根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第１号—规范运作》等要求，上海梅林正广和股份 有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事黄继章、田仁灿、 郭林、洪亮的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 经核查独立董事黄继章、田仁灿、郭林、洪亮的任职经历以及签署的相关自 查文件,上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股 东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系,因此,公司独立董事符合《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立 董事独立性的相关要求。 上海梅林 上海梅林正广和股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 ...

审计委员会成员与会议 - 2023年度审计委员会成员为黄继章、田仁灿、沈步田，黄继章任主任委员[2] - 2023年审计委员会共召开11次会议[3] 审计相关决策 - 提议续聘毕马威华振为2023年度审计机构[5][6] 审计工作评价 - 指导内部审计未发现重大问题[7] - 确认财务报表编制合规且公允反映状况[8] - 认为内部控制运作良好[9] 公司运营保障 - 促进内外部审计沟通保障年度审计[11] - 关联交易价格公允、程序合规[12] 公司治理成果 - 提高财务信息披露质量[13] - 完善治理结构[13] - 提升整体规范治理水平[13]

公司治理 - 2023年董事会应召开11次，独立董事黄继章实际出席11次[3] - 2023年召开11次审计委员会会议，黄继章无委托出席和缺席[4] - 报告期内董事会设立战略等委员会且运作合规[21] 交易与决策 - 报告期内董事会审议通过5项关联交易议案，价格公允[7] - 报告期内对外担保均为对全资及控股子公司，程序合法[8] 财务处理 - 2022年度计提商誉和资产减值准备符合规定，程序合规[10][11] - 报告期内会计政策变更合理，无重大影响[13] 业务与服务 - 同意银蕨农场2024年度开展金融衍生品交易业务[14] - 同意续聘毕马威华振会计师事务所[16] 独立董事 - 2023年度独立董事履职维护股东权益，2024年将提建议[22]

往来资金情况 - 光明食品国际有限公司2023年期初往来资金余额167,412.40万元，年度往来累计发生金额590,116.76万元，年度偿还累计发生金额713,337.30万元，期末往来资金余额44,191.86万元[6] - 上海益民食品一厂（集团）有限公司2023年期初往来资金余额1,693,910.20万元，年度往来累计发生金额121,440.00万元，年度偿还累计发生金额1,799,833.20万元，期末往来资金余额15,517.00万元[6] - 上海益民食品一厂有限公司2023年期初往来资金余额562,160.00万元，年度往来累计发生金额979,900.00万元，年度偿还累计发生金额782,460.00万元，期末往来资金余额759,600.00万元[6] 应收账款情况 - 上海星辉蔬菜有限公司应收账款为1,356,663.29元，另有2,043,245.00元相关数据[8] - 上海小木屋会务服务有限公司应收账款为9,702.70元，另有617,756.71元相关数据[8] - 上海西郊国际农产品交易有限公司应收账款为97,074.10元，另有572,525.95元相关数据[8] 其他应收款与预付款项情况 - 上海益民食品一厂有限公司其他应收款为3,771,720.35元，较之前的1,180,916.87元有变化[14] - 冠生园（集团）有限公司其他应收款为5,618,793.91元[14] - 光明乳业股份有限公司其他应收款为8,849,359.33元，预付款项为11,500.00元[15] 汇总表情况 - 汇总表于2024年3月26日获董事会批准[17]

关联交易 - 2023年公司预计日常关联交易16.95亿元，实际发生8.2761亿元[8] - 2024年公司预计日常关联交易18亿元，含购买原材料和接受劳务10.8亿元等[8] - 2023年向上海五丰商务预计购原材料4亿元，实际发生7724万元[6] - 2023年向食品进出口家禽预计购原材料3亿元，实际发生3230万元[6] - 2024年预计从上海五丰商务购原材料4亿元[10] - 2024年预计从食品进出口家禽购原材料6000万元[11] 集团及子公司财务数据 - 截止2023年12月31日，光明食品集团总资产2738.56821亿元，负债率64.79%[13] - 截止2024年2月29日，光明食品集团总资产2774.195229亿元，负债率65.54%[13] - 2023年光明食品集团营收1334.617532亿元，净利润27.243026亿元[13] - 2024年1 - 2月光明食品集团营收200.177109亿元，净利润2.017999亿元[13] - 光明乳业2023年9月30日总资产235.797869亿元，负债率55.2%[14] - 2023年1 - 9月光明乳业营收206.643225亿元，净利润3.226848亿元[14] - 食品进出口家禽2023年12月31日总资产2.265344亿元，负债率94.39%[17] - 2023年1 - 12月食品进出口家禽营收3.854661亿元，净利润0.010151亿元[17] - 截止2024年2月29日，食品进出口家禽总资产2.76618亿元，负债率95.35%[18] - 2023年1 - 2月食品进出口家禽营收1.346101亿元，净利润0.001659亿元[18] - 上海农场2023年12月31日总资产40.11566亿元，负债率46.2%[19] - 2023年1 - 12月上海农场营收16.063654亿元，净利润0.15151亿元[19] - 截止2024年2月29日，上海农场总资产40.520268亿元，负债率46.8%[20] - 2024年1 - 2月上海农场营收2.449549亿元，净利润 - 0.02969亿元[20] - 万安远东2023年12月31日总资产17.244034亿元，负债率79.64%[22] - 2023年1 - 12月万安远东营收14.437855亿元，净利润0.06697亿元[22] - 截止2024年2月29日，万安远东总资产16.798926亿元，负债率78.97%[22] - 2024年1 - 2月万安远东营收2.424093亿元，净利润 - 0.008376亿元[22] - 聚能食品2023年12月31日总资产1.609916亿元，负债率37.73%[23] - 2023年1 - 12月聚能食品营收5.092047亿元，净利润0.077291亿元[23] - 东方先导上海2023年12月31日总资产7.997168亿元，负债率89.06%[26] - 2023年1 - 12月东方先导上海营收16.823259亿元，净利润 - 0.119636亿元[26] - 截止2023年12月31日，上海五丰总资产107,651.94万元，负债率83.35%[29] - 2023年1 - 12月上海五丰营收337,925.46万元，净利润745.3万元[29] - 截止2024年2月29日，上海五丰总资产185,526.23万元，负债率90.62%[30] - 2024年1 - 2月上海五丰营收27,095.57万元，净利润 - 573.87万元[30] - 截止2023年12月31日，海丰米业基地分公司总资产69,966.05万元，负债率66.58%[31] - 2023年1 - 12月海丰米业基地分公司营收105,955.8万元，净利润5,532.85万元[31] - 截止2024年2月29日，海丰米业基地分公司总资产68,635.41万元，负债率64.89%[32] - 2024年1 - 2月海丰米业基地分公司营收9,465.85万元，净利润717.91万元[32] - 截止2023年12月31日，光明牧业总资产610,270.41万元，负债率44.99%[35] - 2023年1 - 12月光明牧业营收379,094.47万元，净利润 - 22,080.54万元[35] - 截止2023年12月31日，下明畜牧总资产26,594.92万元，负债率27.60%[36] - 2023年1 - 12月下明畜牧营收3,038.02万元，净利润20.71万元[36] - 截止2024年2月29日，下明畜牧总资产26,808.19万元，负债率27.40%[36] - 2024年1 - 2月下明畜牧营收546.32万元，净利润209.13万元[36] - 截止2023年12月31日，正阳禽业总资产16009.5万元，负债率116.19%[38] - 2023年1 - 12月正阳禽业营收24869.83万元，净利润 - 551.74万元[38] - 截止2024年2月29日，正阳禽业总资产16,663.86万元，负债率117.14%[38] - 2024年1 - 2月正阳禽业营收5,286.91万元，净利润 - 263.9万元[38] - 光明农发2023年末总资产553351.5万元，负债率37.31%[39] - 2023年光明农发营收539702.2万元，净利润22567.14万元[39] - 光明农发2024年2月末总资产596836.92万元，负债率40.87%[39] - 2024年1 - 2月光明农发营收81311.07万元，净利润3278.64万元[39] - 乐惠米业2023年末总资产24276.33万元，负债率45.50%[41] - 2023年乐惠米业营收50487.13万元，净利润307.24万元[41] - 乐惠米业2024年2月末总资产29772.44万元，负债率56.29%[41] - 2024年1 - 2月乐惠米业营收3467.98万元，净利润 - 214.68万元[41] 其他 - 光明食品集团直接持有光明乳业54.63%股权[15] - 上海五丰等与公司构成关联关系[30][32][35][36][38] - 光明食品集团间接持有光明农发100%股权，光明农发及其下属与公司构成关联关系[39] - 乐惠米业是光明农发全资子公司，与公司构成关联关系[41] - 关联人具备履约能力，以前年度关联交易资信良好，不会形成坏账[42] - 公司关联交易主要为采购/出售商品等，是对2024年度预计[43] - 公司关联交易定价按国家定价、市场价格或实际成本加合理利润协商[43] - 公司与关联方日常经营关联交易能优势互补，不损害公司和非关联方股东利益[44][45]

二、本次交易的主要内容 证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：2024-013 上海梅林正广和股份有限公司 关于与子公司进行委托贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1 / 4 委托贷款对象：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）、上海鼎牛饲料有 限公司、上海冠生园食品有限公司 委托贷款金额：不高于11亿元人民币 委托贷款期限：自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日 止（具体日期以合同约定为准） 贷款利率：不高于同期银行贷款利率 本次关联交易还须提交股东大会审议 一、本次交易概述 为盘活存量资金，满足生产经营的流动资金需要，上海梅林正广和股份有限 公司（母公司）（以下简称"上海梅林"或"公司"）及下属子公司上海鼎牛饲料 有限公司（以下简称"鼎牛饲料"）、上海冠生园食品有限公司（以下简称"冠生 园食品"）之间拟通过外部银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人 民币 11 亿元，贷款利率不高于同期银行贷款利率，期限为自股东大会审议通过 之日起至 2024 ...

公司治理 - 2023年独立董事田仁灿董事会应出席11次实出席11次，股东大会应出席3次实出席1次[3] - 2023年召开11次审计委员会会议，田仁灿无委托出席和缺席情况[3][4] - 2023年召开2次薪酬与考核委员会会议，田仁灿无委托出席和缺席情况[4] 交易与政策 - 2023年董事会审议通过5项关联交易相关议案，交易价格公允[7] - 2023年会计政策变更合理，对公司资产总额等无重大影响[13] - 2024年银蕨农场开展金融衍生品交易业务的议案获同意[14] 财务相关 - 2022年度计提商誉减值准备符合规定，可保证会计信息质量[10] - 2022年度计提资产减值准备依据充分，符合会计谨慎性原则[11][12] - 2023年续聘毕马威华振会计师事务所为公司提供审计服务[16] - 拟定2022年度利润分配方案，兼顾后续发展和股东派现要求[17] 未来展望 - 2024年度独立董事将继续履职，为公司发展提建设性意见[22] 公司运营 - 报告期内公司兼顾可持续发展与投资者回报，保障稳健发展[18] - 报告期内独立董事监督公司按规定进行信息披露[19] - 报告期内公司内部控制组织健全、制度完善且执行有效[20] - 报告期内公司董事会及各专门委员会运作符合法规要求[21]

地 址：上海市济宁路 18 号 邮政编码：200082 电 话：021-22866000 电子邮箱：ir@shanghaimaling.com 上海梅林ESG 暨可持续发展报告 目 录 CONTENT | 报告前言 | | | --- | --- | | 董事长致辞 | 07 | | 走进上海梅林 | 09 | | 品牌矩阵 | 19 | | 强管理、控风险 | | | --- | --- | | 优化治理体系 | | | 公司治理 | 23 | | 合规经营 | 26 | | 信息披露 | 28 | | 党建引领 | 31 | | ESG治理 | 33 | | 商业道德 | 36 | | 合规培训 | 40 | | 数据治理 | 42 | | 畅发展、保安全 | | 硬质量、谋创新 | | | --- | --- | --- | --- | | 护航员工发展 | | 稳守食安底线 | | | 可持续人力资源体系 | 49 | 食品安全质量管理体系 | 63 | | 合规雇佣 | 50 | 食品安全生产管理 | 66 | | 薪酬与福利体系 | 51 | 食品安全培训 | 72 | | 职业发展与晋升 | 5 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海梅林正广和股份有限公司 关于受让子公司股权暨关联交易的公告 一、关联交易概述 光明农牧为上海梅林控股子公司，股权结构为本公司持有光明农牧 41%股权， 上海农场持有光明农牧 39%股权，上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简 称"益民食品集团"）持有光明农牧 20%股权。 为进一步聚焦公司肉业为主的发展战略，不断推动公司高质量发展，上海梅 1 / 8 证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：2024-006 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称"上海梅林"或"本公司"）为进 一步聚焦以肉业为主的发展战略，拟向关联方光明食品集团上海农场有限公 司（以下简称"上海农场"）受让其所持有的光明农牧科技有限公司（以下 简称"光明农牧"）10%股权，交易价格为人民币1元。 本次交易构成关联交易，董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事已 回避表决。截至本次交易为止，过去 12 个月内发生的需累计计算的公司 与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联 ...

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称"上海梅林"或"公司"）第九届 董事会第十九次会议于2024年3月13日以电子邮件形式通知全体董事，并于2024 年3月18日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的 召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。与会董事经 过充分讨论，审议通过了如下决议： 一、审议通过了关于受让光明农牧科技有限公司股权暨关联交易的议案 同意上海梅林通过上海联合产权交易所以非公开协议转让方式，与上海益民 食品一厂（集团）有限公司一并受让光明食品集团上海农场有限公司持有的光明 农牧科技有限公司39%股权。其中，上海梅林以人民币1元受让光明农牧科技有限 公司10%股权，上海益民食品一厂（集团）有限公司以人民币1元受让光明农牧科 技有限公司 29% 股 权 。 （详见 2024 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于受让子公司股权暨关联交易的公告》，编 号：2024-006） 表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事李俊龙、沈步田、汪丽丽 回避表决） 二、审议通过了关于子公司签订土 ...