江苏澄星磷化工股份有限公司 股东大会议事规则 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关 法律、行政法规以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、监事、高级管 理人员等均具有法律约束力的规范性文件。 第二章 股东大会的一般规定 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大 ...

证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2024-018 特此公告。 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 2024 年 4 月 13 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日召开第 十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第十一届董事会审计委员会委员的 议案》，具体情况如下： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定， 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为保障审计委员会规 范运作，公司董事会对第十一届董事会审计委员会部分委员进行调整，由独立董事詹 应斌先生担任第十一届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至 第十一届董事会届满之日止。公司董事、首席执行官徐海圣先生将不再担任审计委员 会委员。调整后，公司第十一届董事会审计委员会组成情况如下： 审计委员会主任委员：陈华妹，成员：陈华妹（独立董事）、丁剑（独立董事）、 詹应斌（独立董事）。 江苏澄星磷化工 ...

审计相关 - 2023年续聘苏亚金诚为财务报告及内控审计机构[1] - 苏亚金诚对2023年度财报及内控有效性审计并出具无保留意见[2] - 董事会审计委员会核查评价苏亚金诚并认可其能力[4] - 2024年4月审计委员会审议通过2023年年报议案[4]

风险警示 - 公司申请撤销股票其他风险警示[2] - 上交所10个交易日内决定是否撤销[2] - 因内控审计报告否定意见曾被实施警示[3] 整改情况 - 公司认为内控审计报告否定意见影响已消除[5] - 公司对立案及处罚问题整改完毕[5] - 苏亚金诚认为相关审计事项影响消除[6] - 苏亚金诚对2022 - 2023年度内控审计出无保留意见[6] 债务清偿 - 管理人账户收到22.56亿元占用回款偿债[7] - 24名债权人债权清偿率100%，对应28.23亿元[7] - 16名债权人获部分清偿，对应5.12亿元[7]

公司治理 - 2024年4月12日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[1] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[1] 董事相关 - 违反特定规定选举、委派董事，公司应在事实发生之日起30日内解除其职务[2] - 董事候选人若最近36个月内受中国证监会行政处罚等情况，公司应披露相关情形[2] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况[1][2] - 因特定原因董事辞职，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[2] - 因董事辞职需补选的，公司应在60日内完成补选[2] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[8] - 临时董事会会议需提前3天书面通知，但特殊或紧急情况及通讯表决的除外[9] 监事相关 - 监事辞职导致监事会成员低于法定人数时，原监事继续履职，公司应在60日内完成补选[13] 委员会规定 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[10] 高管辞职 - 首席执行官辞职程序和办法由与公司的劳务合同规定，高级管理人员辞职报告送达董事会时生效[12] 审议事项 - 相关事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，包括关联交易等[7] 分红规定 - 公司年度盈利但未提出现金分红预案，管理层需向董事会提交情况说明，独立董事发表意见后提交股东大会审议[14] - 董事会审议现金分红方案时需研究分红时机、条件等，独立董事发表明确意见[14] 其他 - 公司因特定情形解散的议案需提交2023年度股东大会审议，修订后的《公司章程》可在上海证券交易所网站查看[5] - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会，董事会每年对独立董事独立性评估并与年报同时披露[3] - 股东大会审议影响中小投资者利益事项，应对除董事、监事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东表决单独计票并披露[1]

担保情况 - 本次为宣威磷电担保金额12800万元[2] - 已实际为宣威磷电担保余额累计25151.16万元[2] - 公司及控股子公司累计对外担保余额占最近一期经审计净资产10.98%[9] 宣威磷电财务数据 - 2023年9月30日总资产180321.54万元，负债113591.17万元[5] - 2023年12月31日总资产145253.08万元，负债76455.28万元[5] 其他 - 2024年4月12日董事会通过为宣威磷电担保议案[3] - 与重商行保证合同保证期间为主合同债务履行期满起叁年[6]

制度修订 - 制度于2024年4月修订[1] 审议规则 - 独立董事专门会议审议事项需全体过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权需经专门会议且全体过半数同意[5] 会议要求 - 公司应不迟于会议前三日通知并提供资料[7] - 半数以上独立董事出席方可举行会议[7] - 会议决议须全体独立董事过半数通过[7] 其他规定 - 独立董事意见类型有同意、反对、弃权[8] - 会议记录保存不少于十年[9] - 本制度由董事会负责解释并审议通过后生效[11]

资金占用情况 - 2023年度占用资金利息为258,637.51元[7] - 2023年度占用累计发生金额（不含利息）为3,500,000.00元[7] - 2023年度偿还累计发生金额为760,787.51元[7] - 2023年期末占用资金为2,150.00元[7] - 2023年期初占用资金余额为47,127.96元[7] 往来资金情况 - 2023年度往来资金利息为2,150.00元[7] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）为4,209,417.13元[7] - 2023年期初往来资金余额为0,595,757.58元[7] - 2023年期末往来资金为066,730.48元[7] 审计报告 - 审计机构于2024年4月12日出具苏亚审〔2024〕520号无保留意见审计报告[2]

审计委员会构成 - 2023年审计委员会由陈华妹、丁剑、徐海圣组成，陈华妹任主任委员[1] 审计会议情况 - 2023年审计委员会共召开7次会议[2] 审议议案情况 - 2023年1月29日审议通过2022年度业绩预告议案[2] - 2023年3月23日审议多项2022及2023年度相关议案[2] - 2023年4月25日审议2023年第一季度财报议案[2] - 2023年7月13日审议通过2023年半年度业绩预亏议案[2] - 2023年8月23日审议通过2023年半年度财报等议案[3] - 2023年10月25日审议通过2023年第三季度财报议案[4] - 2023年12月11日审议通过两项关联交易议案[4] 审计评价 - 公司认为苏亚金诚完成财务报告审计工作[5]

证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2024-011 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●每股分配比例：每 10 股派发现金红利 0.31 元（含税）。 ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记公司总股本为基数，具体日期将 在权益分派实施公告中明确。 ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变， 相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。 ●本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 一、利润分配方案内容 经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，江苏 澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）母公司可供股东分配的利润为人民币 418,460,548.31 元。经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，公司 2023 年度利 润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润。结合公 司实际情况，本次利润分配预案如下：公 ...