地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心北塔 11-12 层 邮编：100020 电话：010-65876666 传真：010-65876666-6 北京中银律师事务所 关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2024 年年度股东大会之法律意见书 二〇二五年四月 1 法律意见书 北京中银律师事务所 法律意见书 关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2024 年年度股东大会之法律意见书 致：中信尼雅葡萄酒股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称"本所"）接受中信尼雅葡萄酒股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派见证律师出席公司 2024 年年度股东大会 （以下简称"本次股东大会"）进行法律见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治 理准则》"）等法律、法规和规范性文件以及《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《中信尼雅葡萄酒股份有限公司股东大会 议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）的规定出具法律意 ...

股权结构 - 国安实业成为公司直接控股股东，持股504,926,298股，占总股本44.93%[2] - 中信集团间接控制中信尼雅44.93%股份并成为实际控制人[2] - 中信集团作为重整投资人将持有国安实业30.64% - 32.25%股权[11] - 2023年6月6日国安实业完成股权工商登记变更，中信集团持股31.67%，8家债权人持股平台合计持股68.33%[12] 时间节点 - 持续督导期从2023年2月21日至收购完成后12个月止[1] - 截至2023年11月1日，中信集团成为公司实际控制人[10][12] - 2023年11月16日，国安集团等七家公司实质合并重整计划执行完毕[10] - 国安集团等七家公司重整计划执行期限为2023年1月18日至2024年1月18日[12] - 截至2024年11月1日本次收购持续督导期限届满，职责终止[42] 人事变动 - 2023年3月10日董事会秘书张顺因个人原因辞职[19] - 2023年6月15日总经理苏斌因工作调整辞去总经理职务，继续担任副董事长[19] - 2023年6月15日董事会同意聘任陈昊为公司总经理[20] - 2023年8月29日提名彭宁、吴建军为第八届监事会监事候选人[20] - 2023年8月29日提名乔梁、苏斌等为第八届董事会非独立董事候选人，提名汤洋等为独立董事候选人[20] - 2023年9月14日股东大会选举乔梁等为第八届董事会董事，选举汤洋等为独立董事，选举彭宁、吴建军为非职工代表监事[21] - 2024年3月16日苏斌因个人原因辞去公司第八届董事会董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务[23] - 徐海燕女士辞去职工代表监事职务，史文思先生当选[24] - 陈昊先生辞去董事、总经理等职务[25] - 乔梁先生、许齐先生辞去董事职务，辞职报告待股东大会选举新任董事后生效[25] - 独立董事汤洋女士辞职申请待股东大会选举新任独立董事后生效，提名黄健先生为独立董事候选人[27] - 2024年7月30日第一次临时股东大会审议通过变更董事和独立董事议案，王毅等当选[28] - 2024年7月30日第八届董事会第十次会议选举王毅先生为董事长，法定代表人变更为王毅先生[28] 公司治理 - 2023年公司修订《公司章程》、变更公司全称，完成工商变更登记[30][31] - 2023年公司修订利润分配政策，收购人无对分红政策重大调整计划[34] - 持续督导期内收购人无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划[35] 监管情况 - 2023年9月28日中信尼雅收到新疆证监局责令改正措施决定[37] - 2024年6月7日上市公司收到上交所监管警示决定[37] - 2023年10月27日公司召开会议审议通过整改报告议案并公告[38] 收购情况 - 持续督导期内收购人依法行使股东权利，未发生损害上市公司利益情形[39] - 本次收购中收购人无其他约定义务，不存在未履行情况[41] - 持续督导期内收购人依法履行报告、公告义务，无违反承诺情形[42] - 持续督导期内未发现收购人违反公司治理和内控制度相关规定[42] - 持续督导期内收购人未要求上市公司违规提供担保或借款[42]

2024 年年度股东大会会议资料 中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料 二〇二五年四月 2024 年年度股东大会会议资料 中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2024 年年度股东大会议程表 【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合 【现场会议时间】：2025 年 4 月 15 日（星期二）15:30 【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路 39 号公司四楼会议室 【现场会议与会人员】： 1.2025 年 4 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； 2.本公司董事、监事和高级管理人员； 3.本公司聘请的见证律师。 【网络投票时间】：2025 年 4 月 15 日通过上海证券交易所交易 系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 【会议议程】： 一、 宣布会议开始，介绍会议出席情况和 ...

目 录 一、审计报告 三、审计报告附件 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司股东权益变动表 9. 财务报表附注 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location):北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 Tower B, Lize SOHO, 20 Lize Road, Fengtai District, Beijing PR China (tel):010-51423818 传真(fax):010-51423816 审计报告 中兴华审字(2025)第 020122 号 中信尼雅葡萄酒股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了中信尼雅葡萄酒股份有限公司(以下简称"中信尼雅")的财务报 表,包括 ...

目 录 一、审核报告 二、审核报告附送 1. 非经常性损益明细表 如实编制和对外披露非经常性损益明细表,并确保其真实性、合法性及完整性 是中信尼雅管理层的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对非经常性损益 明细表发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对 非经常性损益明细表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施 了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为,中信尼雅编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号-非经常性损益(2023年修订)》 第 1 页 共 2 页 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP (location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 wer B, Lize ...

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS ILP 地址(location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 S0H0 B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China (tel):010-51423818 传真(fax):010-51423816 内部控制审计报告 中兴华内控审计字(2025)第 020004 号 中信尼雅葡萄酒股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了中信尼雅葡萄酒股份有限公司(以下简称"中信尼雅")2024 年 12 月 31. 日的财务报告内部控制的有效性。 一、中信尼雅对内部控制的青午 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是中信尼雅董事 会的责任。 我们认为,中信尼雅于 2024年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大 ...

中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 李婷婷 作为中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）董 事会现任独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等相关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会 议，充分发挥本人财务专业知识和工作经验，认真审议公司 董事会会议的各项议案，秉持客观、独立、公正的立场审慎 地行使表决权。对公司重大事项发表独立意见，依法促进公 司的规范运作，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现就年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 李婷婷，女，汉族，1979 年 1 月出生，民进会员，大学 本科学历。历任新疆世源律师事务所律师、新疆仕诚律师事 务所律师、合伙人。现任上海兰迪（乌鲁木齐）律师事务所 创始合伙人、中信尼雅葡萄酒股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理 办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响上市公司独立 性和独立董事任职 ...

中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 苏 洋 作为中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）董 事会现任独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等相关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会 议，充分发挥本人财务专业知识和工作经验，认真审议公司 董事会会议的各项议案，秉持客观、独立、公正的立场审慎 地行使表决权。对公司重大事项发表独立意见，依法促进公 司的规范运作，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现就年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 苏洋，男，汉族，1987 年 4 月出生，中共党员，管理学 博士。历任博州党委组织部柔性引才专家、自治区农村信用 社联合社特聘专家、新疆科技发展战略研究院特聘研究员、 哈密国家农业科技园区特聘研究员。现任新疆农业大学经济 管理学院副教授，管理系主任、阜康农村商业银行独立董事、 中信尼雅葡萄酒股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 1 作为公司独立董事， ...

中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 黄 健 作为中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）董 事会现任独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等相关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会 议，充分发挥本人财务专业知识和工作经验，认真审议公司 董事会会议的各项议案，秉持客观、独立、公正的立场审慎 地行使表决权。对公司重大事项发表独立意见，依法促进公 司的规范运作，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现就年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 黄健，男，汉族，1974 年 10 月出生，民建会员，博士 研究生学历，注册会计师资格。历任新疆石油学院会计、新 疆华光会计师事务所副所长、中天运会计师事务所新疆分所 所长。现任北京中伟天业会计师事务所所长、中信尼雅葡萄 酒股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 1 作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理 办法》第六条规定的独立性要求，不存在 ...

目 录 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是中信尼雅管理层的责 任。我们对汇总表所载资料与本所审计中信尼雅 2024 年度财务报表时所复核的会 计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一 致。除了对中信尼雅实施 2024年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的 审计程序外,我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解中 信尼雅的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况,后附汇总表应当与已审计的 2024年度财务报表一并阅读。 第 1 页 共 2 页 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 一、专项说明 二、附表 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location):北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 S0H0 B 座 20 层 Tower B, Lize SOHO, 20 Lize Road, Fengtai District. Beijing PR China (tel):010-51423818 传真(fax):010-51423816 关于中信尼雅葡萄 ...