董事局构成 - 公司董事局由九名董事组成，独立董事不少于董事局人数三分之一且至少含一名会计专业人士[4] 审批权限 - 风险投资低于最近一期经审计净资产20%[8] - 主营业务项目投资低于最近一期经审计总资产50%[8] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额不超资产总额30%[8] - 董事局主席闭会期间可决策单项标的不超公司最近经审计总资产20%的房地产项目投资事项[11] 会议规则 - 董事局每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[13] - 特定情形下，董事局主席应十日内召集临时董事局会议[17] - 临时董事局会议提前三日书面通知，可口头通知[18] - 董事局会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 董事局对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[22] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[22] - 董事局会议表决实行一人一票，方式多样[21] 会议记录 - 会议记录应包含日期、地点、召集人姓名等内容[23] - 出席人员需在会议记录上签名[23] - 会议记录保管期限不少于10年[23] 其他 - 董事需在董事局决议上签字并担责[23] - 规则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[26] - 规则由公司董事局制解释[27] - 规则中部分表述含本数[28] - 规则经股东会审议通过生效实施，修订亦同[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，三名独立董事[4] - 任期与董事局一致，届满连选可连任[4] 职责与流程 - 制定考核标准、薪酬政策等并提建议[7] - 准备公司主要财务指标等决策前期资料[9] - 考评董事和高管需经述职、评价、提报酬程序[10] 会议规则 - 会议现场召开，每年至少一次[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 会议有记录，由证券事务部保存[12] 生效情况 - 工作规程经董事局会议审议通过生效施行[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[4][5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 董事人数不足规定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] 股东会通知与提案 - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[13] 股东会担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[3] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数审议通过[4] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需特别决议通过[25] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 会议记录应保存期限不少于十年[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[27] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等信息[31] - 公司应分别统计并公告内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况[31] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施方案[31] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[31] - 本规则作为《公司章程》附件由董事局负责解释[34] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行，修订亦同[34]

审计委员会构成 - 董事局审计委员会成员为五名，其中独立董事三名[4] - 审计委员会委员提名要求为董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）[4] 审计委员会职责 - 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事局审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等[6] - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[7] - 指导内部审计工作，包括指导和监督内部审计制度建立和实施等[9] - 审阅公司财务报告并发表意见，关注重大会计和审计问题等[11] - 评估内部控制有效性，包括评估内部控制制度设计适当性等[12] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构沟通[13] 审计委员会会议规定 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[15] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 向董事局提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[15] - 委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为出席，每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[15] - 认为必要时，可邀请外部审计机构代表等相关人员列席会议[15] 审计委员会决议相关 - 决议应制作会议记录，出席人员需签字，记录由专人或机构保存[16] - 会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事局[17] 其他规定 - 公司披露年度报告的同时应在上海证券交易所网站披露董事局审计委员会年度履职情况[10] - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务[17] - 成员与会议讨论事项存在利害关系须回避[17] - 本工作规程由公司董事局负责解释、修订，自董事局会议审议通过之日生效施行[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事局成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得任职[10] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[12] 独立董事提名与选举 - 董事局、百分之一以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同[15] - 连续任职不得超六年[16] 独立董事补选与解职 - 比例不符规定60日内完成补选[16][17] - 连续两次未出席会议30日内提议解除职务[22] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事局审议[25] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事局审议[27] - 每季度至少开一次会，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[27] 董事局相关 - 对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[28] - 专门委员会开会前三日提供资料信息[34] 独立董事工作要求 - 对重大事项出具意见应含基本情况等[28] - 可与秘书沟通，公司反馈议案修改落实情况[22] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录等资料保存十年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[39] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高股东[39] 费用与制度 - 公司为独立董事聘请机构及行权费用负责[38] - 津贴标准董事局制订，股东会审议，年报披露[37] - 制度经股东会审议通过生效实施，修订亦同[41]

管理职责 - 董事局负责制定和修订投资者关系管理制度[2] - 董事局秘书负责管理及策划、安排和组织相关活动[2][12] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体等[6] - 沟通内容包括公司发展战略、经营管理信息等[6] 工作渠道与活动 - 通过对外公告、股东会等多渠道开展工作[6] - 定期报告后可安排分析师会议和业绩推介会[7] - 结合需求合理安排现场参观调研[7] - 特定情形应召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] 配套措施 - 设立投资者热线电话和证券邮箱并专人负责[6][7] - 在官方网站设立投资者关系专栏[7] - 组织相关人员进行培训[12] - 建立内部协调机制和信息采集制度[12] 行为规范 - 未经授权人员不得代表公司发言[12] - 不得对股票价格公开做预期或承诺[12] - 人员接受访谈调研时不得提供未披露重大信息[13] 其他 - 可聘请专业中介机构协助实施[13] - 在指定报纸和网站第一时间披露信息[13] - 制度未尽事宜依相关规定执行[15] - 制度由董事局负责解释、修订[15]

捐赠审批权限 - 公司单笔捐赠不超1000万且12月累计占净资产0.5%以下，总经理、董事长联签报董事局备案[8] - 公司单笔捐赠不超5000万且12月累计占净资产0.5%以上，报董事局审议批准[8] - 公司单笔捐赠超5000万且12月累计占净资产0.5%以上，董事局审议后经股东会批准[8] - 下属企业单笔捐赠不超500万且12月累计占净资产0.5%以下，总经理、董事长联签报本企业董事会和公司备案[10] - 下属企业单笔捐赠不超1000万且12月累计占净资产0.5%以上，董事会审议报公司备案[10] - 下属企业单笔捐赠超1000万且12月累计占净资产0.5%以上，审核后董事会上报公司按权限审批[10] 捐赠其他规定 - 公司对外捐赠含现金和实物资产，适用于公司及下属成员企业[2] - 捐赠范围含救济性、公益性等社会公共福利事业和活动[7] - 受益人应为公益性社会团体等，不得对内部职工等捐赠[7] - 捐赠方案需经财务分析并按权限履行审批程序，含捐赠事由等内容[8]

董事局秘书聘任与解聘 - 任期三年，可连聘连任[4] - 有特定情形不得担任[4] - 聘任、解聘应及时公告报送材料[4][6] - 解聘需充足理由[6] - 辞职应提前一月通知[7] - 原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超三月董事长代行[7] 董事局秘书职责 - 负责信息披露事务[9] - 协助加强公司治理[10] - 保管股权管理事项[11] - 协助制定资本市场战略等[18] 履职保障与要求 - 公司应为履职提供便利[19] - 有权了解财务经营情况[20] - 重大会议应告知列席[21] - 履职受阻可向交易所报告[22] - 任职期间参加业务培训[13] - 考核纳入高级管理人员体系[15] 制度相关 - 由董事局负责解释修订[17] - 自审议通过之日起生效[17]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，依相关法规及章程[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密符合情形可暂缓或豁免[3][4] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[4] - 决定暂缓、豁免披露需登记入档，主席签字保存十年[7] - 报告公告后十日将登记材料报送上海证监局和上交所[9]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[7] - 以自筹资金预先投入，6个月内用募集资金置换[14] 募投项目管理 - 超计划期限且投入未达50%，重新论证[10] - 单个项目节余低于100万元或5%，年报披露使用情况[18] - 全部完成后节余低于500万元或5%，定期报告披露[19] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[19] 闲置资金使用 - 临时补充流动资金单次不超12个月[16] - 投资现金管理产品经董事局审议后公告[15] - 暂时闲置超募资金事项经董事局审议[18] 募投项目变更 - 变更经董事局审议，重大需股东会审议[21] - 拟变更提交董事局审议后公告多项内容[22] 核查与报告 - 董事局每半年度全面核查募投项目[25] - 出具《募集资金专项报告》，董事局审议后公告[1] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[1] - 半数以上独董同意可聘请，公司配合并承担费用[1] - 董事局收到鉴证报告及时公告，违规公告措施[1] 督导与核查 - 保荐人或独董至少半年现场调查一次[2] - 年度结束后出具专项核查报告并提交披露[2] - 报告含存放、使用等情况及合规意见[3] - 董事局在报告中披露保荐人等报告结论[3] - 保荐人发现问题督促整改并报告上交所[3] 制度生效与修订 - 制度经股东会通过生效实施，修订亦同[4]