董事离职披露 - 公司应在收到辞职报告后两交易日内披露董事辞职情况[4] 董事补选 - 公司应在董事提出辞职六十日内完成补选[4] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董事应于正式离职5日内向董事局办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，就任确定任期内每年转让股份不得超所持总数25%[11] 制度适用与原则 - 制度适用于公司董事（含独立董事）离职情形[2] - 董事离职管理遵循合法合规等原则[2] 制度生效 - 制度经公司董事局审议通过之日起生效并实施[14]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 董事局负责内幕信息管理，主席为主要负责人[11] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[12] 档案报送 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[13][14] - 报送档案至少包括公司及其董高、控股股东等人员[13] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[17][19] 文件要求 - 内幕信息知情人档案应含姓名、知悉时间等内容[16] - 进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[16] - 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年[19] 违规处理 - 自查违规情况及处理结果2个工作日内报送相关部门[22] - 擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[23] 信息管控 - 知情人应告知秘书，秘书控制传递和知情范围[19] - 秘书组织知情人填写登记表并核实内容真实性[19] 协同配合 - 下属各部门、股东等关联方应配合登记备案工作[17] 保密工作 - 通过多种方式告知知情人保密事项和责任[21]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内每年转让股份不超所持总数25%[4] - 所持股份不超1000股可一次全转让[5] 减持计划规定 - 减持应提前15个交易日报告披露计划[7] - 每次披露减持时间区间不超3个月[8] 信息披露与问责 - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[8] - 股份变动2个交易日内披露[10] - 违规买卖收益归公司，实行问责追究[10][11] 交易限制 - 不得进行本公司股票融资融券交易[12]

担保审批权限 - 董事局审批：一年内对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%等条件[5][6] - 股东会审批：对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情形[6] 决议与表决 - 董事局担保决议：全体董事过半数通过且出席董事局会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会为关联方担保表决：关联股东回避，其他股东所持表决权过半数通过[7] - 股东会审议特定担保：需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] 合同与管理 - 担保合同审查：除银行格式合同外，法务部审查，必要时律师事务所审阅[9] - 担保日常管理：财务部负责登记注销等[11] 信息披露 - 审议批准的担保两工作日内披露，特定情况知悉后两工作日内发临时公告[14][15] 责任追究 - 对未履行规定程序等对外担保行为致重大损失的，追究相关人员责任[17] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“不满”不含本数[19] - 本制度由公司董事局负责解释，股东会审议通过之日起生效并实施[19][20]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人和法人为关联人[3] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事局审议程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关程序并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保规则 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数等审议同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等关联人提供担保，对方需提供反担保[11] 委托理财规则 - 相关委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] 购买资产规则 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[14] 共同投资规则 - 公司与关联人共同投资，以投资额作为计算标准适用《股票上市规则》规定[18] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[15] 交易豁免规则 - 公司单方面获利益且无对价等九类交易可免按关联交易审议和披露[15][16] 日常关联交易规则 - 已执行日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依总交易金额提交审议[17][18] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联交易合计与预计总金额比较[18] - 日常关联交易协议应含定价政策等主要条款[18] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序和披露[19] 关联交易定价规则 - 公司关联交易定价参照五类原则执行[21] - 公司按特定原则确定关联交易价格时可采取五种定价方法[21][22]

核心财务表现 - 总资产168.84亿元人民币，较上年末185.66亿元下降9.06% [1] - 营业收入15.89亿元，较上年同期12.32亿元增长28.93% [1] - 利润总额5703.19万元，较上年同期1.99亿元下降71.39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3337.06万元，较上年同期1.44亿元下降76.78% [1] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数52,769户，无优先股股东 [2] - 控股股东名城控股集团有限公司持股比例9.96%，其中1.20亿股处于质押状态 [2] - 前十大股东中境外自然人及机构合计持股超30%，包括香港中央结算有限公司（9.77%）、俞丽（7.25%）等 [2] - 实际控制人关联方俞锦持有1.24亿股，其中9950万股处于质押状态 [2] 公司治理 - 董事会秘书张燕琦及证券事务代表迟志强联系方式披露，办公地址位于上海市虹桥元一大厦 [1] - 报告期未实施半年度利润分配或公积金转增股本方案 [1] - 经审计报告保证内容真实、准确、完整，无虚假记载 [1] 重要事项披露 - 报告期内未发生需披露的重大经营变化事项 [4] - 无重大影响事项及未来重大影响事项需要说明 [4]

行业环境与政策背景 - 房地产政策持续释放积极信号，中央政治局会议提出"加大高品质住房供给"和"优化存量商品房收购政策"，国常会强调"更大力度推动房地产市场止跌回稳" [3] - 行业呈现企稳信号，土地市场投资延续缩量提质趋势，新房成交面积同比降幅较2024年收窄，核心城市市场保持平稳 [3] - 新房成交价格同比降幅收窄，行业库存指标同步改善，但二季度市场边际效应有所减弱 [3] 公司财务表现 - 营业收入达15.89亿元，同比增长28.93%，主要因交付结转面积增加 [2][7] - 归属于上市公司股东的净利润为3340.07万元，同比下降77.04%，主要因2024年土地增值税清算导致基数异常 [2][4] - 经营活动现金流量净额由负转正，达1.53亿元，上年同期为-3.07亿元，因无大额土增税清算支出且经营性支出减少 [2][4] - 总资产168.84亿元，较上年度末下降9.06%，归属于上市公司股东的净资产101.60亿元，微增0.34% [2] 业务转型与战略布局 - 地产业务实施战略优化和精简，聚焦重点区域和城市，探索精品地产发展新模式 [3] - 积极布局人工智能算力与低空经济两大新领域，智算中心首期投入运营，提供2000P算力（NVIDIA H800服务器） [3] - 投资eVTOL飞行器领域，参与上海峰飞航空科技母公司AutoFlightX Inc投资，并与福州新区合作筹备"低空城际智慧枢纽机场"项目 [3][11] - 算力服务板块实现营业收入977.79万元，毛利率71.06%，但尚未形成规模收入 [7] 区域经营与销售情况 - 华东区域营业收入10.44亿元，毛利率17.11%，同比增长85.44%，因映辰二期项目交付 [7][8] - 东南区域营业收入1.57亿元，毛利率22.70%，同比下降35.27%，受存量房价格下降影响 [7][8] - 西北区域营业收入9785.92万元，毛利率22.10%，同比下降47.31%，但因政府专项债土地收储冲回成本致毛利率提升 [7][8] - 报告期实现销售金额6.48亿元（含车位），销售面积4.82万平方米，结转收入16.00亿元，结转面积7.73万平方米 [9] 核心竞争力与资源 - 资产变现能力强，流动资产占比高，净负债率和股东权益比处于行业较优水平，财务结构稳健 [5] - 融资空间广阔，持有大量未抵押资产，与金融机构保持良好合作关系，信用评级和融资能力稳固 [5] - 战略转型与地方政府产业导向高度协同，尤其在福建区域具备地缘优势和政策支持，实际控制人背景助力项目落地 [6] - 在产业转型中积累商业模式理解和人才梯队建设经验，增强新兴领域应对能力和风险管理能力 [6] 关联交易与资金支持 - 控股股东名城控股集团提供资金支持余额7.91亿元，公司承担资金占用费2646.06万元 [15] - 日常关联交易包括向深圳市华创生活采购物业服务及房屋租赁，年度预计3300万元；向福建数产名商科技采购算力服务，合同总额7.59亿元 [15] - 报告期末关联方资金往来余额1.11亿元，主要为经营垫付款项 [16] 募集资金使用与项目进展 - 终止名城永泰东部温泉旅游新区一期募投项目，将节余募集资金2.22亿元永久补充流动资金 [11][17] - 原募投项目累计投入募集资金27.47亿元，投入进度92.80%，未达预期效益因市场环境变化 [17]

会议基本情况 - 第九届董事局第十九次会议应出席董事9名，实际出席9名，由董事局主席俞培俤主持，会议召集符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 审议通过事项 - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》，该项议案经审计委员会2025年第二次会议审议同意后提交董事局[1] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[1] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>及其附件<股东会议事规则><董事局议事规则>的议案》，需提交2025年第四次临时股东大会审议[2] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订、制定其他制度的议案》，其中《独立董事制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》需提交2025年第四次临时股东大会审议[2] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于不再设立监事会的议案》，需提交2025年第四次临时股东大会审议[2] - 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》[2]

收入和利润表现 - 营业收入15.89亿元人民币，同比增长28.93%[20] - 利润总额5703.19万元人民币，同比下降71.39%[20] - 归属于上市公司股东的净利润3340.07万元人民币，同比下降77.04%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3337.06万元人民币，同比下降76.78%[20] - 报告期归母净利润0.33亿元，同比下降77.04%[29] - 营业收入为15.89亿元人民币，同比增长28.93%[33] - 营业总收入同比增长28.9%至15.89亿元，其中营业收入为15.89亿元[105] - 净利润同比显著下降66.0%至4926万元，归属于母公司股东的净利润下降77.0%至3340万元[106] - 营业利润同比下降71.8%至5681万元，主要由于成本上升及投资收益亏损1075万元[106] - 母公司营业收入同比下降66.9%至1179万元，净利润转为亏损401万元[109][110] - 综合收益总额同比下降66.0%至4991万元，归属于母公司所有者的综合收益总额下降76.9%至3405万元[107] - 2025年半年度综合收益总额为4990.54万元[119] - 公司综合收益总额为负401万元[123] - 公司2024年同期综合收益总额为正989万元[124] 成本和费用表现 - 营业成本为12.99亿元人民币，同比增长32.15%[33] - 销售费用为6497.63万元人民币，同比下降38.26%[33] - 营业总成本同比大幅上升47.1%至15.22亿元，主要受营业成本增长32.1%至12.99亿元驱动[105] - 销售费用同比下降38.3%至6498万元，管理费用增长7.4%至8124万元[105] - 所得税费用同比下降85.7%至777万元，有效税率降至13.6%[106] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额1.53亿元人民币，同比改善[20] - 经营活动现金流净额1.53亿元，同比由负转正（上年同期为-3.07亿元）[29] - 经营活动产生的现金流量净额为1.53亿元人民币，上年同期为-3.07亿元人民币[33] - 经营活动现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-3.07亿元改善至2025年上半年的1.53亿元[112] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降4.5%，从8.64亿元降至8.25亿元[112] - 支付的各项税费大幅减少70.8%，从5.52亿元降至1.61亿元[112] - 投资活动现金流出减少94%，从8238万元降至498万元[112] - 筹资活动现金流入减少91.2%，从7.4亿元降至6474万元[113] - 期末现金及现金等价物余额减少69.5%，从11.66亿元降至3.55亿元[113] - 母公司投资活动现金流量净额大幅改善，从-2.49亿元转为正2.20亿元[115][116] - 母公司收到其他与投资活动有关的现金减少83.5%，从13.48亿元降至2.23亿元[115] - 母公司筹资活动现金流入减少64.3%，从12.32亿元降至4.40亿元[116] - 母公司期末现金余额减少66.3%，从2981万元降至101万元[116] 每股收益和收益率 - 基本每股收益0.01元/股，同比下降84.03%[22] - 稀释每股收益0.01元/股，同比下降84.03%[22] - 加权平均净资产收益率0.33%，同比下降0.82个百分点[22] - 基本每股收益从0.0626元/股下降至0.01元/股，降幅达84.0%[107] 非经常性损益 - 非经常性损益合计净额为3006.82万元，其中政府补助贡献2357.55万元[23][24] - 金融资产公允价值变动及处置导致亏损2366.86万元[23] - 非流动性资产处置产生亏损158.76万元[23] - 其他营业外收支净收益2828.40万元[24] 业务线表现 - 房地产板块营业收入为15.79亿元人民币，毛利率为17.89%[37] - 算力服务板块营业收入为977.79万元人民币，毛利率为71.06%[37] - 算力服务实际收入为5700.75万元人民币，实际成本为4722.97万元人民币[38] - 智算中心首期投入运营，提供2000P算力（配备NVIDIA H800服务器）[27] 地区表现 - 华东区域营业收入为12.60亿元人民币，同比增长85.44%[37] - 东南区域营业收入为2.04亿元人民币，同比下降35.27%[37] 资产和负债变动 - 总资产168.84亿元人民币，较上年度末下降9.06%[21] - 归属于上市公司股东的净资产101.60亿元人民币，较上年度末增长0.34%[21] - 货币资金减少50.37%至4.19亿元人民币，占总资产比例降至2.48%，主要因偿还债务[53] - 合同负债大幅减少77.13%至2.47亿元人民币，占总资产比例从5.83%降至1.46%，因项目交付结转[53] - 一年内到期的非流动负债下降63.08%至1.59亿元人民币，因归还融资款[53] - 其他流动负债减少79.14%至1808万元人民币，因项目交付结转[53] - 其他非流动资产激增443.74%至2.47亿元人民币，因新增待退回土地款[53] - 境外资产规模2.43亿元人民币，占总资产比例1.44%[54] - 公司总资产从185.66亿人民币下降至168.84亿人民币，同比下降9.1%[99] - 非流动资产合计从62.37亿人民币增至63.79亿人民币，增长2.3%[99] - 流动负债从62.76亿人民币下降至46.79亿人民币，同比下降25.4%[99] - 合同负债从10.81亿人民币大幅下降至2.47亿人民币，同比下降77.1%[99] - 短期借款保持稳定，约为6208.5万人民币[99] - 长期借款从17.11亿人民币下降至15.65亿人民币，同比下降8.5%[99][100] - 归属于母公司所有者权益从101.25亿人民币微增至101.60亿人民币，增长0.3%[100] - 货币资金为4.19亿元人民币，较期初8.44亿元下降50.4%[98] - 存货为89.11亿元人民币，较期初102.74亿元下降13.3%[98] - 应收账款为1.70亿元人民币，较期初1.67亿元增长1.9%[98] - 投资性房地产为44.34亿元人民币，较期初44.69亿元下降0.7%[98] - 流动资产合计105.06亿元，较期初123.30亿元下降14.8%[98] - 其他应收款为2.65亿元人民币，较期初2.57亿元增长3.2%[98] - 母公司货币资金从226.84万人民币下降至100.58万人民币，同比下降55.7%[101] - 母公司其他应收款从167.86亿人民币下降至165.49亿人民币，同比下降1.4%[101] - 母公司长期股权投资从96.85亿人民币微增至96.87亿人民币，增长0.1%[102] - 公司实收资本（或股本）从24.75亿元减少至23.65亿元，减少1.1亿元[119][120] - 资本公积从58.34亿元减少至55.45亿元，减少2.89亿元[119][120] - 库存股从5.3亿元减少至1.3亿元，减少4亿元[119][120] - 其他综合收益从-363.19万元转为正138.5万元，增加502.24万元[119][120] - 未分配利润从18.1亿元增加至18.43亿元，增加3340.07万元[119][120] - 归属于母公司所有者权益从101.25亿元增加至101.6亿元，增加3404.59万元[119][120] - 少数股东权益从3.6亿元增加至3.76亿元，增加1585.96万元[119][120] - 所有者权益合计从104.86亿元增加至105.36亿元，增加4905.44万元[119][120] - 公司实收资本（或股本）从24.75亿元减少至23.65亿元，减少1.1亿元[123] - 公司资本公积从84.52亿元减少至81.63亿元，减少2.9亿元[123] - 公司库存股从5.3亿元减少至1.3亿元，减少4亿元[123] - 公司未分配利润从18.52亿元减少至18.48亿元，减少401万元[123] - 公司所有者权益合计从126.9亿元减少至126.86亿元，减少401万元[123] - 公司所有者投入和减少资本导致权益减少4亿元[123] - 公司2024年同期未分配利润从19.03亿元增加至19.13亿元[124] - 公司2024年同期所有者权益合计从127.39亿元增加至127.49亿元[124] 房地产销售与项目 - 实现销售去化6.48亿元，均为存量项目销售[29] - 报告期内公司实现房地产销售金额6.48亿元，销售面积4.82万平方米[48] - 报告期内公司实现结转收入金额16.00亿元，结转面积7.73万平方米[48] - 报告期末公司已销售待结转面积5.00万平方米[48] - 兰州东部科技新城二期项目总投资额22.91亿元，报告期实际投资额为负16.34亿元[44][45] - 兰州东部科技新城二期项目总建筑面积57.78万平方米，已竣工面积7.21万平方米[44] - 映辰二期（毛家角）项目结转收入11.14亿元，结转面积3.57万平方米[48] - 兰州东部科技新城一期项目总投资额2.86亿元，报告期实际投资额948万元[44] - 映园二期项目总投资额2.33亿元，报告期实际投资额8,562.6万元[44] - 上期缴纳土地增值税清算税金4.16亿元人民币[35] 自持物业与租赁 - 公司房地产出租业务总租金收入约8,667万元，其中商业综合体租金收入2,495万元[50] - 公司持有出租物业总面积达77.67万平方米，权益比例均为100%[50] 融资与担保 - 净负债率与股东权益比处于行业较优水平，流动资产占比高[30] - 持有大量未抵押资产，融资空间充裕[30][31] - 控股股东名城控股集团提供资金支持余额为7.91417亿元，资金占用费为2646.06万元[69] - 控股股东提供借款余额不超过50亿元，利率不超过信用债融资成本[69] - 报告期末公司对子公司担保余额合计为20.37亿元[76] - 公司担保总额（包括对子公司的担保）为20.37亿元，占净资产比例为20.05%[76] - 公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为10.86亿元[76] - 名城地产（福建）有限公司获得最高单笔子公司担保金额8.83亿元[77] - 上海翀溢置业有限公司获得子公司担保金额5.22亿元[77] - 兰州玖城房地产开发有限公司获得子公司担保金额2.67亿元[77] 投资与资金运作 - 设立福建城际低空机场投资有限公司，投资6600万元人民币持股66%[58][59] - 终止募集资金投资项目，将节余募集资金2.22亿元人民币永久补充流动资金[60] - 以公允价值计量的金融资产因汇率变动产生公允价值变动损失24万元人民币[60][61] - 员工持股计划第一期持有的31,875,600股A股已全部通过二级市场卖出[65] - 公司募集资金承诺投资总额为30亿元，实际到位金额29.6亿元[78] - 募集资金累计投入金额为27.48亿元，投入进度达92.8%[78] - 公司终止"名城永泰东部温泉旅游新区一期"募投项目并将节余资金2.22亿元永久补充流动资金[82] - 募投项目终止原因为市场环境变化及项目可行性下降[82] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过2.25亿元人民币[84] - 公司已全部归还2.25亿元暂时补充流动资金[84] - 公司注销第二期回购股份55,997,900股[85] - 公司总股本变更为2,364,852,045股[85] - 公司注册资本变更为2,364,852,045元[85] - 公司可收回土地收储补偿价款合计20,201.00万元[86] - 无限售条件流通股份减少110,473,012股[88] - 人民币普通股减少110,473,012股至2,166,131,950股[88] - 股份总数减少110,473,012股至2,364,852,045股[88] - 2025年累计注销回购A股股份1.10473012亿股[128] - 截至2025年6月30日公司注册资本为23.64852045亿元[128] - 2014年非公开发行募集资金净额为人民币29.5997亿元，其中增加股本5亿元，资本公积24.5997亿元[127] - 2016年非公开发行募集资金净额为人民币47.6070376383亿元，其中增加股本4.63768115亿元，资本公积42.9693564883亿元[127] - 截至2015年12月31日公司注册资本为20.11556942亿元[127] - 公司设立时注册资本为人民币1.8353亿元，经历变更后注册资本为4.72084983亿元[126] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计总额为3300万元，涉及物业服务及房屋租赁等[70] - 向联营企业采购先进计算技术服务总额为7.5929602亿元[70] - 关联方向上市公司提供资金期末余额为1.3481522087亿元[73] - 上市公司向关联方上海陕名置业提供资金期末余额为1.111541亿元[73] - 上市公司向关联方提供资金发生额为556.3万元[73] - 关联债权债务主要源于日常经营垫付款项，对经营成果无重大影响[73] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为52,769户[91] - 控股股东名城控股集团持股2.36亿股，占总股本9.96%[93] - 香港中央结算有限公司持股2.31亿股，占总股本9.77%，报告期内增持128.22万股[93] - 实际控制人关联方（俞丽/陈华云/俞锦/俞培明/俞凯）合计持股5.71亿股，占总股本24.14%[93] - 公司回购专用账户持有3990.2万股，占总股本1.69%，报告期内减持1104.73万股[93] 公司治理与诉讼 - 公司及控股股东报告期内无重大诉讼、仲裁及诚信异常情况[68] 会计政策与确认 - 重要会计标准：单项坏账计提金额≥4000万元，坏账收回转回金额≥2000万元，重要投资现金流量≥4000万元[142] - 财务报告于2025年8月21日经董事会批准报出[134] - 丧失控制权时剩余股权按公允价值重新计量，处置对价与剩余公允价值之和减去应享净资产份额的差额计入当期投资收益[148] - 外币货币性项目资产负债表日按即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益[154] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[158] - 以摊余成本计量的金融资产需满足业务模式以收取合同现金流量为目标且现金流量仅为本金和利息支付[159] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的债务工具投资公允价值变动确认在其他综合收益直至终止确认[160] - 非交易性权益工具投资可指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益，仅股利收入计入当期损益[161] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产所有公允价值变动计入当期损益[162] - 合营安排分为共同经营和合营企业，共同经营需确认单独持有及按份额共同持有的资产和负债[152] - 现金等价物指购买日起三个月内到期、流动性强、价值变动风险小的投资[153] - 外币财务报表折算差额确认为其他综合收益[156] - 金融负债初始确认时分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债[163] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关交易费用直接计入当期损益[163] - 金融资产和金融负债满足法定抵销条件时以净额列示资产负债表[167] - 金融资产减值采用预期信用损失模型计量损失准备[168] - 逾期超过30日通常认为信用风险显著增加[169] - 信用风险未显著增加金融工具按未来12个月预期信用损失计量损失准备[169] - 信用风险显著增加但未减值金融工具按整个存续期预期信用损失计量损失准备[170] - 已发生信用减值金融资产按摊余成本和实际利率计算利息收入[172] - 银行承兑汇票因信用风险极低预期无信用损失[175] - 商业承兑汇票参考历史信用损失率按整个存续期计算预期信用损失[176] - 公司对集团内关联方组合预期无信用损失[181] - 公司对押金、保证金组合通过整个存续期预期信用损失率计算预期损失[181] - 公司对信用风险显著不同的其他应收款按单项计提预期信用损失[

公司治理 - 2025年8月21日公司第九届董事局第十九次会议审议多项议案[2] - 修订《公司章程》及其附件、不再设监事会议案需提交2025年第四次临时股东大会审议[3] - 法定代表人变更为代表公司执行事务的总经理，辞任需30日内确定新代表人[5] 股权相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事局决议需2/3以上董事通过[6] - 公司可按规定发行可转债，持有人可转股并办理相关变更事宜[6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25% [7] - 发起人福州东福实业发展有限公司持股823,891,641股，2011年6月15日股权出资[5] - 发起人福州锦昌贸易有限公司持股100,234,796股，2011年6月15日股权出资[5] - 发起人西藏三嘉制冷设备有限公司持股96,522,396股，2011年6月15日股权出资[5] - 发起人福州创元贸易有限公司持股92,809,996股，2011年6月15日股权出资[5] 股东权益与责任 - 股东请求查阅公司信息或索取资料，需提供证明持股种类及数量的书面文件[8] - 股东会、董事局决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序、表决或内容违反章程，股东可在60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会、审计委员会等向法院诉讼[9] - 监事会、董事会等收到股东请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可自己名义直接诉讼[9] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[9] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[9] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则应承担赔偿责任[10] 股东大会相关 - 董事会不同意召开临时股东大会或10日内未反馈，10%以上股份股东可向监事会请求召开[13] - 监事会同意召开临时股东大会应在5日内发出通知，变更提案需征得股东同意[13] - 监事会未在规定期限发通知，连续90日以上10%以上股份股东可自行召集主持[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事局并向证券交易所备案[13] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 董事会、监事会及3%以上股份股东有权向公司提出提案[13] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 公司召开股东会可现场、网络投票或电子通信方式，现场地点变更需提前2日公告[12] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[15] 董事相关 - 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可提名董事候选人，每一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东持股比例所得的人数（取四舍五入）[16] - 现任董事会、监事会或持有3％以上公司股份股东可书面提案董事、监事候选人名单[16] - 董事任期为三年，可连选连任[17] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[17] - 董事局由九名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席一人[19] - 董事局主席和副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生[19] - 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意[19] 财务与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[20][21] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21] 公司运营与决策 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事局临时会议，董事长应在10日内召集和主持[20] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[22][23] - 公司减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[23] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事局会议决议[22] - 公司内部审计制度经董事局批准后实施并对外披露[21] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[22] - 公司实行内部审计制度，明确相关体制等内容，内部审计机构对多事项监督检查并向董事局负责[21][22] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[22][23] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[24] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 公司解散应在10日内公示解散事由[24] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[24] 制度修订与制定 - 《独立董事制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》需股东大会批准生效[28] - 董事局审计委员会等多项工作规程进行修订[27] - 董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度制定[27] - 董事离职管理制度制定[28] - 《公司章程》部分条款修订，其他内容不变且条款编号及引用同步更新[26]