提名委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事[4] 委员会职责 - 拟定选标准和程序，遴选审核提建议[6] 会议相关 - 提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] 其他 - 可邀请人员列席，必要时聘中介[15][16]

会议安排 - 总经理办公例会原则上每月召开一次[2] - 会议通知、议题及材料一般提前一天送达[3] 会议决策 - 会议讨论实行民主集中、多数一致、总经理负责原则[3] - 决议以会议纪要下发，接受监督检查[4] 公司规划 - 拟订年度计划、投融资、预决算等方案报批准后实施[6] - 拟订重大投资、购并、重组等计划报批准后实施[6] 内部管理 - 拟订内部管理机构设置、变更方案报批准后实施[6] - 决定定编定员、岗位设置及中层干部任免奖惩[7] 制度生效 - 本制度由董事局授权解释，审议通过后生效实施[8]

审计部门设置与职责 - 公司设审计部对董事局负责，独立开展内部审计工作[4] - 审计部负责内部控制评价组织实施工作[8] - 审计部对财务计划执行等事项开展审计工作[12] 工作汇报与披露 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计工作报告[7] - 公司披露年度报告时，披露内部控制评价报告和审计报告[8] 审计工作权限与要求 - 审计部具有审核凭证帐表等多项权限[12] - 被审计单位应提供真实资料，配合整改并反馈[11] 审计委员会职责 - 审计委员会监督评估内部审计工作，履行多项职责[6] 审计人员要求 - 内部审计人员应保持客观公正、独立，回避保密[14] 审计计划制定与调整 - 审计部制定全年审计计划报审计委员会批准，调整也需批准[16] 审计项目管理 - 审计项目实行项目负责制，实施方案审核批准后实施保存[16] 审计检查与报告 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来并报告[16][19] 审计程序 - 一般审计有成立小组等程序，其他项目参照执行[18][20][25] 审计证据与档案管理 - 内部审计证据应具备三性并记录在工作底稿[22] - 审计资料整理归档，工作底稿保存十年，报告及光盘永久保存[22]

制度适用与责任主体 - 制度适用于公司在上海证券交易所上市股票等信息披露及相关工作[2] - 董事局主席是信息披露第一责任人，董事局秘书是直接责任人[9] 信息披露要求与义务人职责 - 信息披露义务人应在两个交易日内及时披露信息[3] - 公司及相关信息披露义务人应及时、依法履行义务，信息要真实准确完整[5] - 信息披露义务人可自愿披露相关信息，但不得冲突和误导投资者[7] 特定股东与人员义务 - 公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东等需遵守本制度[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化等需告知公司并配合披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[11] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[20] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[21] 定期报告披露规定 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[15] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事局会议审议[17] 业绩预告与异常处理 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[18] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事局应作出专项说明[18] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时公司应立即披露[20] - 公司变更名称、简称等应立即披露[22] - 公司应在董事局形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[22] - 涉及公司收购等致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[23] 会议信息披露 - 股东会等会议结束后两个交易日内，将会议决议等材料送交上交所并公告会议情况[26] 临时报告编制与审核 - 非需审议但应披露信息，董事局秘书判断后汇报并组织编制公告，经审核后提交上交所披露[26] - 董事局秘书或证券事务代表负责临时报告编制，涉及经营或财务问题时管理层等有协助义务[27] 信息知情人与保密 - 董事或高管知悉重大事件应按程序报告，董事局主席敦促披露[27] - 公司沟通不得提供内幕信息[27] - 信息公开披露前，董事局等应将信息知情者控制在最小范围[29] 违规责任与制度执行 - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[29] - 制度未尽事宜或冲突按法律法规及章程执行[31] - 制度由董事局负责解释和修订[31] - 制度自董事局审议通过之日生效实施[31]

信息披露时间 - 首期发行债务融资工具应至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续发行应至少于发行日前三个工作日公布[5] - 每年4月30日前披露上一年度年度报告和审计报告[5] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表、利润表和现金流量表[5] - 每年4月30日和10月31日前披露本年度第一季度和第三季度资产负债表、利润表和现金流量表[5] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[7] - 更正经审计财务报告应在公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[9] - 债务融资工具本息兑付日前五个工作日公布本金兑付、付息事项[10] 信息披露事项 - 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失应及时披露[6] - 公司一次免除他人债务超过一定金额且可能影响偿债能力时应及时披露[6] - 公司三分之一以上董事、董事长或者总裁发生变动等情况应及时披露[6] 信息披露管理 - 公司董事局负责实施信息披露事务管理制度，董事长为第一责任人[11] - 董事局秘书是信息披露工作直接责任人，负责准备提交文件等多项职责[11] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露履职行为[12] - 高级管理人员及时向董事局报告公司经营或财务重大事件等信息[12] - 公司董事局是未公开信息管理机构，董事长为主要负责人[12] - 公司各部门、子公司负责人或指定人员为信息报告人[13] 财务相关内控 - 公司财务管理和会计核算内控确保财务信息真实准确[14] - 公司内部审计机构监督财务管理和会计核算内控执行情况[14] - 公司年度财务会计报告需经有证券业务资格会计师事务所审计[14] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，董事局组织检查并采取改进措施[18]

董事离职披露 - 公司应在收到辞职报告后两交易日内披露董事辞职情况[4] 董事补选 - 公司应在董事提出辞职六十日内完成补选[4] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董事应于正式离职5日内向董事局办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，就任确定任期内每年转让股份不得超所持总数25%[11] 制度适用与原则 - 制度适用于公司董事（含独立董事）离职情形[2] - 董事离职管理遵循合法合规等原则[2] 制度生效 - 制度经公司董事局审议通过之日起生效并实施[14]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 董事局负责内幕信息管理，主席为主要负责人[11] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[12] 档案报送 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[13][14] - 报送档案至少包括公司及其董高、控股股东等人员[13] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[17][19] 文件要求 - 内幕信息知情人档案应含姓名、知悉时间等内容[16] - 进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[16] - 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年[19] 违规处理 - 自查违规情况及处理结果2个工作日内报送相关部门[22] - 擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[23] 信息管控 - 知情人应告知秘书，秘书控制传递和知情范围[19] - 秘书组织知情人填写登记表并核实内容真实性[19] 协同配合 - 下属各部门、股东等关联方应配合登记备案工作[17] 保密工作 - 通过多种方式告知知情人保密事项和责任[21]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内每年转让股份不超所持总数25%[4] - 所持股份不超1000股可一次全转让[5] 减持计划规定 - 减持应提前15个交易日报告披露计划[7] - 每次披露减持时间区间不超3个月[8] 信息披露与问责 - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[8] - 股份变动2个交易日内披露[10] - 违规买卖收益归公司，实行问责追究[10][11] 交易限制 - 不得进行本公司股票融资融券交易[12]

担保审批权限 - 董事局审批：一年内对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%等条件[5][6] - 股东会审批：对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情形[6] 决议与表决 - 董事局担保决议：全体董事过半数通过且出席董事局会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会为关联方担保表决：关联股东回避，其他股东所持表决权过半数通过[7] - 股东会审议特定担保：需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] 合同与管理 - 担保合同审查：除银行格式合同外，法务部审查，必要时律师事务所审阅[9] - 担保日常管理：财务部负责登记注销等[11] 信息披露 - 审议批准的担保两工作日内披露，特定情况知悉后两工作日内发临时公告[14][15] 责任追究 - 对未履行规定程序等对外担保行为致重大损失的，追究相关人员责任[17] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“不满”不含本数[19] - 本制度由公司董事局负责解释，股东会审议通过之日起生效并实施[19][20]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人和法人为关联人[3] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事局审议程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关程序并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保规则 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数等审议同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等关联人提供担保，对方需提供反担保[11] 委托理财规则 - 相关委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] 购买资产规则 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[14] 共同投资规则 - 公司与关联人共同投资，以投资额作为计算标准适用《股票上市规则》规定[18] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[15] 交易豁免规则 - 公司单方面获利益且无对价等九类交易可免按关联交易审议和披露[15][16] 日常关联交易规则 - 已执行日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依总交易金额提交审议[17][18] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联交易合计与预计总金额比较[18] - 日常关联交易协议应含定价政策等主要条款[18] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序和披露[19] 关联交易定价规则 - 公司关联交易定价参照五类原则执行[21] - 公司按特定原则确定关联交易价格时可采取五种定价方法[21][22]