生态茶城建设 - 商南县将茶旅融合作为首位产业 茶园总面积达29万亩 标准化茶园突破10万亩 [1] - 建成3个万亩茶旅融合产业园和2个市县茶博馆 带动2万余户群众增收 [1] - 25款茶产品入选全国五星级茶叶名录 商南茶获评"中国气候好产品" 并连续两年获全国重点产茶县域称号[1] 产业新城发展 - 引进浙江众成 海越能源 山东玉龙等上市公司 建成重点产业项目209个 总投资14003亿元 [2] - 梅花鹿养殖规模西北第一 三文鱼冷泉养殖规模陕西省第一 茶叶和高山有机蔬菜进入沪粤港澳市场 [2] - 钒氮合金等新材料和香菇菌棒远销 县域工业集中区晋升陕西省省级经开区 [2] - 形成新农业 新材料 大旅游 大健康四大产业链群 特色产业包括"一片叶 一条鱼 一棵树 一桌膳 一域游" [2] 旅游名城打造 - 金丝峡国家旅游度假区和秦岭茶乡省级旅游度假区加快建设 金丝峡5A景区焕新 西街3A景区和莲花湖风景区开放 [2] - 打造"一峡一湖一峰一道"精品旅游线路 游客量和旅游收入持续增长 [2] - 金丝峡入选5A景区品牌影响力百强榜 获评国家气候标志"避暑旅游目的地" 商南县获评2024中国县域旅游发展监测强县 [2] 康养慢城推进 - 建成31个康养乡村和5个精品民宿集群 丹滨国际酒店和运通逸云酒店投入运营 [3] - 承办陕西省消防指战员康养活动 举办全国太极拳公开赛分区赛和首届秦岭药膳产业发展大会 [3] - 金丝峡栗园山居 竹心沙获评商洛市级精品民宿 莫敖民宿获评特色民宿 [3] - 商南县入选秦岭美食地标城市 药膳品牌获全国"食养杯奖" 并获评国家级全域森林康养试点建设县 [3]

总则 - 实施细则旨在完善公司法人治理结构并规范董事选举行为 保障中小股东选举董事权利 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》[1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且表决权可集中使用[1] 适用范围 - 实施细则适用于选举或变更两名及以上独立董事或非独立董事的议案 不适用于职工代表担任的董事[2] 投票机制 - 累积表决票数计算基于股东持有股份数与应选董事人数的乘积 票数可重新计算且结果需接受核对[2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 分别表决和计票 独立董事票数仅能投向独立董事候选人 非独立董事票数仅能投向非独立董事候选人[2] - 投票仅投同意票 不投反对票和弃权票 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 但所投候选人数不得超过应选董事人数 否则视为无效投票[3] - 股东投票数多于累积表决票数时视为无效投票 投票数等于或少于累积表决票数时有效 差额部分视为放弃[3][4] - 现场与网络投票结果合并统计后 以股东会决议公告形式公布每位候选人得票情况[4] 当选规则 - 董事选举结果需符合《公司章程》规定的董事人数及结构[4] - 等额选举中 候选人得票数超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一即当选 若当选董事人数不足《公司章程》规定的三分之二或《公司法》最低限额 则进行第二轮选举或两个月内召开股东会补选[4][5] - 差额选举中 得票超过二分之一且符合条件者按得票数排序当选 若票数相同则进行第二轮选举 若仍无法决定或导致董事人数不足 需在两个月内再次召开股东会补选[5] 实施保障 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备合适选票 董事会秘书需解释投票方法和规则[5] - 实施细则由董事会制定并解释 经股东会审议通过后生效 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[6]

董事会会议类型与召开频率 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意提议 总经理提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需通过董事会办公室征求各董事意见后由董事长拟定 董事长可征求总经理和其他高级管理人员意见 [1] - 临时会议提议需提交经提议人签字的书面提议 载明提议人姓名或名称 提议理由 会议时间地点方式 明确具体的提案以及联系方式和日期 提案内容需属于董事会职权范围并提交相关材料 [2] - 董事长需在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集会议 否则需书面说明理由并报审计委员会备案 [2] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）发出 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明 [3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事应亲自出席（现场或通讯方式） 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人和受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围 有效期限 表决意向指示以及签字和日期 [4][5] - 委托出席受限情形包括：审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得接受无表决意向 全权或授权范围不明确的委托 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 [6] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 必要时可通过视频 电话 传真或电子邮件等方式召开 非现场方式以视频显示 电话发言 收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [6][7] - 董事需主动要求详备资料和说明 充分考虑事项合法合规性 影响和风险 发表明确意见并记录在册后再表决 董事可在会前或会中向相关人员机构了解信息 认为事项不符合法律法规时需在会议上提出 董事会坚持通过则异议董事需向监管机构报告 [7][8] - 表决实行一人一票 以计名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 [9] - 表决结果由董事会秘书在独立董事监督下统计 现场会议当场宣布结果 其他情况需在下一工作日前通知 [9] - 决议形成需超过全体董事半数赞成 担保事项和财务资助事项需经全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意 [9][10] 回避表决与决议执行 - 董事需回避表决的情形包括上市规则规定 董事本人认为应当回避或公司章程规定的关联关系情形 回避时需过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [10] - 董事会不得越权形成决议 利润分配事宜可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求正式审计报告并对定期报告相关事项决议 [10] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不再审议相同内容 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分可联名提出延期召开或审议 董事会需采纳并披露 [11][12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议届次 时间地点方式 通知发出情况 召集人和主持人 出席董事姓名 议程 提案 董事发言要点 表决意向 表决方式和结果以及认为应当记载的其他事项 记录需真实准确完整 董事 董事会秘书和记录人员需签名 [12] - 除会议记录外 可制作会议纪要和决议记录 董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 否则视为完全同意 [13] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需保密 董事长需督促决议落实并检查执行情况 [13] - 会议档案包括通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议记录和公告等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [13] 规则制定与效力 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效 修改时相同 由董事会解释 未尽事项按法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时按后者执行 [14][15]

股东大会安排 - 公司2025年4月24日决定5月20日召开2024年年度股东大会[4] - 2025年4月26日公告召开股东大会通知[4] - 现场会议于2025年5月20日下午14:30举行[5] 投票时间 - 交易系统网络投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 参加本次股东大会的股东及股东代理人共188名[8] - 代表公司股份815,126,160股，占公司有表决权股份总数的35.0599%[8] 会议结果 - 本次股东大会审议8项议案，全部获得通过[7][8] - 本所律师认为本次股东大会各项程序符合规定，表决结果合法有效[9]

股东大会信息 - 2025年5月20日在上海千禧海鸥大酒店召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人188人，A股180人，B股8人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数815,126,160股，占公司有表决权股份35.0599%[2] 股份占比 - A股股东持有股份总数767,077,565股，占比32.9933%；B股48,048,595股，占比2.0666%[2][3] 议案表决 - 2024年度董事局工作报告表决，普通股同意814,226,629股，占99.8896%[6] - 2024年度财务决算暨2025年度财务预算表决，普通股同意806,168,685股，占98.9011%[6][7] - 2024年度利润分配预案表决，普通股同意814,213,379股，占99.8880%[7] - 控股股东等提供财务资金支持关联交易议案，普通股同意205,108,418股，占99.6029%[8][9] - 募投项目终止并补流议案，普通股同意814,299,479股，占99.8986%[9] 股东持股 - 关联股东名城控股等持有公司表决权股份数量分别为235,587,483、14,388,658等[10] - 俞培俤持有公司表决权股份数量为171,457,717[11] - 俞凯持有公司表决权股份数量为50,000,000[11] - 俞培明持有公司表决权股份数量为100,000,000[11] - 福州创元贸易有限公司持有公司表决权股份数量为10,000,000[11] - 华颖创投有限公司持有公司表决权股份数量为94,477,200[11] 其他 - 名城控股等关联方回避议案6的表决[11] - 本次股东大会见证律师事务所为上海上正恒泰律师事务所[12] - 见证律师为李备战律师、杨舒雅律师[12] - 律师认为股东大会召集等程序符合规定，表决结果合法有效[12] - 公告发布时间为2025年5月21日[13]

资金使用 - 2024年12月18日公司审议通过用不超22500万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[1] 资金归还 - 2025年1月6日归还275万元补流募集资金[1] - 2025年5月19日归还22225万元补流募集资金[1] - 截止2025年5月19日22500万元补流资金全部归还[1]

业绩表现 - 2024年净亏损23.36亿元，同比暴跌1149.65% [2] - 2024年营业收入41.71亿元，同比减少64.34% [2] - 2024年地产项目收入占营业收入95.19%，实现41.64亿元，同比减少64.40% [4] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-23.45亿元，同比大跌1102.77% [4] - 2025年第一季度营业总收入6.74亿元，同比增长94.91%，归属于上市公司股东的净利润387.21万元，同比扭亏 [10] 亏损原因 - 行业持续低迷引发存货减值及销售策略调整 [2] - 2024年计提存货及投资性房地产减值准备21.63亿元 [5] - 转回递延所得税资产影响金额5.05亿元，合计对当期利润影响达-26.68亿元 [5] - 土地增值税清算增加支出3.17亿元 [6] 财务状况 - 2024年末资产负债率43.52%，扣除预收账款资产负债率37.23%，净负债率15.08%，现金短债比1.72 [5] - 2024年经营活动现金流净额为2234.36万元 [6] - 投资性房地产出租率提升3个百分点 [6] 业务转型 - 布局人工智能算力与低空经济业务，但尚未形成规模效应 [2] - 算力服务板块2024年营业收入679.02万元，营业成本891.82万元，毛利率-31.34% [8] - 低空经济领域投资eVTOL飞行器，计划建设"低空城际智慧枢纽机场" [8] - 金融投资板块2024年营业收入同比-100.00%，毛利率较上年减少100个百分点 [7] 行业展望 - 房地产行业存在结构性机会，城镇化质量提升、城市群协同发展及存量资产运营需求将持续支撑行业基本面 [2] - 公司将静待行业周期筑底回升，实施战略优化和精简，深耕重点区域和重点城市 [9] - 转型业务符合国家政策导向，未来有望成为新的增长引擎 [8]

会议情况 - 2024年董事局召开9次会议，含2次现场会议和7次通讯或视频会议[16] - 2024年组织召开1次年度股东大会和2次临时股东大会[17] - 2024年审计委员会召开7次会议，战略委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[18] - 2024年召开2次独立董事专门会议[20] - 2024年监事会召开7次会议[28] 业绩数据 - 2024年末公司资产总额185.66亿元，较上年减少26.69%；负债总额80.81亿元，较上年减少34.80%；归属于母公司所有者权益101.25亿元，较上年末减少19.19%[39][40] - 2024年公司实现营业收入417,068.30万元，较上年同期减少64.34%；净利润 -238,279.13万元，其中归属于母公司净利润 -233,601.81万元，较上年同期减少1,149.65%[41] - 2024年公司计提资产减值损失216,258.13万元，影响营业利润及当期归属母公司净利润同比减少[41] - 2024年公司现金及现金等价物净减少107,489.19万元，经营活动现金流量净流入2,234.36万元，投资活动现金流量净流出7,436.27万元，筹资活动现金流量净流出102,354.10万元[42][43] - 2024年归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为 -20.59%，上期为1.79%；基本每股收益为 -1.00元，上期为0.09元[44] - 2024年末公司资产负债率为43.52%，扣除预收账款后资产负债率为37.23%，净负债率为15.09%，有息资产负债率为13.07%，现金短债比1.72[44] - 2024年度公司合并报表归属于母公司所有者净利润为 -23.3601806935亿元，年末累计未分配利润为18.09763905亿元[53] - 2024年度公司母公司实现净利润2011.670073万元，计提法定盈余公积金201.167007万元后，年末可供投资者分配的利润为18.5172089178亿元[53] - 2024年中期现金分红总额为6974.850135万元，前三个盈利会计年度（2018 - 2020）累计现金分红占年均可分配利润的31.96%，近两个盈利会计年度（2019 - 2020）为22.85%[55][56] 未来展望 - 2025年度预计开工面积不低于66.07万平方米，竣工面积不低于32.82万平方米[49] - 2025年计划经营费用预算控制率占当年销售签约比不超过3%，计划销售费用占比不超过8%，整体预算控制达成率不低于90%[49] 资金支持与担保 - 控股股东等拟向公司提供年度财务资金支持，新增余额不超过50亿元，有效期不超过12个月[66][71] - 2025年度公司或控股子公司为各级子公司提供担保额度不超44.5亿元[77] - 为资产负债率70%以上子公司提供担保额度不超28.5亿元[77] - 为资产负债率70%以下子公司提供担保额度不超16亿元[77] - 非全资子公司其他股东将按持股比例提供同比例担保或反担保[77] - 资产负债率70%以下子公司2025年拟获担保额度合计16亿元[87] - 资产负债率70%以上子公司2025年拟获担保额度合计28.5亿元[88] - 截止公告日，公司及控股子公司累计新增担保总额11.4409亿元，占最近一期经审计净资产的9.13%[92] 子公司情况 - 截止2024年12月31日，福州顺泰地产总资产143,802.79万元，总负债107,933.80万元，净资产35,868.99万元[79] - 截止2024年12月31日，名城地产（福建）有限公司总资产1,247,499.80万元，总负债787,621.20万元，净资产459,878.60万元[81] - 福州顺泰地产2024年营业收入2,840.52万元，净利润 -8,328.98万元[79] - 名城地产（福建）有限公司2024年营业收入45,233.58万元，净利润 -22,771.09万元[81] 募集资金 - 公司曾非公开发行股票募集资金30亿元，扣除费用后净额为29.5997亿元[94] - 截至2025年3月31日，募投项目累计投入27.46955亿元，投入进度达92.80%，节余22229.67万元[96][100] - 截至2025年3月31日，募集资金存储余额为46736.13元[98] - 2024 - 2025年，公司使用闲置募集资金22500万元暂时补充流动资金，已归还275万元，剩余22225万元未到期未归还[98][99] - 公司决定终止募投项目，并将节余募集资金永久补充流动资金[102] - 公司拟终止名城永泰东部温泉旅游新区一期募投项目[103] - 截至2025年3月末节余募集资金22229.67万元将用于永久补充流动资金[103] - 节余募集资金中利息金额为928.17万元[103] - 节余募集资金中尚未归还的暂时补流资金为22225万元[103] - 节余募集资金永久补充流动资金后将注销相关募集资金账户[103] - 募集资金账户注销后，募集资金专户监管协议随之终止[103] 股权情况 - 名城控股集团注册资本1000万美元，持有公司9.52%股份[67][68] - 截止2025年4月26日，公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司925519761股股份，占总股本的38.23%[69]

合资公司设立 - 公司与福州新区航空城发展投资有限公司、中航金城无人系统有限公司共同设立福建城际低空机场投资有限公司，注册资本1亿元，公司出资6600万元占比66%，航发公司出资3400万元占比34% [2] - 合资公司由公司控股并表，旨在推进"低空城际智慧枢纽机场"项目建设，中航金城作为技术支持方后续将购买公司持有的10%股权 [2] - 合资公司已于2025年5月7日完成工商注册登记 [2] 公司基本信息 - 公司成立于1996年7月18日，注册资本24.21亿元，法定代表人俞锦，注册地址为上海市闵行区 [2] - 主营业务涵盖住宅地产、商业地产、工业地产及旅游地产开发 [2] - 公司董事长为俞培俤，董秘为张燕琦，员工485人，实际控制人为俞培俤 [2] 参股公司情况 - 公司参股38家企业，包括兰州新和房地产开发有限公司、南昌名城房地产开发有限公司、上海大名城企业管理有限公司等 [3] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为73.61亿元、116.95亿元（+58.88%）、41.71亿元（-64.34%） [3] - 同期归母净利润分别为1.71亿元（+141.46%）、2.23亿元（+29.98%）、-23.36亿元（-1149.65%） [3] - 资产负债率连续三年下降，从2022年63.29%降至2024年43.52% [3]

合资公司股权结构 - 合资公司注册资本1亿元，公司认缴6600万元占66％[4][12][13] - 航发公司认缴3400万元占34％[4][5][13] - 中航金城后续将购买公司持有的合资公司10%股权[5][13] 公司相关信息 - 航发公司注册资本100000万元[8] - 中航金城注册资本22800万元[10] 合资公司治理 - 合资公司董事会5名董事，公司推荐3名，航发公司推荐2名[16] - 合资公司设1名监事，由航发公司委派[16] - 合资公司总经理由航发公司决定，财务总监由公司决定，财务部门负责人由航发公司决定[16] 财务与业绩影响 - 本次合作投资对公司本年度财务及经营业绩暂不构成重大影响[5][21] - 合资公司每年按净利润30%确定分红总额，利润优先弥补以前年度亏损[17] - 合资公司正常运营有利润时每年分红一次，审计报告出具后3个月内完成[17] 投资相关 - 投资资金来自公司自有资金，合资公司由公司控股并表[20] - 本次合作投资符合公司新发展战略和可持续发展目标[20] - 本次投资推动“低空城际智慧枢纽机场”项目建设[20] - 本次合作投资实施细节尚待落实[21] 风险与关注 - 合资公司经营可能面临市场、行业、运营等风险[22] - 公司将持续关注合资公司业务开展并及时披露进展[22]