2013年度非公开发行股份募集资金基本情况 - 2014年非公开发行A股实际募集资金净额为人民币29.60亿元 扣除发行费用4003万元[1] - 募集资金到账时间为2014年9月24日 经天职国际会计师事务所审验[2] - 截至2025年3月末节余募集资金2.22亿元 其中利息金额未披露 已永久补充流动资金[2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》 实行专户存储制度 经2013年第一次临时股东大会审议通过[3] - 截至2025年6月30日 募集资金专户已全部注销或变更为一般账户[3][4] - 涉及6家银行账户 其中3个已销户 3个变更为一般账户[4] 募集资金实际使用情况 - 2025年半年度投入募集资金273.77万元 累计投入27.47亿元[10] - 募集资金总额29.60亿元 变更用途金额为0[10] - 名城永泰东部温泉旅游新区一期项目累计投入金额与承诺投入金额差额2.13亿元 投入进度92.8%[10] 募投项目先期投入及置换 - 2014年以自筹资金预先投入募集资金项目10.34亿元 经天职会计师事务所审核确认[6] - 经董事会及股东大会审议 使用募集资金8.02亿元置换预先投入的自筹资金[6] - 其他股东按股权比例配比投入2.33亿元 合计置换金额10.34亿元[6] 闲置募集资金补充流动资金情况 - 2015-2025年间共进行11次临时补流 单次金额从2.29亿元至15亿元不等[6][7][8][11] - 所有补流资金均在12个月期限内全额归还至募集资金账户[6][7][8][11] - 2025年4月最后一次补流2.25亿元 于5月19日全额归还[8][11] 募投项目效益实现情况 - 名城永泰东部温泉旅游新区一期项目于2025年6月30日达到预定可使用状态[10] - 2025年半年度实现营业收入72.59万元[12] - 项目可行性未发生重大变化[10] 节余募集资金处理 - 2025年4月经董事会及股东大会审议 终止募投项目并将节余资金2.22亿元永久补充流动资金[2][9][11] - 节余资金形成原因未明确说明[11] - 无募集资金结余用于其他项目的情况[9]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理和运用以保护投资者权益 依据公司法 证券法 上市规则 自律监管指引及公司章程制定 [1] - 募集资金指通过发行股票或股权性质证券募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超计划部分 [1] - 募集资金需专款专用 符合国家政策法规 用于主营业务以增强竞争力 [2] - 建立募集资金存放 管理 使用 变更用途 监督的内部控制制度 明确审批权限和决策程序 [2] - 控股股东 实际控制人不得占用或挪用募集资金 公司需及时要求归还并披露 [2] - 董事局需持续关注募集资金使用情况 防范风险 董事及高管需确保资金安全 [2] 募集资金存放 - 募集资金需存放于董事局批准的专项账户集中管理 不得存于其他账户 专户不得存放非募集资金 [2] - 多次融资需分设专户 超募资金也需存于专户 境外项目需确保资金安全和使用规范 [3] - 财务部门负责开设专户并备案 资金到位后及时完整存入专户 [3] - 财务部门需建立专用台账记录支出 内部审计部门每半年检查并报告审计委员会 [4] - 资金到账一个月内需与保荐人 商业银行签三方监管协议 协议需包含专户管理 对账单 支取通知 查询权限等条款 [4] - 协议提前终止需两周内重签新协议 [5] 募集资金使用 - 需按承诺计划使用资金 不得擅自改变用途 需真实披露使用情况 [5] - 使用需履行申请审批手续 包括部门申请 财务审核 负责人签批 会计执行 [5] - 募投项目出现市场环境变化 搁置超一年 超期限且投入不足50%或其他异常时需重新论证可行性 [5][6] - 项目延期需董事局审议 保荐人发表意见 披露原因 存放情况 预计完成时间 [6] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖证券业务 不得质押 委托贷款或提供给关联人使用 [6] - 以募集资金置换自筹资金需在6个月内实施并由会计师事务所出具鉴证报告 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户 产品需为安全性高 流动性好 期限不超12个月的非保本型 [8][9] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户 不得改变用途 限主营业务使用 单次不超12个月 [9][10] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 需董事局决议 保荐人意见 股东会审议 [10] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事局审议 审计委员会和保荐人同意 低于100万元或5%可免程序 [11][12] - 全部项目完成后节余资金使用需董事局审议 审计委员会和保荐人同意 超10%需股东会审议 低于500万元或5%可免程序 [12] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目 变更实施主体或方式视为用途变更 需董事局审议 保荐人意见 股东会审议 [12] - 变更后项目需投资于主营业务 进行可行性分析 [13] - 变更需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性 投资计划 审批情况 委员会和保荐人意见 [13] - 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资需履行审议程序 [13] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易 [14] - 对外转让或置换募投项目需披露原因 已投入金额 完工程度 效益 置换项目情况 定价依据 委员会和保荐人意见 [15] 募集资金使用管理与监督 - 需真实 准确 完整披露实际使用情况 及时公告异常情形 [15] - 董事局每半年度核查项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金收益情况 [15][16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 独立董事和审计委员会需持续关注使用情况 可聘请会计师事务所鉴证 [16] - 保荐人需持续督导 每半年度现场调查 年度出具核查报告 包含存放使用 项目进度 资金置换 闲置资金使用 超募资金使用 用途变更 节余资金使用等情况 [17][18] - 公司需配合保荐人和会计师事务所工作 保荐人发现违规需督促整改并报告 [18] 附则 - 制度适用于子公司或控制企业实施募投项目的情况 [18] - 制度由董事局解释 经股东会通过生效 [19]

内部审计制度总则 - 为加强审计监督和内部控制 规范内部审计工作 维护股东权益 保障经营活动健康有序发展 [1] - 依据《审计法》《审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规和《公司章程》制定本制度 [2] - 公司及控股的纳入合并报表范围的各级分子公司均应接受内部审计监督 [2] 机构设置与人员 - 董事局审计委员会负责核准内部审计制度和审计计划 协调指导监督审计部门工作 [2] - 设立审计部对董事局负责 作为审计委员会日常工作机构 独立开展内部审计工作 [2] - 审计部配备适当内部审计人员 建立质量监控机制 参与公司内部控制系统建设 [3] - 内部审计人员需具备专业知识业务能力 遵循职业道德规范 保持独立客观公正勤勉 [3] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [3] - 督促审计计划实施 指导审计部有效运作 接收各类审计报告及整改情况报送 [3] - 向董事局报告工作进度质量及重大问题 协调与会计师事务所等外部审计单位关系 [3] 审计部主要职责 - 检查评估内部控制制度完整性合理性及实施有效性 包括控股子公司和重大参股公司 [4] - 审计财务收支及有关经济活动合法性合规性真实性完整性 包括财务报告业绩预告等 [4] - 协助建立反舞弊机制 确定重点领域关键环节 关注检查可能存在的舞弊行为 [4] - 至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现问题 [5] - 每年度结束后提交内部审计工作报告 督促整改内部控制缺陷并监督落实情况 [5] 审计范围和权限 - 对公司各部门控股子公司财务收支工程造价经济效益经济责任等进行审计监督 [6] - 审计范围包括财务计划执行决算 经营活动经济效益 募集资金使用 内部控制执行等 [7] - 权限包括审核凭证账表 检查资金财产 查阅文件资料 参加相关会议 [7] - 可对严重违反财经法规行为做出临时制止决定 经批准可暂时封存相关资料 [7] 被审计单位责任 - 需及时提供真实账目报表文件等资料 不得拒绝或提供虚假资料 [8] - 应配合审计人员工作 不得阻挠审计开展 否则追究责任 严重者移交司法机关 [8] - 需根据审计结果认真整改 并向审计部报告反馈整改情况 [8] 审计人员责任 - 应保持客观公正 以事实为依据 忠于职守 坚持原则 [9] - 执行任务时保持独立性 不受其他部门个人干扰 有利害关系时应回避 [9] - 合理运用审计知识技能经验 保持职业谨慎 不得对无证据事项发表意见 [9] - 对知悉公司机密负有保密义务 未经批准不得对外提供审计资料和工作记录 [9] 审计计划程序 - 审计部制定全年审计计划报审计委员会批准 调整时也需报批 [11] - 根据年度计划制定季度审计计划 实行项目负责制 项目完成后保存实施方案 [11] - 审计委员会应督导审计部至少每半年检查募集资金使用担保关联交易等重大事件实施情况 [11] - 一般审计程序包括成立审计小组 下达通知书 实施审计 撰写报告 做出处理意见 [13][14][16] - 需进行后续审计追踪处理意见执行情况 保证落实 [15] 审计档案管理 - 审计证据需具备充分性相关性可靠性 信息清晰完整记录于工作底稿 [15] - 每年度结束整理全年审计档案 电子数据用光盘刻录归档 [15] - 审计工作底稿至少保存十年 审计报告及刻录光盘永久保存 [15] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 [15] - 本制度由公司董事局负责解释修订 自董事局会议审议通过之日起生效实施 [15]

核心观点 - 公司建立系统化对外捐赠管理制度 规范捐赠行为并加强管理 以履行社会责任和提升企业形象 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《公司法》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外捐赠涵盖公司及合并报表范围内下属企业的现金和实物资产捐赠 实物资产按账面价值计算 [2] - 制度适用范围包括公司及控股并纳入合并报表的各级分、子公司 [2] 捐赠原则 - 禁止以捐赠换取融资、市场准入或行政许可等便利条件 不得从事营利活动 [2] - 禁止以个人名义捐赠公司财产 公司有权要求受赠人落实捐赠意愿 [2] - 除亏损或影响正常经营外 公司应在力所能及范围内积极参与社会公益活动 [2] - 已承诺捐赠必须诚信履行 且需遵守法律法规并不得损害公共利益 [3] 捐赠范围与类型 - 允许捐赠财产包括现金和实物资产如库存商品、固定资产 禁止捐赠生产经营主要固定资产、股权、债权、担保资产、权属不清资产或残损报废物资 [3] - 捐赠类型涵盖社会弱势群体救济救助、公共设施建设及其他社会公共福利事业 [3] - 受益人需为公益性社会团体、非营利事业单位、公共组织机构或弱势群体个人 [3] - 明确禁止向内部职工或存在控制关系的单位及个人捐赠 [4] 决策程序 - 捐赠需由部门提出方案 经财务分析后按权限审批 方案需包含捐赠事由、对象、途径、方式、责任人、财务影响及财产交接程序 [4] - 公司单笔捐赠≤1000万元且12个月内累计≤最近审计净资产0.5% 由总经理和董事长联签批准并报董事局备案 [4] - 单笔捐赠≤5000万元且累计>0.5%净资产 需董事局审议批准 [4] - 单笔捐赠>5000万元且累计>0.5%净资产 需董事局审议后报股东会批准 [5] - 下属企业单笔捐赠≤500万元且累计≤0.5%净资产 由企业总经理和董事长联签批准并报企业和公司备案 [5] - 下属企业单笔捐赠≤1000万元且累计>0.5%净资产 由企业董事会批准并报公司备案 [5] - 下属企业单笔捐赠>1000万元且累计>0.5%净资产 需经企业审核后上报公司按权限审批 [5] 监督与披露 - 捐赠事项需建立备查账簿并报财务负责人和董事局秘书备案 [5] - 证券事务部负责董事局决策组织及捐赠备案受理 统筹信息披露 [6] - 捐赠完成后需进行评估总结 每年年初向上年度社会公益性捐赠情况报告至财务部和董事局秘书处 并由董事局秘书向董事局汇报 [6] 附则 - 制度中"以上"含本数 "以下"和"超过"不含本数 [7] - 制度由董事局负责解释和修订 自董事局会议审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范独立董事行为并提升公司治理质量 依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][3] - 制度涵盖独立董事任职资格、任免程序、职责权限、履职保障及配套机制 确保独立董事有效参与公司治理 [1][9][16] 任职资格 - 独立董事需完全独立 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括公司附属企业任职人员、持股1%以上或前十名股东及其关联方、在持股5%以上股东处任职人员等 [2] - 需具备五年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验 且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [5] 任免程序 - 独立董事由董事局或持股1%以上股东提名 经股东会选举决定 且需实行累积投票制 [5][6] - 任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 [6] - 辞职或解聘需满足程序要求 若导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士 需在60日内完成补选 [7][9] 职责与权限 - 独立董事需履行决策参与、监督利益冲突事项、提供专业建议等职责 [9] - 拥有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 需对关联交易、承诺变更、收购应对等重大事项发表独立意见 相关事项需经独立董事专门会议审议 [12][16] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及知情权保障 包括定期通报运营情况、提供会议资料等 [19][20] - 独立董事享有津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [21] - 公司应承担独立董事履职所需费用 并可建立责任保险制度 [21]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并控制担保风险 依据包括公司法 上市公司监管指引第8号及上海证券交易所股票上市规则等法律法规和公司章程 [1] - 对外担保定义为公司及控股子公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 包括对控股子公司的担保 [1] - 公司提供对外担保遵循平等 自愿 公平 诚信 互利原则 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时要求被担保方提供反担保 且反担保需具备实际承担债务能力并与担保数额对应 [1] - 未经董事局或股东会审议通过 公司不得以任何方式提供对外担保 [1] - 为购房客户提供的按揭担保不包含在本制度所述的对外担保范围内 [1] - 本制度适用于公司及纳入合并报表范围的各级控股分 子公司 [2] 对外担保的权限及审批 - 董事局在股东会授权范围内审批对外担保事项 包括一年内对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%的担保 对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%的担保 为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保 以及单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产10%的担保 [2] - 董事局会议审查对外担保议案时采用记名投票方式表决 关联董事需回避 [2] - 董事局权限范围内的担保事项需经全体董事过半数通过 且出席董事局会议的三分之二以上董事同意并做出决议 [2] - 须经股东会审批的对外担保情形包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 以及对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [2][3] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过 [3] - 股东会审议一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保时 需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 董事局秘书需详细记录对外担保议案在董事局会议和股东会的讨论和表决情况 [3] 对外担保合同的审查与订立 - 对外担保合同需符合法律规范且事项明确 除银行出具的格式合同外 其他形式担保合同须经公司法务部审查 必要时由律师事务所审阅或出具法律意见书 [3] - 订立对外担保格式合同时需结合被担保方资信情况严格审查义务性条款 [3] - 对外担保合同需明确条款包括债权人 债务人 被担保主债权的种类和金额 债务人履行债务的期限 担保方式 担保金额 担保范围 担保期限 各方权利义务及违约责任 反担保事项 适用法律和争议解决办法 以及其他需约定事项 [5] - 接受反担保抵押或质押时 公司财务部需会同法务部办妥相关法律手续 包括向政府有关部门办理抵押或质押登记 [3] - 对外担保合同需由法定代表人或其授权的代理人签字 未经董事局会议或股东会决议批准 任何人不得代表公司签订对外担保合同 [4] 对外担保的日常管理和风险控制 - 公司财务部是对外担保管理的职能部门 负责登记与注销担保事项 保存相关合同文件 设置台账记录担保情况 并在担保债务到期前督促被担保方清偿债务 [4] - 财务部需关注被担保方生产经营状况 财务状况 资产 负债 或有负债的重大变动 企业增减注册资本 分立 合并 破产 解散 清算 财产转移 资产重组 法定代表人变动 股权变动 到期债务清偿情况等信息 及时发现和分析担保风险 [4] - 审议对外担保前 财务部需要求申请担保人提供基本资料 并提请法务部检查资料真实性 掌握申请担保人资信状况 进行风险分析 在审慎判断被担保方偿还债务能力基础上决定是否提供担保 [5] - 申请担保人需提供资料包括担保申请 基本资料（企业名称 注册地址 法定代表人 注册资本 经营范围 关联关系等） 最近一期财务报表和最近一年经审计财务报告及还款能力分析 债权人名称 担保方式 期限 金额 与债务有关的主要合同复印件 反担保情况（方式 可靠性 法律障碍等） 以及其他重要资料 [6] - 财务部需通过审查申请担保人财务报表信息 开户银行 业务往来单位等方面核查其经营和信誉状况 [6] - 对控股子公司以外的公司提供担保时 董事局需审查申请被担保人财务状况 行业前景 经营状况和信用信誉 不得为产权不明晰 改制重组未完成或成立不符合法律法规或产业政策 提供虚假资料骗取担保 前次担保发生银行借款逾期或拖欠利息 上年度亏损或微利且本年度预计不能扭亏 经营状况恶化或信誉不良 以及未能提供有效反担保的情形提供担保 [6] - 被担保方如逾期未能清偿债务 或发生破产 解散 清算 以及债权人主张担保方承担担保责任等情况 公司需及时了解被担保方经营 财务和偿债情况 依法披露信息并启动追偿程序 [7] 对外担保信息披露 - 公司需按照上海证券交易所股票上市规则 公司章程和信息披露管理制度履行对外担保信息披露义务 [7] - 参与对外担保事宜的任何部门和责任人需及时向董事局秘书报告担保情况并提供信息披露所需文件资料 [7] - 公司董事局或股东会审议批准的对外担保需于两工作日内在指定信息披露报刊和网站披露 内容包括董事局会议或股东会决议 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 [7] - 当被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务 或被担保方破产 清算 债权人主张担保人履行担保义务时 公司需及时了解被担保方债务偿还情况 并在知悉后两个工作日内发布临时公告披露相关信息 [7] - 公司控股子公司的对外担保信息披露按照本章规定执行 [8] - 公司需按规定向审计业务的注册会计师提供全部对外担保事项 [8] 责任人的责任 - 对未履行规定程序 超越权限或擅自对外担保 以及出现担保风险不作为的部门及人员 给公司造成重大经济损失的 除追究直接责任人责任外 同时追究领导人员的领导责任 [9] - 公司董事局有权根据对外担保损失大小和情节轻重决定给予相关人员相应处分 [9] - 在对外担保过程中 相关人员行为构成刑事犯罪的 将由公司移送司法机关追究刑事责任 [9] 附则 - 本制度所称"以上"和"以下"均包含本数 "超过"和"不满"均不包含本数 [9] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 与有关法律法规 规范性文件及公司章程不一致时 以法律法规 规范性文件及公司章程规定为准 [9] - 本制度由公司董事局负责解释 [9] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施 修订亦同 [9]

信息披露制度总则 - 为规范银行间债券市场债务融资工具信息披露行为 确保信息真实准确完整及时 保护投资者债权人等合法权益 [1] - 依据公司法证券法及中国人民银行交易商协会相关规定制定 [1] - 债务融资工具指公司在银行间债券市场发行的约期还本付息有价证券 [1] 信息披露内容与标准 - 发行文件需包含最近三年审计财务报告及最近一期会计报表 [2] - 首期发行需提前至少五个工作日公布文件 后续发行需提前至少三个工作日 [3] - 募集说明书需明确标注注册不代表交易商协会对投资价值或风险做出评价 [3] - 债权登记日次工作日需公告实际发行规模价格期限等信息 [3] - 存续期内需按时披露年度报告（4月30日前）半年度报表（8月31日前）及季度报表（4月30日/10月31日前） [3] - 重大事项披露范围包括经营变化董事变动减资合并重大诉讼资产冻结对外担保等 [6] - 重大事项需在发生起两个工作日内披露 且不晚于其他公开渠道披露时间 [7] - 信息变更需披露原因影响及中介机构意见 [7] 财务信息更正要求 - 更正未经审计财务信息需同步披露变更后数据 [8] - 更正经审计财务报告需由原审计主体出具说明并重新审计 三十个工作日内披露新报告 [8][9] - 变更前期财务信息影响后续数据时需披露受影响的最新年度及季度报表 [9] 募集资金与发行计划变更 - 变更募集资金用途需提前至少五个工作日公告 [9] - 变更中期票据发行计划需原到期日前五个工作日公告 [9] - 投资者可依据持有人会议规程申请召开会议评估变更影响 [9] 信息披露实施与管理 - 董事局为制度实施主体 董事长为第一责任人 董事局秘书负责具体执行 [10] - 董事局秘书职责包括准备披露文件协调信息披露及应对内幕信息泄露 [10] - 董事需持续关注公司经营状况 高级管理人员需及时报告重大事件进展 [11] - 审计委员会监督董事及高管信息披露行为 调查违规问题 [11] - 未公开信息由董事局管理 具体保密措施参照内幕信息知情人制度 [11] 信息报告与档案管理 - 各部门及子公司负责人为信息报告人 需第一时间向董事局秘书报告重大信息 [12] - 对外披露文件由董事局办公室编制档案 公司办公室保存 [13] - 子公司信息披露参照公司控股子公司管理制度执行 [12][13] 财务内控与审计监督 - 财务部门及内审机构需严格执行财务内控制度 确保信息真实准确 [13] - 内审机构定期监督财务内控执行情况 [13] - 年度财务会计报告需经具备证券业务资格会计师事务所审计 [13] - 非标准审计报告需董事局作出专项说明 [13] 附则与制度效力 - 制度由董事局解释 自董事局会议审议通过之日起生效 [14] - 若与法律法规或公司章程冲突 以法律法规及公司章程为准 并及时修订制度 [14]

关联交易制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [1] - 关联交易披露标准区分财务报告与非财务报告部分 分别遵循《企业会计准则》和《股票上市规则》 [2] - 关联交易处理遵循协议约定原则 适用范围涵盖公司及所有合并报表范围内控股分、子公司 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、受该法人控制的其他组织、关联自然人控制的法人及持股5%以上法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管以及前述人士关系密切家庭成员 [3] - 追溯认定原则规定过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍视为关联人 [3] - 监管机构可根据实质重于形式原则认定其他特殊关系人为关联人 [4] 关联交易类型范围 - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 涵盖资产买卖、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等17类交易 [4][5][7] - 具体包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组等 [4][5][7] - 上交所认定的其他可能引致资源转移的事项亦属关联交易 [5] 关联人信息管理 - 董事、高管、持股5%以上股东及实际控制人有义务及时报告关联关系 [6] - 董事局秘书负责确认和更新关联人名单 并按交易所要求填报关联关系信息 [6] - 关联自然人需申报姓名及身份证号码 关联法人需申报名称及组织机构代码 [8] - 公司需逐层揭示关联关系 说明控制方与被控制方全称及持股比例 [8] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事局审议 [7][9] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 被担保方需提供反担保 [9][10] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 不足三名非关联董事时需提交股东会 [6] 特殊关联交易处理 - 共同投资以公司出资额为交易金额标准 放弃权利导致关联交易按标准履行程序 [10][13] - 委托理财可按投资额度管理 额度使用期不超过12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的参股公司提供资助时 其他股东需按比例同等条件资助 [11] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人类似交易需累计计算金额 [11] 关联交易披露要求 - 向关联人购买或出售资产达披露标准时 需披露标的公司财务指标及近期评估改制情况 [11] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保时 需说明原因及保障措施 [12] - 交易可能导致非经营性资金占用的 需公告解决方案并在交易完成前解决 [13] - 共同投资增资减资以公司金额为计算标准 关联人单方面增减资需披露影响 [13] 股东会审议与豁免情形 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [13] - 关联股东包括交易对方、控制方、被控制方、同受控制方、任职关联方及家庭成员等 [14] - 豁免审议情形包括单方面获益交易、不高于LPR利率的资金提供、现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息、公开招标及国家定价交易等 [14] 日常关联交易管理 - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、委托销售及存贷款业务等 [4][15] - 已执行协议需在定期报告中披露履行情况 主要条款变化或续签需重新审议 [15] - 首次发生日常关联交易需签订书面协议并按总金额提交审议 无具体金额的需提交股东会 [16] - 日常关联交易协议需包含定价政策、价格、总量区间、付款方式及历史比较等条款 [17] 关联交易定价机制 - 关联交易需签订书面协议明确定价政策 主要条款变更需重新履行审批程序 [17] - 定价优先顺序为政府定价、政府指导价、第三方市场价格、非关联交易价格和成本加成合理利润 [17] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [18] - 无法按原则定价时需披露定价方法并说明公允性 [18] 制度实施与解释 - 关系密切家庭成员明确包括配偶、成年子女及配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及配偶等 [19] - 本制度由公司董事局负责解释 自股东会审议通过之日生效实施 [19]

核心观点 - 公司制定董事局秘书管理制度以完善法人治理结构 规范董事局秘书职责与权限 促进其依法充分履职 [1][2] 任职资格 - 董事局秘书需具备良好职业道德和个人品质 并取得证券交易所认可的资格证书 [3] - 最近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评者不得担任 [3] - 董事局秘书由董事长提名 经提名委员会审核后由董事局聘任 任期三年 [3] - 公司须设证券事务代表协助董事局秘书工作 其任职条件参照董事局秘书 [3] 聘任与解聘 - 聘任后需及时公告并向交易所报送推荐书 简历 聘任书及通讯方式等材料 [3] - 解聘需具备充足理由 不得无故解聘 [4] - 出现连续三个月不能履职 重大工作失误或违反法规造成重大损失等情形时 公司应在一个月内解聘 [4][5] - 辞职需提前一个月通知董事局 [5] - 离任需接受离任审查并移交档案材料 签订保密协议 [5] - 空缺期超过三个月时董事长需代行职责 并在6个月内完成聘任 [5] 主要职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [6] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介及媒体的信息沟通 [6] - 筹备组织董事局会议和股东会会议 参与相关会议并负责会议记录 [6] - 负责信息保密工作 重大信息泄露时立即向交易所报告并披露 [6] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [6] - 组织董事和高级管理人员进行法规培训 协助了解信息披露职责 [6] - 督促董事和高级管理人员遵守法规及公司章程 履行承诺 [6] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [6] 履职保障 - 公司应为董事局秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员和部门应支持配合 [8] - 董事局秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅文件并要求提供资料 [9] - 涉及公司重大事项的会议应及时告知董事局秘书列席并提供资料 [9] - 履职受不当妨碍时可直接向交易所报告 [9] 培训与考核 - 董事局秘书任职期间需按要求参加交易所举办的业务培训 公司应提供保障 [9] - 考核评价纳入高级管理人员考核体系 结合工作业绩进行履职考核 [9]

会议制度概述 - 为提升现代企业管理水平 完善法人治理结构 明确议事程序及规则 保证经理层依法行使职权 有效防范经营风险 促进公司持续稳定快速发展 [1] - 会议机制旨在贯彻执行董事局决议精神 确保决策科学性 降低经营决策风险 解决经营管理活动中的决策事宜 [1] 会议形式与频率 - 总经理办公例会每月召开一次 总经理临时办公会议为不定期会议 [1] - 总经理 副总经理 财务总监必须参会 董事局秘书应当列席 必要时可扩大至其他相关人员 [1] 议事规则 - 总经理负责召集主持 缺席时可指定副总经理主持 可邀请董事长参加 部门经理根据议题列席 [2] - 总经办负责议题收集 会议安排 记录 纪要整理 资料保管及决议执行监督 [2] - 议题由总经理决定 成员可提前申请议题及方案 需提供充分材料和明确决策建议 [2] - 会议需提前一天通知并送达议题材料 [2] - 决策实行民主集中 多数一致 总经理负责原则 总经理有最终决定权 [2] 议事内容 - 涵盖公司经营管理 重要规章制度 人事安排和员工奖惩 以及董事局授予的其他职权 [3] - 决议以会议纪要形式下发执行 接受董事局和审计委员会监督检查 [3] 保密与执行 - 会议成员需遵守保密纪律 维护领导班子团结 机密内容不得泄露 [3] - 决议由分管副总经理督促检查 并在下次会议或规定时间内通报落实情况 [4] 制度效力 - 制度由董事局授权总经理办公会议解释 [4] - 自董事局会议审议通过之日起生效 修订程序相同 [4]