核心观点 - 公司制定董事局秘书管理制度以完善法人治理结构 规范董事局秘书职责与权限 促进其依法充分履职 [1][2] 任职资格 - 董事局秘书需具备良好职业道德和个人品质 并取得证券交易所认可的资格证书 [3] - 最近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评者不得担任 [3] - 董事局秘书由董事长提名 经提名委员会审核后由董事局聘任 任期三年 [3] - 公司须设证券事务代表协助董事局秘书工作 其任职条件参照董事局秘书 [3] 聘任与解聘 - 聘任后需及时公告并向交易所报送推荐书 简历 聘任书及通讯方式等材料 [3] - 解聘需具备充足理由 不得无故解聘 [4] - 出现连续三个月不能履职 重大工作失误或违反法规造成重大损失等情形时 公司应在一个月内解聘 [4][5] - 辞职需提前一个月通知董事局 [5] - 离任需接受离任审查并移交档案材料 签订保密协议 [5] - 空缺期超过三个月时董事长需代行职责 并在6个月内完成聘任 [5] 主要职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [6] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介及媒体的信息沟通 [6] - 筹备组织董事局会议和股东会会议 参与相关会议并负责会议记录 [6] - 负责信息保密工作 重大信息泄露时立即向交易所报告并披露 [6] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [6] - 组织董事和高级管理人员进行法规培训 协助了解信息披露职责 [6] - 督促董事和高级管理人员遵守法规及公司章程 履行承诺 [6] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [6] 履职保障 - 公司应为董事局秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员和部门应支持配合 [8] - 董事局秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅文件并要求提供资料 [9] - 涉及公司重大事项的会议应及时告知董事局秘书列席并提供资料 [9] - 履职受不当妨碍时可直接向交易所报告 [9] 培训与考核 - 董事局秘书任职期间需按要求参加交易所举办的业务培训 公司应提供保障 [9] - 考核评价纳入高级管理人员考核体系 结合工作业绩进行履职考核 [9]

会议制度概述 - 为提升现代企业管理水平 完善法人治理结构 明确议事程序及规则 保证经理层依法行使职权 有效防范经营风险 促进公司持续稳定快速发展 [1] - 会议机制旨在贯彻执行董事局决议精神 确保决策科学性 降低经营决策风险 解决经营管理活动中的决策事宜 [1] 会议形式与频率 - 总经理办公例会每月召开一次 总经理临时办公会议为不定期会议 [1] - 总经理 副总经理 财务总监必须参会 董事局秘书应当列席 必要时可扩大至其他相关人员 [1] 议事规则 - 总经理负责召集主持 缺席时可指定副总经理主持 可邀请董事长参加 部门经理根据议题列席 [2] - 总经办负责议题收集 会议安排 记录 纪要整理 资料保管及决议执行监督 [2] - 议题由总经理决定 成员可提前申请议题及方案 需提供充分材料和明确决策建议 [2] - 会议需提前一天通知并送达议题材料 [2] - 决策实行民主集中 多数一致 总经理负责原则 总经理有最终决定权 [2] 议事内容 - 涵盖公司经营管理 重要规章制度 人事安排和员工奖惩 以及董事局授予的其他职权 [3] - 决议以会议纪要形式下发执行 接受董事局和审计委员会监督检查 [3] 保密与执行 - 会议成员需遵守保密纪律 维护领导班子团结 机密内容不得泄露 [3] - 决议由分管副总经理督促检查 并在下次会议或规定时间内通报落实情况 [4] 制度效力 - 制度由董事局授权总经理办公会议解释 [4] - 自董事局会议审议通过之日起生效 修订程序相同 [4]

股份转让限制 - 公司董事及高级管理人员在股票上市交易起一年内、离职后半年内、公司或个人涉及证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月等情形下不得转让股份 [2] - 每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股份不得超过所持公司股份总数的25% 但持有不超过1,000股时可一次性全部转让 [3] - 计算可转让数量时以上年末持股总数为基数 新增无限售条件股份按25%计入当年可转让额 新增限售条件股份计入次年基数 [3] 交易窗口期限制 - 禁止在年度报告、半年度报告公告前15日内 季度报告、业绩预告公告前5日内以及重大事件发生至披露期间买卖公司股份 [4] - 买卖股份前需书面通知董事局秘书 由秘书核查是否符合法律法规及信息披露要求 [4] 减持披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露计划 包括数量、时间区间、价格区间及原因 [5] - 减持计划实施完毕或区间届满后2个交易日内需向交易所报告并公告 司法强制执行需在收到通知后2日内披露处置细节 [5] 信息申报与披露 - 董事及高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内通过公司向交易所申报本人及近亲属账户身份信息 [6] - 持股变动需在2个交易日内披露变动前持股数、变动日期、数量、价格及变动后持股数 [7] 违规交易处理 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 董事局需收回收益 [7] - 违规行为将面临诫勉谈话、通报批评、停职反省等内部问责 构成犯罪的依法追究刑事责任 [8] 其他规定 - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守制度规定 [6] - 禁止以本公司股票为标的进行融资融券交易 [8] - 制度与法律或公司章程冲突时以法律法规及章程为准 由董事局负责解释和修订 [9]

内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平公正原则 [1][2] - 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等法律法规 [2] - 适用范围涵盖公司及分公司 控股子公司和具有重大影响的参股公司 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 股票相关重大事件包括经营方针变化 重大投资行为（资产变动超30%）及重大担保等 [2][3] - 债券相关重大事件包括信用评级变化 新增借款超净资产20% 重大损失超净资产10%等 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东 实际控制人及因职务可获取信息人员 [5] - 范围扩展至中介机构 监管人员及知情人的配偶父母子女等亲属 [5] 登记管理机制 - 董事局负责内幕信息管理工作 董事局秘书具体执行登记事宜 [6] - 需登记事项包括重大资产重组 发行证券 回购股份等七类重大事件 [7] - 档案需包含知情人姓名 身份证号 知悉时间及方式等信息 [8] 操作流程与保存要求 - 重大事项需制作进程备忘录 记录各环节时间地点及参与人员 [9] - 内幕信息档案需自记录日起保存10年 供监管机构查询 [11] - 信息披露后5个交易日内需通过交易所系统提交档案及备忘录 [9] 保密与责任追究 - 严禁内幕信息知情人在信息公开前进行交易或泄露信息 [10] - 公司可通过签订保密协议 禁止内幕交易告知书等方式明确责任 [11] - 违规行为可能导致警告 解除职务等处分 并需承担赔偿责任 [12]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通 完善治理结构 提升企业价值并保护投资者权益 [1][2] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系 增进投资者对公司的了解和熟悉 [2] - 建立稳定优质的投资者基础 获得长期市场支持 [4] - 形成服务投资者 尊重投资者和保护投资者的企业文化 [4] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [4] - 增加公司信息披露透明度 改善公司治理 [4] 投资者关系管理原则 - 合规性原则：需符合法律法规 规章及规范性文件要求 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者参与创造机会 [2] - 主动性原则：主动开展管理活动 听取意见建议并回应诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信 规范运作 担当责任 [3] 管理对象范围 - 包括投资者 证券分析师 媒体 证券监管机构 证券交易所和行业协会及其他相关机构和个人 [5] 主要职责内容 - 拟定投资者关系管理制度并建立工作机制 [5] - 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动 [5] - 及时妥善处理投资者咨询 投诉和建议等诉求 [3] - 管理运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台 [5] - 保障投资者依法行使股东权利 [5] - 配合支持投资者保护机构开展相关工作 [5] - 统计分析公司投资者的数量 构成及变动等情况 [5] - 开展其他有利于改善投资者关系的活动 [5] 沟通内容重点 - 公司发展战略和法定信息披露内容 [6] - 经营管理信息包括经营状况 财务状况等 [6] - 依法可披露的重大事项如重大投资 资产重组 收购兼并等 [6] - 环境 社会和治理信息及文化建设情况 [6] - 股东权利行使方式 途径和程序 [6] - 投资者诉求处理信息和公司面临的风险挑战 [6] 管理实施方式 - 通过对外公告 股东会提供网络投票等方式 [6] - 设立投资者热线电话和证券邮箱并由专人处理 [7] - 利用官方网站设立投资者关系专栏并维护网络平台 [7] - 举行分析师会议 业绩推介会 投资者路演和现场参观调研 [7] - 按规定召开投资者说明会包括业绩说明会 现金分红说明会等 [8] - 积极支持配合投资者依法行使股东权利和纠纷调解 [9] 机构设置要求 - 董事局办公室为投资者关系管理职能部门 配备专门工作人员 [9] - 工作人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力和全面了解公司及行业情况 [9] - 公司控股股东 实际控制人及董事 高级管理人员等有义务协助管理工作 [10] 禁止行为规定 - 不得透露或发布尚未公开的重大事件信息或与披露信息冲突的内容 [10] - 不得发布含有误导性 虚假性或夸大性的信息 [10] - 不得选择性透露信息或存在重大遗漏 [10] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺 [10] - 不得未获授权代表公司发言或歧视中小股东 [10] 实施保障措施 - 董事局秘书负责策划 安排和组织各项投资者关系管理活动 [10] - 组织相关人员进行法规和知识培训或学习 [11] - 建立内部协调机制和信息采集制度 及时归集重大信息 [11] - 可聘请专业投资者关系中介机构协助实施管理 [11] - 应第一时间在指定媒体披露信息 不得以其他形式代替公告 [11] - 接受访谈调研时不得提供尚未正式披露的重大信息 [12]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度依据包括《证券法》《股票上市规则》及公司章程等法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告及定期报告中规定内容的豁免披露 [2] - 实施需履行内部审核程序并确保审慎性 [3] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 [4] - 禁止通过信息披露、投资者互动等任何形式泄露国家秘密 [5] - 董事局主席及秘书需承担保密法律责任 [5] 商业秘密处理机制 - 符合三种情形可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [6] - 出现原因消除、信息难保密或已泄露情形时需及时披露 [7] - 定期报告可采用代称、汇总或隐去关键信息方式处理 [8] 临时报告特殊处理方式 - 临时报告可参照定期报告方式豁免披露涉密内容 [9] - 暂缓披露原因消除后需补充说明商业秘密认定理由及内部审核程序 [9] 登记与存档要求 - 暂缓豁免事项需由董事局秘书登记、主席签字确认并保存不少于十年 [10] - 登记内容包含披露方式、文件类型、信息类型及审批流程等十一项要素 [11] - 涉及商业秘密需额外登记公开状态、认定理由及知情人名单 [11] 监管报备与制度执行 - 定期报告公告后十日内需向上海证监局和交易所报送暂缓豁免登记材料 [12] - 制度解释修订权归董事局所有 [14] - 生效以董事局会议审议通过为条件 [15]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 提高信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规定制定本制度 [2] - 制度适用于在上海证券交易所上市的股票或其他证券及其衍生品种的信息披露 上海证券交易所另有规定的除外 [2] - 信息指《证券法》规定的涉及公司经营、财务或对证券价格可能产生重大影响的信息及监管机构要求披露的信息 [2] 基本原则及规定 - 信息披露义务人需及时依法履行信息披露义务 披露信息应真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 除依法需披露的信息外 信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [4] - 披露信息需在证券交易所网站和符合证监会规定的媒体发布 并置备于公司办公场所及证券交易所供公众查阅 [4][5][6] 信息披露事务管理 - 董事局主席是信息披露第一责任人 董事局秘书是直接责任人 负责协调信息披露工作 董事局办公室为专门机构 [7] - 董事应持续关注公司生产经营状况、财务状况及重大事件 主动调查获取决策所需资料 [7] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员的信息披露行为 发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议 [7] - 股东、实际控制人发生持股5%以上股份变动、股份质押冻结、重大资产重组等事件时 需主动告知公司董事局并配合履行信息披露义务 [8][9] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [11] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行变动情况、前十大股东持股情况、董事及高级管理人员任职及报酬情况等 [11] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 包括重大赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人破产等 [14][15] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等 应立即披露 [16] 信息披露程序 - 定期报告由董事局秘书组织相关部门编制 审计委员会审核财务信息后提交董事局审议 [18][19] - 临时公告需经股东会、董事局或专门委员会审议的 董事局秘书负责准备会议决议及公告文件 并在会议结束后2个交易日内披露 [19][20] - 董事或高级管理人员知悉重大事件时 需立即履行报告义务 董事局主席接到报告后应敦促董事局秘书组织披露工作 [20] - 通过业绩说明会、分析师会议等形式与外界沟通时 不得提供内幕信息 [20] 保密与责任 - 公司及相关信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开前将信息知情者控制在最小范围内 [20] - 违反信息披露规定 对他人造成损失的 需依法承担行政责任、民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任 [21] 附则 - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突的 按法律法规及《公司章程》执行 [21] - 本制度由公司董事局负责解释和修订 自董事局审议通过之日起生效 [21]

公司治理结构 - 提名委员会由五名董事组成 其中独立董事占三名 委员由董事局选举产生 召集人由独立董事担任并经董事局批准 [1] - 委员会任期与董事局一致 委员离任时自动丧失资格 需按原规则补选 补任期限与董事任期同步结束 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 具体建议事项包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及其他法律法规与公司章程规定的事项 [2] - 董事局若未采纳委员会建议 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会需对被提名人资格形成明确审查意见 [2] 工作执行程序 - 需研究董事及高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后报董事局审批 [2] - 提名前期准备工作包括听取内部意见 广泛搜寻内外部人选 搜集候选人详细履历及兼职情况 并需征得被提名人同意 [2] - 召开会议进行资格审查 向董事局提交候选人建议材料 并根据董事局反馈开展后续工作 [2] 议事规则规范 - 会议需提前三天通知委员 由召集人主持 原则上现场召开 必要时可采用视频电话等方式 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 可通讯表决 [3] - 可邀请其他董事及高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [3] 会议管理要求 - 会议程序及表决方式需符合法律法规 公司章程及本规程规定 [4] - 会议记录需由出席委员签字 由证券事务部保存 通过的议案需以书面形式报董事局 [4] - 与会委员负有保密义务 不得擅自披露议事项信息 [4] 规程效力说明 - 本规程未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规及公司章程为准 [4] - 规程由董事局负责解释与修订 自董事局会议审议通过之日起生效 [4]

股本变动 - 1996年6月26日首次发行人民币普通股19853万股，含内资股8353万股、外资股11500万股[7] - 1997年6月18日向社会公众发行人民币普通股4000万股，含内资股3600万股、职工股400万股[8] - 1998年6月12日按每10股转增2股用资本公积金转增股本[8] - 2000年6月9日按每10股派发红股1股和每10股用资本公积金4股派发和转增股本[9] - 2000年按每10股配8股向全体股东配股[9] - 2007年用资本公积金向全体流通A股股东每10股转增7.2220股，向全体流通B股股东每10股转增2.8股，股本总额增至62944.5120万股[10] - 2008年股份缩减后资本总额为472084983股[10] - 2011年非公开发行1039471959股股份，总股本为1511556942股[10] - 2025年两次注销已回购股份，总股本变为2364852045股[11] 股份管理 - 收购本公司股份后，减少注册资本应十日内注销；其他情形按规定时间转让或注销[25] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内、离职半年内不得转让[28] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有权对造成损失人员请求诉讼[35] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[36] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[45] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东会审议[46] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一等情况2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[47] - 召集股东持股比例不得低于10%方可在股东会决议公告前召集股东会[53] - 董事局、审计委员会以及单独或合计持有1%以上股份股东有权提案[55] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提名董事候选人[69] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施[73] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[72] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[76] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[77] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履职，应建议股东会撤换[80] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日生效，两个交易日内披露情况[80] - 董事局由九名董事组成，设主席一人、副主席一人，由全体董事过半数选举产生[84] - 董事局每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，主席十日内召集[87] - 董事局会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[88] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[110] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[110] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[110] - 最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[112] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大资金支出，最低40%；成长期有重大资金支出，最低20%[112] - 调整公司章程确定的现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事局制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[116] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[109] - 聘用会计师事务所聘期一年，可以续聘[121] - 公司合并支付价款不超本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[127] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[127][128] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[132] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[132] - 清算义务人应在解散事由出现十五日内组成清算组[133] - 控股股东指持股超百分之五十或表决权足以影响股东会决议的股东[140]

战略委员会组成 - 成员由七名董事组成，包括董事局主席[4] - 设召集人一名，由董事局主席担任[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 做出的决议须全体委员会过半数通过[12] - 应在会议召开前三天通知全体委员[11] 职责与提案流程 - 负责对公司长期发展战略等研究并提建议[2] - 建议提案提交董事局会议审议决定[9] 任期与资格 - 任期与董事局任期一致，委员届满连选可连任[6] - 任职期间不再担任董事，自动失去委员资格[7] 规程生效 - 本工作规程自董事局会议审议通过之日起生效施行[14]