信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度依据包括《证券法》《股票上市规则》及公司章程等法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告及定期报告中规定内容的豁免披露 [2] - 实施需履行内部审核程序并确保审慎性 [3] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 [4] - 禁止通过信息披露、投资者互动等任何形式泄露国家秘密 [5] - 董事局主席及秘书需承担保密法律责任 [5] 商业秘密处理机制 - 符合三种情形可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [6] - 出现原因消除、信息难保密或已泄露情形时需及时披露 [7] - 定期报告可采用代称、汇总或隐去关键信息方式处理 [8] 临时报告特殊处理方式 - 临时报告可参照定期报告方式豁免披露涉密内容 [9] - 暂缓披露原因消除后需补充说明商业秘密认定理由及内部审核程序 [9] 登记与存档要求 - 暂缓豁免事项需由董事局秘书登记、主席签字确认并保存不少于十年 [10] - 登记内容包含披露方式、文件类型、信息类型及审批流程等十一项要素 [11] - 涉及商业秘密需额外登记公开状态、认定理由及知情人名单 [11] 监管报备与制度执行 - 定期报告公告后十日内需向上海证监局和交易所报送暂缓豁免登记材料 [12] - 制度解释修订权归董事局所有 [14] - 生效以董事局会议审议通过为条件 [15]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 提高信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规定制定本制度 [2] - 制度适用于在上海证券交易所上市的股票或其他证券及其衍生品种的信息披露 上海证券交易所另有规定的除外 [2] - 信息指《证券法》规定的涉及公司经营、财务或对证券价格可能产生重大影响的信息及监管机构要求披露的信息 [2] 基本原则及规定 - 信息披露义务人需及时依法履行信息披露义务 披露信息应真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 除依法需披露的信息外 信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [4] - 披露信息需在证券交易所网站和符合证监会规定的媒体发布 并置备于公司办公场所及证券交易所供公众查阅 [4][5][6] 信息披露事务管理 - 董事局主席是信息披露第一责任人 董事局秘书是直接责任人 负责协调信息披露工作 董事局办公室为专门机构 [7] - 董事应持续关注公司生产经营状况、财务状况及重大事件 主动调查获取决策所需资料 [7] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员的信息披露行为 发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议 [7] - 股东、实际控制人发生持股5%以上股份变动、股份质押冻结、重大资产重组等事件时 需主动告知公司董事局并配合履行信息披露义务 [8][9] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [11] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行变动情况、前十大股东持股情况、董事及高级管理人员任职及报酬情况等 [11] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 包括重大赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人破产等 [14][15] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等 应立即披露 [16] 信息披露程序 - 定期报告由董事局秘书组织相关部门编制 审计委员会审核财务信息后提交董事局审议 [18][19] - 临时公告需经股东会、董事局或专门委员会审议的 董事局秘书负责准备会议决议及公告文件 并在会议结束后2个交易日内披露 [19][20] - 董事或高级管理人员知悉重大事件时 需立即履行报告义务 董事局主席接到报告后应敦促董事局秘书组织披露工作 [20] - 通过业绩说明会、分析师会议等形式与外界沟通时 不得提供内幕信息 [20] 保密与责任 - 公司及相关信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开前将信息知情者控制在最小范围内 [20] - 违反信息披露规定 对他人造成损失的 需依法承担行政责任、民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任 [21] 附则 - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突的 按法律法规及《公司章程》执行 [21] - 本制度由公司董事局负责解释和修订 自董事局审议通过之日起生效 [21]

公司治理结构 - 提名委员会由五名董事组成 其中独立董事占三名 委员由董事局选举产生 召集人由独立董事担任并经董事局批准 [1] - 委员会任期与董事局一致 委员离任时自动丧失资格 需按原规则补选 补任期限与董事任期同步结束 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 具体建议事项包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及其他法律法规与公司章程规定的事项 [2] - 董事局若未采纳委员会建议 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会需对被提名人资格形成明确审查意见 [2] 工作执行程序 - 需研究董事及高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后报董事局审批 [2] - 提名前期准备工作包括听取内部意见 广泛搜寻内外部人选 搜集候选人详细履历及兼职情况 并需征得被提名人同意 [2] - 召开会议进行资格审查 向董事局提交候选人建议材料 并根据董事局反馈开展后续工作 [2] 议事规则规范 - 会议需提前三天通知委员 由召集人主持 原则上现场召开 必要时可采用视频电话等方式 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 可通讯表决 [3] - 可邀请其他董事及高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [3] 会议管理要求 - 会议程序及表决方式需符合法律法规 公司章程及本规程规定 [4] - 会议记录需由出席委员签字 由证券事务部保存 通过的议案需以书面形式报董事局 [4] - 与会委员负有保密义务 不得擅自披露议事项信息 [4] 规程效力说明 - 本规程未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规及公司章程为准 [4] - 规程由董事局负责解释与修订 自董事局会议审议通过之日起生效 [4]

股本变动 - 1996年6月26日首次发行人民币普通股19853万股，含内资股8353万股、外资股11500万股[7] - 1997年6月18日向社会公众发行人民币普通股4000万股，含内资股3600万股、职工股400万股[8] - 1998年6月12日按每10股转增2股用资本公积金转增股本[8] - 2000年6月9日按每10股派发红股1股和每10股用资本公积金4股派发和转增股本[9] - 2000年按每10股配8股向全体股东配股[9] - 2007年用资本公积金向全体流通A股股东每10股转增7.2220股，向全体流通B股股东每10股转增2.8股，股本总额增至62944.5120万股[10] - 2008年股份缩减后资本总额为472084983股[10] - 2011年非公开发行1039471959股股份，总股本为1511556942股[10] - 2025年两次注销已回购股份，总股本变为2364852045股[11] 股份管理 - 收购本公司股份后，减少注册资本应十日内注销；其他情形按规定时间转让或注销[25] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内、离职半年内不得转让[28] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有权对造成损失人员请求诉讼[35] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[36] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[45] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东会审议[46] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一等情况2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[47] - 召集股东持股比例不得低于10%方可在股东会决议公告前召集股东会[53] - 董事局、审计委员会以及单独或合计持有1%以上股份股东有权提案[55] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提名董事候选人[69] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施[73] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[72] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[76] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[77] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履职，应建议股东会撤换[80] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日生效，两个交易日内披露情况[80] - 董事局由九名董事组成，设主席一人、副主席一人，由全体董事过半数选举产生[84] - 董事局每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，主席十日内召集[87] - 董事局会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[88] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[110] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[110] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[110] - 最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[112] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大资金支出，最低40%；成长期有重大资金支出，最低20%[112] - 调整公司章程确定的现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事局制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[116] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[109] - 聘用会计师事务所聘期一年，可以续聘[121] - 公司合并支付价款不超本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[127] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[127][128] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[132] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[132] - 清算义务人应在解散事由出现十五日内组成清算组[133] - 控股股东指持股超百分之五十或表决权足以影响股东会决议的股东[140]

上海大名城企业股份有限公司 董事局战略委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为适应上海大名城企业股份有限公司（以下简称"公 司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规 则，以及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）规定，制定本工作规程。 第二条 董事局战略委员会是公司董事局下设的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展（ESG） 战略等进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由七名董事组成，且应包括董事局主席。 第四条 战略委员会委员人选全部由董事组成，经公司董事局会 议选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事局主席担任。 第六条 战略委员会任期与公司董事局任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。 第七条 任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补 充委员的 ...

董事局构成 - 公司董事局由九名董事组成，独立董事不少于董事局人数三分之一且至少含一名会计专业人士[4] 审批权限 - 风险投资低于最近一期经审计净资产20%[8] - 主营业务项目投资低于最近一期经审计总资产50%[8] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额不超资产总额30%[8] - 董事局主席闭会期间可决策单项标的不超公司最近经审计总资产20%的房地产项目投资事项[11] 会议规则 - 董事局每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[13] - 特定情形下，董事局主席应十日内召集临时董事局会议[17] - 临时董事局会议提前三日书面通知，可口头通知[18] - 董事局会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 董事局对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[22] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[22] - 董事局会议表决实行一人一票，方式多样[21] 会议记录 - 会议记录应包含日期、地点、召集人姓名等内容[23] - 出席人员需在会议记录上签名[23] - 会议记录保管期限不少于10年[23] 其他 - 董事需在董事局决议上签字并担责[23] - 规则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[26] - 规则由公司董事局制解释[27] - 规则中部分表述含本数[28] - 规则经股东会审议通过生效实施，修订亦同[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，三名独立董事[4] - 任期与董事局一致，届满连选可连任[4] 职责与流程 - 制定考核标准、薪酬政策等并提建议[7] - 准备公司主要财务指标等决策前期资料[9] - 考评董事和高管需经述职、评价、提报酬程序[10] 会议规则 - 会议现场召开，每年至少一次[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 会议有记录，由证券事务部保存[12] 生效情况 - 工作规程经董事局会议审议通过生效施行[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[4][5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 董事人数不足规定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] 股东会通知与提案 - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[13] 股东会担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[3] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数审议通过[4] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需特别决议通过[25] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 会议记录应保存期限不少于十年[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[27] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等信息[31] - 公司应分别统计并公告内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况[31] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施方案[31] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[31] - 本规则作为《公司章程》附件由董事局负责解释[34] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行，修订亦同[34]

审计委员会构成 - 董事局审计委员会成员为五名，其中独立董事三名[4] - 审计委员会委员提名要求为董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）[4] 审计委员会职责 - 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事局审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等[6] - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[7] - 指导内部审计工作，包括指导和监督内部审计制度建立和实施等[9] - 审阅公司财务报告并发表意见，关注重大会计和审计问题等[11] - 评估内部控制有效性，包括评估内部控制制度设计适当性等[12] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构沟通[13] 审计委员会会议规定 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[15] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 向董事局提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[15] - 委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为出席，每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[15] - 认为必要时，可邀请外部审计机构代表等相关人员列席会议[15] 审计委员会决议相关 - 决议应制作会议记录，出席人员需签字，记录由专人或机构保存[16] - 会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事局[17] 其他规定 - 公司披露年度报告的同时应在上海证券交易所网站披露董事局审计委员会年度履职情况[10] - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务[17] - 成员与会议讨论事项存在利害关系须回避[17] - 本工作规程由公司董事局负责解释、修订，自董事局会议审议通过之日生效施行[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事局成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得任职[10] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[12] 独立董事提名与选举 - 董事局、百分之一以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同[15] - 连续任职不得超六年[16] 独立董事补选与解职 - 比例不符规定60日内完成补选[16][17] - 连续两次未出席会议30日内提议解除职务[22] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事局审议[25] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事局审议[27] - 每季度至少开一次会，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[27] 董事局相关 - 对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[28] - 专门委员会开会前三日提供资料信息[34] 独立董事工作要求 - 对重大事项出具意见应含基本情况等[28] - 可与秘书沟通，公司反馈议案修改落实情况[22] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录等资料保存十年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[39] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高股东[39] 费用与制度 - 公司为独立董事聘请机构及行权费用负责[38] - 津贴标准董事局制订，股东会审议，年报披露[37] - 制度经股东会审议通过生效实施，修订亦同[41]