上海大名城企业股份有限公司 总经理办公会议制度 第三条 总经理办公会议的形式 （一）总经理办公例会。即公司总经理定期组织召开的会议。 (二) 总经理临时办公会议。即公司因其他临时事项而召开的不定期的总经理办公会议。 第四条 公司总经理办公例会原则上每个月召开一次。总经理、副总经理、财务总监等 总经理会议成员必须参加会议，董事局秘书应当列席总经理办公会议。必要时，可扩大到其 他有关人员参加。总经理办公会议成员应遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第五条 总经理办公会议议事规则 （一） 总经理办公会议由总经理负责召集和主持，总经理因故不能主持会议时，可指 定一名副总经理主持会议。总经理可邀请董事长参加。各部门经理根据总经理办公会议题及 讨论情况，接通知后可列席会议。 (二) 公司总经理办公室（以下简称"总经办"）负责总经理办公会议议题的整理收集、 会议安排、会议记录、纪要整理和会议资料的保管等工作。并负责监督、检查、落实会议决 议的执行情况。 (三) 总经理办公会议议题由总经理决定。总经理办公会议各成员可在工作分工范围内 提前向总经理申请会议讨论决定的议题及方案 ,提交会议讨论的议题及方案应 ...

上海大名城企业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）信息 披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，依据《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、 规章、规范性文件及《上海大名城企业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司在上海证券交易所上市的股票或者其他证券及其衍生品种的信息披露及 相关工作适用本制度，上海证券交易所另有规定的除外。 本制度所称"信息"是指：《证券法》规定的，涉及公司经营、财务或者对公司发行 的股票或者其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管机构要求 披露的信息。 本制度所称"信息披露义务人"是指：公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控 制 ...

董事离职披露 - 公司应在收到辞职报告后两交易日内披露董事辞职情况[4] 董事补选 - 公司应在董事提出辞职六十日内完成补选[4] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董事应于正式离职5日内向董事局办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，就任确定任期内每年转让股份不得超所持总数25%[11] 制度适用与原则 - 制度适用于公司董事（含独立董事）离职情形[2] - 董事离职管理遵循合法合规等原则[2] 制度生效 - 制度经公司董事局审议通过之日起生效并实施[14]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 董事局负责内幕信息管理，主席为主要负责人[11] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[12] 档案报送 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[13][14] - 报送档案至少包括公司及其董高、控股股东等人员[13] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[17][19] 文件要求 - 内幕信息知情人档案应含姓名、知悉时间等内容[16] - 进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[16] - 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年[19] 违规处理 - 自查违规情况及处理结果2个工作日内报送相关部门[22] - 擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[23] 信息管控 - 知情人应告知秘书，秘书控制传递和知情范围[19] - 秘书组织知情人填写登记表并核实内容真实性[19] 协同配合 - 下属各部门、股东等关联方应配合登记备案工作[17] 保密工作 - 通过多种方式告知知情人保密事项和责任[21]

上海大名城企业股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投 资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律、行政法规，及中国人民银行发布的《银行间市场非金融企业债务融 资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称"交易商协会"）发布的《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称"《信息披露规则》"），以 及《上海大名城企业股份有限公司章程》、《上海大名城企业股份有限公司信息披露管理制 度》等法律、法规，特制订本制度。 第二条 本制度所称债务融资工具，是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期 限内还本付息的有价证券。 第三条 本制度所称"信息"是指：将可能对公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务 融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。"公开披露"是指按法律、行政法 规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在交易商协会认可的网站上发布 ；在 债务融资工具存续期内，公司发布定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力 ...

上海大名城企业股份有限公司 董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度 第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称"公司"、 "本公司"）董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程 序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级 管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业 务规则及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下称"《公司章 程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司股东以及董事、高级管理人员等所持本公司股份， 是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述主体 从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份变动 行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》 等规定。 公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有 期限、变动方式、变动数 ...

担保审批权限 - 董事局审批：一年内对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%等条件[5][6] - 股东会审批：对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情形[6] 决议与表决 - 董事局担保决议：全体董事过半数通过且出席董事局会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会为关联方担保表决：关联股东回避，其他股东所持表决权过半数通过[7] - 股东会审议特定担保：需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] 合同与管理 - 担保合同审查：除银行格式合同外，法务部审查，必要时律师事务所审阅[9] - 担保日常管理：财务部负责登记注销等[11] 信息披露 - 审议批准的担保两工作日内披露，特定情况知悉后两工作日内发临时公告[14][15] 责任追究 - 对未履行规定程序等对外担保行为致重大损失的，追究相关人员责任[17] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“不满”不含本数[19] - 本制度由公司董事局负责解释，股东会审议通过之日起生效并实施[19][20]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人和法人为关联人[3] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事局审议程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关程序并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保规则 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数等审议同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等关联人提供担保，对方需提供反担保[11] 委托理财规则 - 相关委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] 购买资产规则 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[14] 共同投资规则 - 公司与关联人共同投资，以投资额作为计算标准适用《股票上市规则》规定[18] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[15] 交易豁免规则 - 公司单方面获利益且无对价等九类交易可免按关联交易审议和披露[15][16] 日常关联交易规则 - 已执行日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依总交易金额提交审议[17][18] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联交易合计与预计总金额比较[18] - 日常关联交易协议应含定价政策等主要条款[18] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序和披露[19] 关联交易定价规则 - 公司关联交易定价参照五类原则执行[21] - 公司按特定原则确定关联交易价格时可采取五种定价方法[21][22]

核心财务表现 - 总资产168.84亿元人民币，较上年末185.66亿元下降9.06% [1] - 营业收入15.89亿元，较上年同期12.32亿元增长28.93% [1] - 利润总额5703.19万元，较上年同期1.99亿元下降71.39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3337.06万元，较上年同期1.44亿元下降76.78% [1] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数52,769户，无优先股股东 [2] - 控股股东名城控股集团有限公司持股比例9.96%，其中1.20亿股处于质押状态 [2] - 前十大股东中境外自然人及机构合计持股超30%，包括香港中央结算有限公司（9.77%）、俞丽（7.25%）等 [2] - 实际控制人关联方俞锦持有1.24亿股，其中9950万股处于质押状态 [2] 公司治理 - 董事会秘书张燕琦及证券事务代表迟志强联系方式披露，办公地址位于上海市虹桥元一大厦 [1] - 报告期未实施半年度利润分配或公积金转增股本方案 [1] - 经审计报告保证内容真实、准确、完整，无虚假记载 [1] 重要事项披露 - 报告期内未发生需披露的重大经营变化事项 [4] - 无重大影响事项及未来重大影响事项需要说明 [4]

行业环境与政策背景 - 房地产政策持续释放积极信号，中央政治局会议提出"加大高品质住房供给"和"优化存量商品房收购政策"，国常会强调"更大力度推动房地产市场止跌回稳" [3] - 行业呈现企稳信号，土地市场投资延续缩量提质趋势，新房成交面积同比降幅较2024年收窄，核心城市市场保持平稳 [3] - 新房成交价格同比降幅收窄，行业库存指标同步改善，但二季度市场边际效应有所减弱 [3] 公司财务表现 - 营业收入达15.89亿元，同比增长28.93%，主要因交付结转面积增加 [2][7] - 归属于上市公司股东的净利润为3340.07万元，同比下降77.04%，主要因2024年土地增值税清算导致基数异常 [2][4] - 经营活动现金流量净额由负转正，达1.53亿元，上年同期为-3.07亿元，因无大额土增税清算支出且经营性支出减少 [2][4] - 总资产168.84亿元，较上年度末下降9.06%，归属于上市公司股东的净资产101.60亿元，微增0.34% [2] 业务转型与战略布局 - 地产业务实施战略优化和精简，聚焦重点区域和城市，探索精品地产发展新模式 [3] - 积极布局人工智能算力与低空经济两大新领域，智算中心首期投入运营，提供2000P算力（NVIDIA H800服务器） [3] - 投资eVTOL飞行器领域，参与上海峰飞航空科技母公司AutoFlightX Inc投资，并与福州新区合作筹备"低空城际智慧枢纽机场"项目 [3][11] - 算力服务板块实现营业收入977.79万元，毛利率71.06%，但尚未形成规模收入 [7] 区域经营与销售情况 - 华东区域营业收入10.44亿元，毛利率17.11%，同比增长85.44%，因映辰二期项目交付 [7][8] - 东南区域营业收入1.57亿元，毛利率22.70%，同比下降35.27%，受存量房价格下降影响 [7][8] - 西北区域营业收入9785.92万元，毛利率22.10%，同比下降47.31%，但因政府专项债土地收储冲回成本致毛利率提升 [7][8] - 报告期实现销售金额6.48亿元（含车位），销售面积4.82万平方米，结转收入16.00亿元，结转面积7.73万平方米 [9] 核心竞争力与资源 - 资产变现能力强，流动资产占比高，净负债率和股东权益比处于行业较优水平，财务结构稳健 [5] - 融资空间广阔，持有大量未抵押资产，与金融机构保持良好合作关系，信用评级和融资能力稳固 [5] - 战略转型与地方政府产业导向高度协同，尤其在福建区域具备地缘优势和政策支持，实际控制人背景助力项目落地 [6] - 在产业转型中积累商业模式理解和人才梯队建设经验，增强新兴领域应对能力和风险管理能力 [6] 关联交易与资金支持 - 控股股东名城控股集团提供资金支持余额7.91亿元，公司承担资金占用费2646.06万元 [15] - 日常关联交易包括向深圳市华创生活采购物业服务及房屋租赁，年度预计3300万元；向福建数产名商科技采购算力服务，合同总额7.59亿元 [15] - 报告期末关联方资金往来余额1.11亿元，主要为经营垫付款项 [16] 募集资金使用与项目进展 - 终止名城永泰东部温泉旅游新区一期募投项目，将节余募集资金2.22亿元永久补充流动资金 [11][17] - 原募投项目累计投入募集资金27.47亿元，投入进度92.80%，未达预期效益因市场环境变化 [17]