信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 提高信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规定制定本制度 [2] - 制度适用于在上海证券交易所上市的股票或其他证券及其衍生品种的信息披露 上海证券交易所另有规定的除外 [2] - 信息指《证券法》规定的涉及公司经营、财务或对证券价格可能产生重大影响的信息及监管机构要求披露的信息 [2] 基本原则及规定 - 信息披露义务人需及时依法履行信息披露义务 披露信息应真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 除依法需披露的信息外 信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [4] - 披露信息需在证券交易所网站和符合证监会规定的媒体发布 并置备于公司办公场所及证券交易所供公众查阅 [4][5][6] 信息披露事务管理 - 董事局主席是信息披露第一责任人 董事局秘书是直接责任人 负责协调信息披露工作 董事局办公室为专门机构 [7] - 董事应持续关注公司生产经营状况、财务状况及重大事件 主动调查获取决策所需资料 [7] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员的信息披露行为 发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议 [7] - 股东、实际控制人发生持股5%以上股份变动、股份质押冻结、重大资产重组等事件时 需主动告知公司董事局并配合履行信息披露义务 [8][9] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [11] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行变动情况、前十大股东持股情况、董事及高级管理人员任职及报酬情况等 [11] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 包括重大赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人破产等 [14][15] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等 应立即披露 [16] 信息披露程序 - 定期报告由董事局秘书组织相关部门编制 审计委员会审核财务信息后提交董事局审议 [18][19] - 临时公告需经股东会、董事局或专门委员会审议的 董事局秘书负责准备会议决议及公告文件 并在会议结束后2个交易日内披露 [19][20] - 董事或高级管理人员知悉重大事件时 需立即履行报告义务 董事局主席接到报告后应敦促董事局秘书组织披露工作 [20] - 通过业绩说明会、分析师会议等形式与外界沟通时 不得提供内幕信息 [20] 保密与责任 - 公司及相关信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开前将信息知情者控制在最小范围内 [20] - 违反信息披露规定 对他人造成损失的 需依法承担行政责任、民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任 [21] 附则 - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突的 按法律法规及《公司章程》执行 [21] - 本制度由公司董事局负责解释和修订 自董事局审议通过之日起生效 [21]

公司治理结构 - 提名委员会由五名董事组成 其中独立董事占三名 委员由董事局选举产生 召集人由独立董事担任并经董事局批准 [1] - 委员会任期与董事局一致 委员离任时自动丧失资格 需按原规则补选 补任期限与董事任期同步结束 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 具体建议事项包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及其他法律法规与公司章程规定的事项 [2] - 董事局若未采纳委员会建议 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会需对被提名人资格形成明确审查意见 [2] 工作执行程序 - 需研究董事及高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后报董事局审批 [2] - 提名前期准备工作包括听取内部意见 广泛搜寻内外部人选 搜集候选人详细履历及兼职情况 并需征得被提名人同意 [2] - 召开会议进行资格审查 向董事局提交候选人建议材料 并根据董事局反馈开展后续工作 [2] 议事规则规范 - 会议需提前三天通知委员 由召集人主持 原则上现场召开 必要时可采用视频电话等方式 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 可通讯表决 [3] - 可邀请其他董事及高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [3] 会议管理要求 - 会议程序及表决方式需符合法律法规 公司章程及本规程规定 [4] - 会议记录需由出席委员签字 由证券事务部保存 通过的议案需以书面形式报董事局 [4] - 与会委员负有保密义务 不得擅自披露议事项信息 [4] 规程效力说明 - 本规程未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规及公司章程为准 [4] - 规程由董事局负责解释与修订 自董事局会议审议通过之日起生效 [4]

股本变动 - 1996年6月26日首次发行人民币普通股19853万股，含内资股8353万股、外资股11500万股[7] - 1997年6月18日向社会公众发行人民币普通股4000万股，含内资股3600万股、职工股400万股[8] - 1998年6月12日按每10股转增2股用资本公积金转增股本[8] - 2000年6月9日按每10股派发红股1股和每10股用资本公积金4股派发和转增股本[9] - 2000年按每10股配8股向全体股东配股[9] - 2007年用资本公积金向全体流通A股股东每10股转增7.2220股，向全体流通B股股东每10股转增2.8股，股本总额增至62944.5120万股[10] - 2008年股份缩减后资本总额为472084983股[10] - 2011年非公开发行1039471959股股份，总股本为1511556942股[10] - 2025年两次注销已回购股份，总股本变为2364852045股[11] 股份管理 - 收购本公司股份后，减少注册资本应十日内注销；其他情形按规定时间转让或注销[25] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内、离职半年内不得转让[28] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有权对造成损失人员请求诉讼[35] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[36] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[45] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东会审议[46] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一等情况2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[47] - 召集股东持股比例不得低于10%方可在股东会决议公告前召集股东会[53] - 董事局、审计委员会以及单独或合计持有1%以上股份股东有权提案[55] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提名董事候选人[69] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施[73] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[72] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[76] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[77] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履职，应建议股东会撤换[80] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日生效，两个交易日内披露情况[80] - 董事局由九名董事组成，设主席一人、副主席一人，由全体董事过半数选举产生[84] - 董事局每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，主席十日内召集[87] - 董事局会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[88] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[110] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[110] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[110] - 最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[112] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大资金支出，最低40%；成长期有重大资金支出，最低20%[112] - 调整公司章程确定的现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事局制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[116] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[109] - 聘用会计师事务所聘期一年，可以续聘[121] - 公司合并支付价款不超本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[127] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[127][128] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[132] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[132] - 清算义务人应在解散事由出现十五日内组成清算组[133] - 控股股东指持股超百分之五十或表决权足以影响股东会决议的股东[140]

上海大名城企业股份有限公司 董事局战略委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为适应上海大名城企业股份有限公司（以下简称"公 司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规 则，以及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）规定，制定本工作规程。 第二条 董事局战略委员会是公司董事局下设的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展（ESG） 战略等进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由七名董事组成，且应包括董事局主席。 第四条 战略委员会委员人选全部由董事组成，经公司董事局会 议选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事局主席担任。 第六条 战略委员会任期与公司董事局任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。 第七条 任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补 充委员的 ...

上海大名城企业股份有限公司 董事局议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事局组织及运作程序，保证董事局落实股东会决议，提高 工作效率，科学决策，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规和规则以及《上海大名城企业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，特制定本规则。 第二章 董事局的组成 第二条 公司设董事局，董事局由九名董事组成，其中独立董事的人 数应当不少于公司董事局人数的三分之一，且应当至少包括一名会计专业 人士。 第三条 公司设董事局主席一人，董事局副主席一人。董事局主席、 董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。 第三章 董事局的职权 第四条 董事局行使下列职权： 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 ...

上海大名城企业股份有限公司 董事局薪酬与考核委员会工作规程 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上海大名城企业股份有限公司（以下 简称"公司"）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规和规则，以及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）规定，制定本工作规程。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事局下设的专门工作机构， 对公司董事局负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案。 第三条 本工作规程考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬 的非独立董事，高级管理人员是指董事局聘任的总经理、副总经理、 财务总监、董事局秘书及由总经理提请董事局聘任的其他高级管理 人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事 三名。 第五条 薪酬与考核委员会委员人选，经董事局选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名并由独立董事委员担任。 召集人由全体委员选举， ...

上海大名城企业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称"公 司"）股东会及其参与的行为，保证股东会依法行使职权，促进公司 健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关 法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）以及上海证 券交易所《股票上市规则》和《上海大名城企业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事局应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权： （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对 ...

上海大名城企业股份有限公司 董事局审计委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为强化提高上海大名城企业股份有限公司（以下简称"公 司"）决策功能，规范公司董事局审计委员会的运作，完善治理机构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》，以及《上海大名城企业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律法规规定，制 定本工作规程。 第二条 审计委员会是董事局下设的专门委员会，对董事局负责， 向董事局报告工作。 第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 董事局审计委员会成员为五名，均为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事三名，并由独立董事中会计专业人士 作为召集人。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上（含二分之一） 独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董 事局选举产生。 审计委员会召集人，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举， 并报请董事局批准产生。 第六条 ...

上海大名城企业股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范和加强上海大名城企业股份有限公司（以下简称"公司"）投资 者关系管理工作，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完善治理，提高 上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规、部门规章、规范性文件及《上海大名城企业股份有限公司章程》的相关规定，并结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和 诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认 同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的 的相关活动。 第三条 公司董事局负责制定和修订投资者关系管理制度。董事局秘书负责投资者关系 管理工作。 第二章 投资者关系管理的目的、原则与对象 第四条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事局成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得任职[10] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[12] 独立董事提名与选举 - 董事局、百分之一以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同[15] - 连续任职不得超六年[16] 独立董事补选与解职 - 比例不符规定60日内完成补选[16][17] - 连续两次未出席会议30日内提议解除职务[22] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事局审议[25] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事局审议[27] - 每季度至少开一次会，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[27] 董事局相关 - 对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[28] - 专门委员会开会前三日提供资料信息[34] 独立董事工作要求 - 对重大事项出具意见应含基本情况等[28] - 可与秘书沟通，公司反馈议案修改落实情况[22] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录等资料保存十年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[39] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高股东[39] 费用与制度 - 公司为独立董事聘请机构及行权费用负责[38] - 津贴标准董事局制订，股东会审议，年报披露[37] - 制度经股东会审议通过生效实施，修订亦同[41]