会议审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》[1] - 审议通过《公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[2] - 审议通过修订《公司章程》等议案，部分需提交2025年第四次临时股东大会审议[2][3] - 审议通过《关于不再设立监事会的议案》，需提交临时股东大会审议[3] - 审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》[3]

公司治理与会议决议 - 第九届监事会第十六次会议于2025年召开 符合公司法及公司章程规定 会议合法有效 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席3名 由监事会主席董云雄主持 [1] - 审议通过关于公司2025年半年度报告及摘要的议案 确认报告编制符合法律法规及公司章程 [1] 财务报告审核 - 监事会审核确认2025年半年度报告及摘要内容格式符合证监会及上交所规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司报告期经营成果和财务状况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 未发现参与半年度报告编制及审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 监事会专项审议 - 审议通过关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [1] - 审议通过关于补选第九届监事会非职工代表监事的议案 需提请公司股东会审议 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月9日14点30分在上海千禧海鸥大酒店三楼会议室1召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月9日交易时段9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会审议议案为关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事局议事规则》的议案 [2] - 议案已通过第九届董事局第十九次会议和第九届监事会第十六次会议审议 [2] - 无关联股东需要回避表决 [2] 投票规则 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所相关规定执行 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户相同类别普通股和优先股的总和 [3] - 通过任一账户进行网络投票视为全部账户相同类别股票已投出同一意见 [4] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 参会资格 - A股股权登记日为2025年8月29日 B股股权登记日为2025年9月4日且最后交易日为2025年8月29日 [4] - 参会对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [4][5] 会议登记 - 自然人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股证明登记 [5] - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证登记 [5] - 委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及持股凭证登记 [5] - 登记时间为股东大会当日14:00至14:30在会议室门口进行 [5]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月3日14:00-15:00 [1][2] - 会议召开地点为上海证券交易所上证路演中心 [1][2] - 会议召开方式为上证路演中心网络互动 [1][2] 参会人员安排 - 公司董事局副主席兼总经理俞锦先生将参会 [2] - 独立董事郑启福先生将参会 [2] - 董事、副总经理兼财务总监郑国强先生将参会 [2] - 董事会秘书张燕琦女士将参会 [2] 投资者参与方式 - 投资者可通过登录https://roadshow.sseinfo.com在线参与会议 [2][3] - 投资者可在2025年8月27日至9月2日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目提问 [1][3] - 投资者可通过公司邮箱dmc@greattown.cn进行提问 [1][3] 会议内容安排 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标进行交流 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1][2] - 会议召开后投资者可通过上证路演中心查看说明会情况及主要内容 [3] 会务联系信息 - 联系人为董事会办公室迟志强 [3] - 联系电话为021-62470088 [3] - 联系邮箱为dmc@greattown.cn [3]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设立监事会，由董事局审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》[1] - 本次调整旨在提高公司治理水平并促进规范运作，依据新《公司法》及《上市公司章程指引》等法规进行[1] - 相关议案需提交2025年第四次临时股东大会审议，通过后由管理层办理工商登记备案[1] 法定代表人制度修订 - 法定代表人由董事长或总经理变更为总经理，并由董事局聘任或解聘[2] - 法定代表人辞任视为同时辞去职务，公司需在30日内确定新法定代表人[2] - 明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，且章程对职权的限制不得对抗善意相对人[3] 股东权利与责任 - 股东以其认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[4] - 增加发起人持股明细，包括福州东福实业（持股96,522,396股，股权出资）等主体[6] - 股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务的需对公司债务承担连带责任[18] 股份发行与转让规则 - 股份发行需遵循公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利[4] - 公司禁止接受本公司股份作为质押标的[8] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让[11] 财务资助与担保规范 - 除员工持股计划外，公司不得为他人取得股份提供财务资助[6] - 经股东会或董事局决议可提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 对外担保需经股东大会审议，关联方担保时相关股东需回避表决[25] 股东会与董事局职权 - 股东会可授权董事局发行公司债券，并明确发行股票及可转债的决议权限[23] - 删除股东会"决定经营方针和投资计划"等职权，调整至董事局或保留[23] - 董事局新增对外捐赠事项决策权，并删除年度财务预算方案制订权[53] 审计委员会职能强化 - 审计委员会可提议召开临时股东会，若未按期通知则股东可自行召集[29] - 内部审计机构需向董事局负责，并接受审计委员会监督指导[61] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构需提供支持[61] 利润分配与公积金使用 - 法定公积金累计达注册资本50%以上时可不再提取[58] - 公积金弥补亏损时先使用任意和法定公积金，不足时可使用资本公积金[59] - 公司减少注册资本时需按持股比例相应减少出资额，法律或章程另有规定除外[65] 清算与解散程序 - 董事为清算义务人，需在解散事由出现15日内组成清算组[69] - 清算组发现资产不足清偿债务时应向法院申请破产清算[70] - 清算组成员需履行忠实和勤勉义务，失职造成损失需承担赔偿责任[71] 制度修订与新增 - 同步修订《股东会议事规则》《董事局议事规则》等附件制度[1] - 新增独立董事和董事局专门委员会章节，完善治理结构[54] - 制定《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等新制度，部分需股东大会批准生效[74][75]

公司经营数据 - 2025年半年度房地产业务销售面积达5.1万平方米 [1] - 同期销售金额为6.48亿元 [1] - 数据统计截止日期为2025年6月30日 [1] 信息披露依据 - 按照《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》相关规定进行披露 [1] - 公告编号为2025-055 [1] - 公司证券代码包含A股600094与B股900940 [1]

2013年度非公开发行股份募集资金基本情况 - 2014年非公开发行A股实际募集资金净额为人民币29.60亿元 扣除发行费用4003万元[1] - 募集资金到账时间为2014年9月24日 经天职国际会计师事务所审验[2] - 截至2025年3月末节余募集资金2.22亿元 其中利息金额未披露 已永久补充流动资金[2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》 实行专户存储制度 经2013年第一次临时股东大会审议通过[3] - 截至2025年6月30日 募集资金专户已全部注销或变更为一般账户[3][4] - 涉及6家银行账户 其中3个已销户 3个变更为一般账户[4] 募集资金实际使用情况 - 2025年半年度投入募集资金273.77万元 累计投入27.47亿元[10] - 募集资金总额29.60亿元 变更用途金额为0[10] - 名城永泰东部温泉旅游新区一期项目累计投入金额与承诺投入金额差额2.13亿元 投入进度92.8%[10] 募投项目先期投入及置换 - 2014年以自筹资金预先投入募集资金项目10.34亿元 经天职会计师事务所审核确认[6] - 经董事会及股东大会审议 使用募集资金8.02亿元置换预先投入的自筹资金[6] - 其他股东按股权比例配比投入2.33亿元 合计置换金额10.34亿元[6] 闲置募集资金补充流动资金情况 - 2015-2025年间共进行11次临时补流 单次金额从2.29亿元至15亿元不等[6][7][8][11] - 所有补流资金均在12个月期限内全额归还至募集资金账户[6][7][8][11] - 2025年4月最后一次补流2.25亿元 于5月19日全额归还[8][11] 募投项目效益实现情况 - 名城永泰东部温泉旅游新区一期项目于2025年6月30日达到预定可使用状态[10] - 2025年半年度实现营业收入72.59万元[12] - 项目可行性未发生重大变化[10] 节余募集资金处理 - 2025年4月经董事会及股东大会审议 终止募投项目并将节余资金2.22亿元永久补充流动资金[2][9][11] - 节余资金形成原因未明确说明[11] - 无募集资金结余用于其他项目的情况[9]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理和运用以保护投资者权益 依据公司法 证券法 上市规则 自律监管指引及公司章程制定 [1] - 募集资金指通过发行股票或股权性质证券募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超计划部分 [1] - 募集资金需专款专用 符合国家政策法规 用于主营业务以增强竞争力 [2] - 建立募集资金存放 管理 使用 变更用途 监督的内部控制制度 明确审批权限和决策程序 [2] - 控股股东 实际控制人不得占用或挪用募集资金 公司需及时要求归还并披露 [2] - 董事局需持续关注募集资金使用情况 防范风险 董事及高管需确保资金安全 [2] 募集资金存放 - 募集资金需存放于董事局批准的专项账户集中管理 不得存于其他账户 专户不得存放非募集资金 [2] - 多次融资需分设专户 超募资金也需存于专户 境外项目需确保资金安全和使用规范 [3] - 财务部门负责开设专户并备案 资金到位后及时完整存入专户 [3] - 财务部门需建立专用台账记录支出 内部审计部门每半年检查并报告审计委员会 [4] - 资金到账一个月内需与保荐人 商业银行签三方监管协议 协议需包含专户管理 对账单 支取通知 查询权限等条款 [4] - 协议提前终止需两周内重签新协议 [5] 募集资金使用 - 需按承诺计划使用资金 不得擅自改变用途 需真实披露使用情况 [5] - 使用需履行申请审批手续 包括部门申请 财务审核 负责人签批 会计执行 [5] - 募投项目出现市场环境变化 搁置超一年 超期限且投入不足50%或其他异常时需重新论证可行性 [5][6] - 项目延期需董事局审议 保荐人发表意见 披露原因 存放情况 预计完成时间 [6] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖证券业务 不得质押 委托贷款或提供给关联人使用 [6] - 以募集资金置换自筹资金需在6个月内实施并由会计师事务所出具鉴证报告 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户 产品需为安全性高 流动性好 期限不超12个月的非保本型 [8][9] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户 不得改变用途 限主营业务使用 单次不超12个月 [9][10] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 需董事局决议 保荐人意见 股东会审议 [10] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事局审议 审计委员会和保荐人同意 低于100万元或5%可免程序 [11][12] - 全部项目完成后节余资金使用需董事局审议 审计委员会和保荐人同意 超10%需股东会审议 低于500万元或5%可免程序 [12] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目 变更实施主体或方式视为用途变更 需董事局审议 保荐人意见 股东会审议 [12] - 变更后项目需投资于主营业务 进行可行性分析 [13] - 变更需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性 投资计划 审批情况 委员会和保荐人意见 [13] - 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资需履行审议程序 [13] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易 [14] - 对外转让或置换募投项目需披露原因 已投入金额 完工程度 效益 置换项目情况 定价依据 委员会和保荐人意见 [15] 募集资金使用管理与监督 - 需真实 准确 完整披露实际使用情况 及时公告异常情形 [15] - 董事局每半年度核查项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金收益情况 [15][16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 独立董事和审计委员会需持续关注使用情况 可聘请会计师事务所鉴证 [16] - 保荐人需持续督导 每半年度现场调查 年度出具核查报告 包含存放使用 项目进度 资金置换 闲置资金使用 超募资金使用 用途变更 节余资金使用等情况 [17][18] - 公司需配合保荐人和会计师事务所工作 保荐人发现违规需督促整改并报告 [18] 附则 - 制度适用于子公司或控制企业实施募投项目的情况 [18] - 制度由董事局解释 经股东会通过生效 [19]

内部审计制度总则 - 为加强审计监督和内部控制 规范内部审计工作 维护股东权益 保障经营活动健康有序发展 [1] - 依据《审计法》《审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规和《公司章程》制定本制度 [2] - 公司及控股的纳入合并报表范围的各级分子公司均应接受内部审计监督 [2] 机构设置与人员 - 董事局审计委员会负责核准内部审计制度和审计计划 协调指导监督审计部门工作 [2] - 设立审计部对董事局负责 作为审计委员会日常工作机构 独立开展内部审计工作 [2] - 审计部配备适当内部审计人员 建立质量监控机制 参与公司内部控制系统建设 [3] - 内部审计人员需具备专业知识业务能力 遵循职业道德规范 保持独立客观公正勤勉 [3] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [3] - 督促审计计划实施 指导审计部有效运作 接收各类审计报告及整改情况报送 [3] - 向董事局报告工作进度质量及重大问题 协调与会计师事务所等外部审计单位关系 [3] 审计部主要职责 - 检查评估内部控制制度完整性合理性及实施有效性 包括控股子公司和重大参股公司 [4] - 审计财务收支及有关经济活动合法性合规性真实性完整性 包括财务报告业绩预告等 [4] - 协助建立反舞弊机制 确定重点领域关键环节 关注检查可能存在的舞弊行为 [4] - 至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现问题 [5] - 每年度结束后提交内部审计工作报告 督促整改内部控制缺陷并监督落实情况 [5] 审计范围和权限 - 对公司各部门控股子公司财务收支工程造价经济效益经济责任等进行审计监督 [6] - 审计范围包括财务计划执行决算 经营活动经济效益 募集资金使用 内部控制执行等 [7] - 权限包括审核凭证账表 检查资金财产 查阅文件资料 参加相关会议 [7] - 可对严重违反财经法规行为做出临时制止决定 经批准可暂时封存相关资料 [7] 被审计单位责任 - 需及时提供真实账目报表文件等资料 不得拒绝或提供虚假资料 [8] - 应配合审计人员工作 不得阻挠审计开展 否则追究责任 严重者移交司法机关 [8] - 需根据审计结果认真整改 并向审计部报告反馈整改情况 [8] 审计人员责任 - 应保持客观公正 以事实为依据 忠于职守 坚持原则 [9] - 执行任务时保持独立性 不受其他部门个人干扰 有利害关系时应回避 [9] - 合理运用审计知识技能经验 保持职业谨慎 不得对无证据事项发表意见 [9] - 对知悉公司机密负有保密义务 未经批准不得对外提供审计资料和工作记录 [9] 审计计划程序 - 审计部制定全年审计计划报审计委员会批准 调整时也需报批 [11] - 根据年度计划制定季度审计计划 实行项目负责制 项目完成后保存实施方案 [11] - 审计委员会应督导审计部至少每半年检查募集资金使用担保关联交易等重大事件实施情况 [11] - 一般审计程序包括成立审计小组 下达通知书 实施审计 撰写报告 做出处理意见 [13][14][16] - 需进行后续审计追踪处理意见执行情况 保证落实 [15] 审计档案管理 - 审计证据需具备充分性相关性可靠性 信息清晰完整记录于工作底稿 [15] - 每年度结束整理全年审计档案 电子数据用光盘刻录归档 [15] - 审计工作底稿至少保存十年 审计报告及刻录光盘永久保存 [15] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 [15] - 本制度由公司董事局负责解释修订 自董事局会议审议通过之日起生效实施 [15]

核心观点 - 公司建立系统化对外捐赠管理制度 规范捐赠行为并加强管理 以履行社会责任和提升企业形象 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《公司法》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外捐赠涵盖公司及合并报表范围内下属企业的现金和实物资产捐赠 实物资产按账面价值计算 [2] - 制度适用范围包括公司及控股并纳入合并报表的各级分、子公司 [2] 捐赠原则 - 禁止以捐赠换取融资、市场准入或行政许可等便利条件 不得从事营利活动 [2] - 禁止以个人名义捐赠公司财产 公司有权要求受赠人落实捐赠意愿 [2] - 除亏损或影响正常经营外 公司应在力所能及范围内积极参与社会公益活动 [2] - 已承诺捐赠必须诚信履行 且需遵守法律法规并不得损害公共利益 [3] 捐赠范围与类型 - 允许捐赠财产包括现金和实物资产如库存商品、固定资产 禁止捐赠生产经营主要固定资产、股权、债权、担保资产、权属不清资产或残损报废物资 [3] - 捐赠类型涵盖社会弱势群体救济救助、公共设施建设及其他社会公共福利事业 [3] - 受益人需为公益性社会团体、非营利事业单位、公共组织机构或弱势群体个人 [3] - 明确禁止向内部职工或存在控制关系的单位及个人捐赠 [4] 决策程序 - 捐赠需由部门提出方案 经财务分析后按权限审批 方案需包含捐赠事由、对象、途径、方式、责任人、财务影响及财产交接程序 [4] - 公司单笔捐赠≤1000万元且12个月内累计≤最近审计净资产0.5% 由总经理和董事长联签批准并报董事局备案 [4] - 单笔捐赠≤5000万元且累计>0.5%净资产 需董事局审议批准 [4] - 单笔捐赠>5000万元且累计>0.5%净资产 需董事局审议后报股东会批准 [5] - 下属企业单笔捐赠≤500万元且累计≤0.5%净资产 由企业总经理和董事长联签批准并报企业和公司备案 [5] - 下属企业单笔捐赠≤1000万元且累计>0.5%净资产 由企业董事会批准并报公司备案 [5] - 下属企业单笔捐赠>1000万元且累计>0.5%净资产 需经企业审核后上报公司按权限审批 [5] 监督与披露 - 捐赠事项需建立备查账簿并报财务负责人和董事局秘书备案 [5] - 证券事务部负责董事局决策组织及捐赠备案受理 统筹信息披露 [6] - 捐赠完成后需进行评估总结 每年年初向上年度社会公益性捐赠情况报告至财务部和董事局秘书处 并由董事局秘书向董事局汇报 [6] 附则 - 制度中"以上"含本数 "以下"和"超过"不含本数 [7] - 制度由董事局负责解释和修订 自董事局会议审议通过之日起生效 [7]