诺德新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会文件 诺德新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 （材料汇编） 诺德新材料股份有限公司 二〇二五年五月 1 诺德新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会文件 材料 1： 诺德新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议议程 一、召开时间 现场会议召开时间为2025年5月30日下午14:00，网络投票起止时间自2025 年 5 月 30 日至 2025 年 5 月 30 日。大会采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 会召开当日的 9:15-15:00。 二、投票方式及地点 投票方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到 会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。 现场会议地点：深圳市福田区广夏路 1 号创智云中心 A1 栋 30 层诺德新材料 股份有限公司 1 号会议室。 三、主持人：陈立志董事长 四、审议会议议题 1、《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草 ...

股票期权激励计划 - 公司拟授予3500万份股票期权，占股本总额的2.02%，其中首次授予3113万份，预留387万份，行权价格为3.41元/股 [1][2] - 首次激励对象共计124人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干 [2] - 激励计划考核目标为2025年和2026年铜箔产品销售量或营业收入连续两年增长30%，2025年营业收入目标为68.61亿元，2026年为89.19亿元 [1][3] - 公司只需达到当年两个目标之一即可 [4] 财务表现 - 2025年一季度公司实现营业收入14.09亿元，同比增长34.29%，净利润亏损3767.23万元，上年同期亏损9439.07万元 [1][6] - 2024年公司营业收入52.77亿元，同比增长15.44%，净利润亏损3.52亿元，同比下降1387.59% [5] - 2021年至2024年毛利率持续下滑，分别为24.73%、20.33%、10.40%和6.31%，2025年一季度毛利率回升至9.93% [6][7] 行业与市场 - 公司主要从事高性能电解铜箔的研发、生产和销售，产品以动力电池应用为主，同时覆盖储能电池、消费类电池及电子电路铜箔领域，市场占有率稳居行业前列 [2] - 锂电铜箔市场短期内供过于求，市场竞争激烈导致铜箔加工费大幅下降且处于低位，同时原材料铜价格上升导致生产成本增加 [5] 研发投入 - 2021年至2024年公司研发费用连续4年超过1.5亿元，分别为1.57亿元、1.58亿元、1.51亿元和1.51亿元 [8] - 2025年一季度研发费用达4629.11万元，同比增长90.32% [8]

洪田股份与诺德股份关联交易进展 - 洪田股份回复交易所问询函称正在核查与诺德股份是否存在未披露关联关系或利益安排 但尚未有结果 [1] - 公司主要向诺德股份旗下销售生箔机 阴极辊等产品 且销售单价显著高于其他客户 [1] - 2022年向青海诺德新材料销售的生箔机平均单价280万元 比对客户A的205万元和195万元高出36%以上 [1] 交易定价差异解释 - 洪田股份称销售给诺德股份的设备为定制化产品 规格高于行业标准 生箔机产品直径达3.6米(行业平均2.7米) [1] - 阴极辊属于大直径定制型号 生产难度高且其他客户无需求 因此定价较高 [1] 审计核查情况 - 年审会计师表示受审计手段限制 无法进一步核查双方股东间潜在未披露关联关系 [2] 市值变动情况 - 洪田股份总市值截至5月14日为49.82亿元 较4月25日收到问询函时缩水近7亿元 [3]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： 征集投票权的起止时间：自 2025 年 5 月 27 日至 2025 年 5 月 28 日（上 午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00） 证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2025-027 诺德新材料股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及诺德新材料股份有限公司（以 下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事蔡明星作为征集人就公司拟于 2025 年 5 月 30 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议的股票期权激励计划相 关议案向公司全体股东征集投票权，并提交 2025 年第一次临时股东会审议。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蔡明星先生，征集人基本 情况如下： 本人蔡明星，男，1965 年生，中国国籍，大专学历。中国注册会计师、中 国注 ...

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2025-030 诺德新材料股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025年第一次临时股东会 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 5 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：深圳市福田区广夏路 1 号创智云中心 A1 栋 30 层诺德新材料股 股东会召开日期：2025年5月30日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 份有限公司 1 号会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 30 日 至2025 年 5 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 ...

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2025-029 诺德新材料股份有限公司 第十届董事会第四十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第四十一次会 议于 2025 年 5 月 13 日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席 董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高管列席会议。会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 会议审议并通过如下事项： 1、《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《诺德新材料股份有限公司 2025 年 股票期权激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"）及其摘要，拟实施本 激励计划。 本 ...

业绩数据 - 2024年营业收入为527731.64万元，2023年为457159.85万元，2022年为470933.57万元[6] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 35168.60万元，2023年为2731.35万元，2022年为35226.32万元[6] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 5.94%，2023年为0.44%，2022年为6.04%[6] - 2024年度铜箔产品销售量为53307吨，营业收入为527732万元[37] 股票期权激励 - 2025年股票期权激励计划拟授予3500万份，占公司股本总额2.02%[1][12] - 首次授予3113万份，占公司股本总额1.79%，占授予权益总额88.94%[1][12] - 预留387万份，占公司股本总额0.22%，占授予权益总额11.06%[1][12] - 中层管理人员及技术、业务骨干119人获授2658万份，占授予总数75.94%[18] - 总经理陈郁弼获授130万份，占授予总数3.71%[18] - 首席财务官王丽雯获授125万份，占授予总数3.57%[18] - 副总经理周启伦获授90万份，占授予总数2.57%[18] - 副总经理韩树国获授80万份，占授予总数2.29%[18] - 董事孙志芳获授30万份，占授予总数0.86%[18] - 股票期权行权价格为每份3.41元[20] - 激励计划有效期最长不超过60个月[26] - 首次授予股票期权两个行权期行权比例均为50%，时间分别为12 - 24个月、24 - 36个月内[30] - 预留授予股票期权两个行权期行权比例均为50%，时间分别为12 - 24个月、24 - 36个月内[30] 业绩考核 - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，考核铜箔产品销售量和公司营业收入[36] - 2025年业绩考核目标为铜箔产品销售量或营业收入较2024年增长率不低于30%[37] - 2026年业绩考核目标为铜箔产品销售量或营业收入较2025年增长率不低于30%[37] - 激励对象绩效考核分A、B、C、D四档，个人层面行权比例分别为100%、80%、70%、0%[39] 其他信息 - 公司本届董事会由7名董事构成[7] - 公司现任高级管理人员5人[8] - 本激励计划首次激励对象共计124人[15] - 公司注册资本为173726.8615万元[3] - 锂电铜箔业务占公司总收入85%以上[40] - 2025年5月14日首次授予3113万份股票期权，用布莱克 - 斯科尔期权定价模型确定授权日公允价值[48][49] - 2025年5月14日标的股价3.49元，有效期12个月、24个月，历史波动率19.10%、15.91%，无风险利率1.41%、1.42%[49] - 预计2025 - 2027年需摊销总费用分别为1127.80万元、531.34万元、487.93万元、108.53万元[51] - 资本公积转增股本等事项按Q＝Q0×（1＋n）调整股票期权数量[43] - 配股按Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）调整股票期权数量[43] - 缩股按Q＝Q0×n调整股票期权数量[43] - 派息按P＝P0 - V调整行权价格，调整后P须大于1[45] - 股权激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司应在激励计划草案公告前6个月内对内幕信息知情人买卖公司股票情况自查[53] - 公司应在股东会前公示激励对象信息，公示期不少于10天[53] - 公司应在股东会审议前5日披露激励名单审核意见及公示情况说明[53] - 激励计划经股东会通过后，公司应在60日内向激励对象授予并完成登记等程序[56] - 若公司未能在60日内完成授予工作，应披露原因并终止计划，3个月内不得再审议[56] - 公司具有激励计划解释和执行权，可对未达行权条件的期权进行注销[62] - 公司代扣代缴激励对象参与计划应缴纳的个人所得税及其他税费[62] - 公司不为激励对象获取期权提供财务资助[62] - 公司有权要求激励对象完成工作，对不合格者可注销期权[63] - 激励对象资金来源为合法自筹资金[64] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[66] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[66] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选或受处罚，已获授未行权期权不得行权[68] - 激励对象职务变更仍在公司任职，期权按原程序进行；任独立董事等则未行权期权注销[69] - 激励对象与公司解除劳动关系，未行权期权注销，已行权部分离职前缴个税[70] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力离职，未行权期权不处理，个人绩效不纳入行权条件[70] - 激励对象因工身故，期权由继承人持有，未行权期权按原程序进行[71] - 激励对象退休不再服务，未行权期权注销，已行权股票不作处理[71] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决，可向公司所在地法院诉讼[72]

| 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | | 1 | 苏合中 | 中层管理人员及技术、业务骨干 | | 2 | 丁瑜 | 中层管理人员及技术、业务骨干 | | 3 | 史耀军 | 中层管理人员及技术、业务骨干 | | 4 | 万新领 | 中层管理人员及技术、业务骨干 | | 5 | 雷有发 | 中层管理人员及技术、业务骨干 | | 6 | 林培楷 | 中层管理人员及技术、业务骨干 | | 7 | 余佳阁 | 中层管理人员及技术、业务骨干 | | 8 | 张永军 | 中层管理人员及技术、业务骨干 | 诺德新材料股份有限公司 二、其他激励对象名单 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单 1 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、 上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本 ...

股权激励计划 - 拟授予股票期权总量3500万份，占公司股本总额2.02%[6][28] - 首次授予3113万份，占公司股本总额1.79%，占授予权益总额88.94%[6][28] - 预留387万份，占公司股本总额0.22%，占授予权益总额11.06%[6][28] - 首次及预留授予的股票期权行权价格为3.41元/股[7][39] - 首次激励对象共计124人[8][24] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][32] - 自股东会审议通过起60日内满足授予条件，公司将首次授予股票期权并完成登记等程序[10][33] - 预留股票期权须在2025年第三季度报告披露前授出，否则失效[10][31] - 股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月[34] 业绩目标 - 2024年铜箔产品销售量为53307吨，营业收入为527732万元[50] - 2025年业绩考核目标：铜箔产品销售量或营业收入较2024年增长率不低于30%[49] - 2026年业绩考核目标：铜箔产品销售量或营业收入较2025年增长率不低于30%[49] - 2025年铜箔产品销售量目标值为2024年基数的130%，触发值为120%；营业收入目标值为2024年基数的130%，触发值为120%[50] - 2026年铜箔产品销售量目标值为2025年基数的130%，触发值为120%；营业收入目标值为2025年基数的130%，触发值为120%[50] 财务数据 - 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价3.49元/股，其80%为每股2.79元[40] - 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价4.27元/股，其80%为每股3.41元[40] - 激励计划产生的股份支付费用预计总摊销费用1127.80万元，2025年摊销531.34万元，2026年摊销487.93万元，2027年摊销108.53万元[64] 产品与合作 - 公司率先实现6微米、4微米和4.5微米超薄锂电铜箔的批量生产和供应[41] - 公司与宁德时代、比亚迪等国内外主要动力电池企业及核心终端客户企业建立合作关系[41] 其他要点 - 激励对象绩效考核结果分A、B、C、D四档，对应个人层面行权比例为100%、80%、70%、0%[51] - 锂电铜箔占公司目前总收入的85%以上[53] - 2025年5月向激励对象首次授予股票期权3113万份[62][64] - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值[62] - 股票期权激励计划经股东会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[68]

激励计划情况 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[2] - 激励计划制定、审议流程及内容符合规定，待董事会和股东会审议通过[3] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] 激励对象相关 - 激励对象为公司（含子公司）董事等，不包括独立董事等[6] - 首次拟授予的激励对象主体资格合法有效，不存在不适宜情形[7][8] 其他安排 - 激励对象姓名和职务公示期不少于10天，薪酬与考核委员会将在股东会前5日披露审核意见及公示情况说明[9]