诺德新材料股份有限公司关联交易制度 诺德新材料股份有限公司 关联交易制度 （2025 年修订） 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以 外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 第一章 总则 第一条 为规范诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过 必要的关联交易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益，依据相关法律、法规、 规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和《诺德新材料股份有限公司章程》 的规定，制定本制度。 第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 第三条 公司相关部门及关联人违反本制度的，公司将视情节轻重按规定对相 关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。 第二章 关联人及 ...

诺德新材料股份有限公司独立董事述职报告 诺德新材料股份有限公司 独立董事 2024 年年度述职报告 （蔡明星） 作为诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有 关法律、法规的规定。本人在 2024 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务， 积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议各项议案， 对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护了公司和股东尤 其是社会公众股股东的利益。 现将本人 2024 年度履行职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人蔡明星，男，1965 年生，中国国籍，大专学历。中国注册会计师、中国 注册税务师。曾就职于湖北省鄂州市巾被总厂、深圳岳华会计师事务所（普通合 伙）、深圳兰迪会计师事务所（普通合伙）、天健正信会计师事务所有限公司深 圳分所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。现任职于深圳明理会 计师事务所（普通合伙），担任合伙人。2019 年 12 月至 2022 年 5 月担任公司 第九届董事会独立董事，2022 年 5 月起至今任公司第十届董事 ...

诺德新材料股份有限公司对外投资管理制度 诺德新材料股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》和国家有关的法律法规、《上海证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》，结合诺德新材料股份有限公司（以下简 称"公司"）的具体情况，制定本制度。 第二条 投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和 产业规划要求，有利于公司形成核心竞争力，有利于公司可持续发展，并最终有 利于公司的价值提升。 第二章 对外投资的范围 第三条 本制度所称的对外投资种类包括长期投资、短期投资两类。 第四条 本制度所称之"长期投资"是指新设公司的资本金投资或续存公司 的股权投资及处置（含通过增发、协议受让和对外投资公司上市或挂牌等形式所 获得的公众公司股票及前述公众公司股票的后续处置）、非现金投资及处置、附 带转股条件的债权投资、对投资标的放弃股东优先权等投资行为。 2、公司参股公司如发生对公司权益影响在 5 亿元以下的对外投资应当先行 报请公司总经理决策，金额在 5 亿元以上的对外投资应根据《公司章程》和本制 诺德新材料股份有限公司对外投资管理制度 度的相关规定报董事 ...

诺德新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 诺德新材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓、豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根 据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制 度。 第二条 公司根据《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的 规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第二章 信息披露暂缓与豁免的范围 第三条 公司应披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相 关业务规则规定的暂缓、豁免情形的，公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项 并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。对于不符合 暂缓、豁免披露条件的信息，应及时披露。 第四条 本制度所称"可以暂缓披露的信息"是指存在不确定性、属于临时 性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者的拟披露信息。 第五条 本制度所称"可以豁 ...

诺德新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度 诺德新材料股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管 理》等有关法律、法规的规定及《诺德新材料股份有限公司章程》，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事长为主要责 任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董 事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认 意见。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办 事机构。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁） ...

信息披露期限 - 公司信息披露文件保管期限不少于十年[5] - 暂缓披露期限一般不超过2个月[14] 报告编制与披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，前六个月结束之日起二个月内编制完成中期报告[17] - 上市公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[17] - 公司应在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向上交所报送相关文件并公告[19] 报告起草与审核 - 定期报告草稿由高级管理人员起草，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[16] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，审计委员会提出书面审核意见[16] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经审计，中期财务报告符合特定情形时需审计[18] 临时报告披露 - 公司出现可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者未知晓时，应发布临时报告[22] - 公司披露临时报告后，需按规定持续披露重大事项的进展情况[27] - 临时报告不符要求可先披露提示性公告，承诺两交易日内披露符合要求的公告[28] 证券发行公告 - 公开发行证券获批后，发行前需公告招股或债券募集说明书[30] 会议相关公告 - 董事会决议需报送上交所，涉及重大事项应及时披露[32] - 股东会应提前二十日（临时股东会十五日）公告通知[32] - 股东会延期或取消需在原定召开日五个工作日前通知[33] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上需提交股东会审议[39] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[39] 关联交易披露 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[46] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[47] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应及时披露[50] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一个经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[50] - 公司与关联法人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除披露外，还需聘请中介机构审计或评估，并提交股东会审议[50] 诉讼仲裁披露 - 公司应及时披露涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项[54] - 公司12个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达上述标准适用该披露规定[55] 其他披露情形 - 上市公司预计本期业绩与已披露业绩预告差异较大，应及时刊登业绩预告更正公告[81] - 连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%需披露股票交易异常波动公告[57] - 连续3个交易日内日均换手率与前5个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且连续3个交易日内的累计换手率达到20%需披露股票交易异常波动公告[57] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额10%时需及时报告并披露[57] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元需及时报告并披露[57] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权需及时报告并披露[64] 债券相关公告 - 公司应在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告[58] - 公司应在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[58] - 公司行使赎回权时，应在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告[59] - 公司在可以行使回售权的年份内，应在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告[59] - 公司变更募集资金投资项目，应在股东会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次[59] 内部审计 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年至少提交一次内部审计报告[67] 人员声明备案 - 新任董事应在股东会通过任命后一个月内签署并备案《董事声明及承诺书》[69] - 新任高级管理人员应在董事会通过决议后一个月内签署并备案《高级管理人员声明及承诺书》[69] 信息披露流程 - 信息披露前需经提供部门核对、董事会秘书合规审查、董事长签发等程序[74] - 公司有关部门研究信息披露事项时应通知董事会秘书列席并提供资料[74] 信息更正与刊载 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[74] - 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》《证券时报》[76] - 公司定期报告等还载于指定的上交所网站[76] - 信息可载于其他公共媒体，但时间不得先于指定报纸和网站[76] 违规处理 - 有关人员失职致信息披露违规，公司将视情节处分并要求赔偿[78]

诺德新材料股份有限公司章程 诺德新材料股份有限公司 章 程 （2025年5月修订） | 第一章 | 总 则 | 4 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | | 第三章 | 股 份 | 5 | | | 第一节 | | 股份发行 5 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | | 第一节 | 股 | 东 8 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | | 股东会的召集 14 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | | 股东会的召开 17 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事会 | 24 | | | 第一节 | 董 | 事 24 | | | 第二节 | | 董事会 28 | | | 第三节 | | 独立董事 31 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 34 | | | 第六 ...

诺德新材料股份有限公司独立董事述职报告 诺德新材料股份有限公司 独立董事 2024 年年度述职报告 （陈友春） 作为诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 2024 年度时任独立 董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公 司章程》及有关法律、法规的规定。本人在 2024 年度工作中，能够认真履行诚 信、勤勉义务，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真 审议各项议案，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。 现将本人 2024 年度履行职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人陈友春，男，1976 年生，中国国籍，本科毕业于西南政法大学，硕士研 究生毕业于武汉大学，博士研究生毕业于西南政法大学并获得法学博士学位。 2006 年至今担任北京市君泽君（深圳）律师事务所合伙人。现任鑫荣懋果业科技 集团股份有限公司董事、深圳光峰科技股份有限公司独立董事、深圳市维海德技 术股份有限公司独立董事。2018 年 2 月至 2022 年 5 月担任公司第九届董事会独 立董事，2022 年 5 月起至 202 ...

诺德新材料股份有限公司股东会议事规则 诺德新材料股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织和行为，保证股东会依法行使 职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，从而充 分维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东会规则》、《诺德新材料股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定公司股 东会议事规则。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司 法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内 ...

诺德新材料股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度 诺德新材料股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 （2025 年修订） 第一条 为规范诺德新材料股份有限公司（以下简称"本公司"）董事和高 级管理人员持有本公司股份的行为，加强本公司此方面的管理工作，保护本公司、 股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(下称"《持股变动管理规则》") 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员 减持股份》等有关法律、法规、规定及本公司章程的规定,结合本公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本公司及本公司的董事和高级管理人员，应当遵守本制度。 第三条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和 利用他人账户持有的本公司股份。本公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份出现下列情形时不得转 让： (一) 董事和高级管理人员离职后半年内 ...