北京市中伦（深圳）律师事务所 关于诺德新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年三月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于诺德新材料股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：诺德新材料股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受诺德新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派陈元婕律师、周雨翔律师出席并见证公 司 2026 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会"），并依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）以及《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员 的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的 认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律 意见书不涉及本次股东会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件进行公告，并依法 ...

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2026-014 诺德新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,347 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 16,117,665 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 0.9362 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 (一) 股东会召开的时间：2026 年 3 月 20 日 (二) 股东会召开的地点：深圳市福田区广夏路 1 号创智云中心 A1 栋 30 层诺 德新材料股份有限公司 1 号会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 二、 议案审议情况 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | | 反 ...

业绩总结 - 2025年9月30日资产总额为27.3470033772亿美元，2024年12月31日为29.216110677亿美元[24] - 2025年9月30日负债总额为17.1704987254亿美元，2024年12月31日为19.5099113204亿美元[24] - 2025年9月30日净资产为8.6172000854亿美元，2024年12月31日为8.1799253593亿美元[24] - 2025年1 - 9月营业收入为8.8099516078亿美元，2024年1 - 12月为13.7360391421亿美元[24] - 2025年1 - 9月净利润为0.6244622437亿美元，2024年1 - 12月为1.1699012742亿美元[24] 关联交易 - 2026年度日常关联交易总额预计不超过50100万元[16] - 2026年向江苏洪田科技采购原材料和接受劳务预计金额为50000万元，2025年实际发生779.25万元[20] - 2026年向江苏洪田科技销售商品预计金额为100万元，2025年实际发生30.19万元[20] 公司结构 - 2024年12月5日子公司西藏诺德科技持有洪田股份比例降至5%以下[22] 会议信息 - 2026年第一次临时股东会现场会议于3月20日14:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3]

关联交易 - 2026年度日常关联交易预计总额不超50100万元[5] - 2026年采购原材料等预计向江苏洪田支出50000万元，2025年1 - 10月已发生40727.61万元[8] - 2026年向江苏洪田及其子公司销售商品预计100万元，2025年1 - 10月已发生22.30万元[8] 公司财务 - 2025年9月30日江苏洪田资产总额2734700337.72元，负债1717049872.54元，净资产861720008.54元[14] - 2025年1 - 9月江苏洪田营收880995160.78元，净利润62446224.37元[14] - 2024年12月31日江苏洪田资产总额2921611067.70元，负债1950991132.04元，净资产817992535.93元[14] - 2024年1 - 12月江苏洪田营收1373603914.21元，净利润116990127.42元[14] 公司股权 - 江苏洪田注册资本20800万元，中科云新材料占比28%、东台华昇晖占比10.25%、江苏道森占比8.75%[10] 会议审议 - 2026年3月3日董事会审议通过日常关联交易预计议案，5位董事表决一致通过，关联董事回避[2] - 2026年独立董事会议同意该议案，3票同意，0票反对，0票弃权[3]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会3月20日14点在深圳召开[2] - 网络投票3月20日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] - 审议2026年度日常关联交易预计议案[6] 议案相关 - 议案3月4日在指定媒体刊登[7] - 对中小投资者单独计票议案1个，关联股东回避表决议案1个[8] 股权登记 - 股权登记日为2026年3月13日，A股代码600110，简称诺德股份[11] 参会登记 - 现场参会3月19日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00登记，地点在深圳公司董事会办公室[15] - 书面信函或邮件3月19日17:00前送达公司董事会办公室[15] 会议联系人 - 联系人程楚楚，电话0755 - 88911333、0431 - 85161088，邮箱IR@ndgf.net[15]

会议信息 - 诺德新材料第十届董事会第四十八次会议于2026年3月3日召开[1] - 会议以通讯表决方式提请召开[1] - 会议审议董事包括陈立志、许松青等7人[1] 审议议案 - 审议并通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》[1] - 审议并通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》[1]

会议相关 - 公司第十届董事会第四十八次会议于2026年3月3日召开，7名董事全部出席[1] - 公司拟于2026年3月20日14点召开2026年第一次临时股东会[4] 议案表决 - 《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》5票同意，关联董事陈立志、许松青回避表决[3][4] - 《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》7票同意[5]

担保情况 - 为青海诺德新材料本次担保12000万元，实际担保余额95668.59万元[3] - 为深圳百嘉达新能源材料本次担保10000万元，实际担保余额85668.59万元[3] - 截至公告日对外担保总额1114331.41万元，占净资产比例196.16%[4] - 2026年2月为青海诺德新材料担保8000万元，可用额度99668.59万元[7] - 2026年2月为深圳百嘉达新能源材料担保10000万元，可用额度85668.59万元[7] - 截止2026年2月底，公司为子公司担保962151.41万元[15] - 截止2026年2月底，子公司为公司担保121200.00万元[15] - 截止2026年2月底，子公司互保30980.00万元[15] - 截止2026年2月底，剩余可用担保额度85668.59万元[15] 授信额度 - 2025年度申请综合授信或互保额度不超120亿元或等额外币[6] - 2024 - 2025年股东大会期间，申请额度不超120亿元或等额外币[15] 子公司情况 - 青海诺德新材料2025年9月30日资产357807.68万元，负债179941.70万元，净利润 -1960.02万元[9] - 深圳百嘉达新能源材料2025年9月30日资产366395.21万元，负债282431.17万元，净利润 -5555.44万元[10] - 青海诺德新材料注册资本172000万元，青海电子材料产业发展有限公司持股91.86%[9] - 深圳百嘉达新能源材料注册资本80000万元，青海电子材料产业发展有限公司持股100%[9] 担保期限 - 为青海诺德新材料向华夏银行西宁分行担保8000万元，期限1年[11] - 为青海诺德新材料向青海西宁农村商业银行担保4000万元，期限2年[11] - 为深圳百嘉达新能源材料向广州银行深圳分行担保10000万元，期限1年[11]

公司股票交易情况与自查声明 - 公司股票价格在2026年2月13日、2月24日和2月25日连续三个交易日内，日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，构成股票交易异常波动 [1] - 公司已进行自查并向控股股东、实际控制人书面函证核实，截至公告披露日，公司、控股股东及实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息 [1]

股价表现 - 2026年2月13 - 25日公司股票收盘价累计涨幅17.22%[9] - 2026年2月13 - 25日连续三个交易日涨幅偏离值累计达20%[2] - 公司当前股价对应PE -62.2倍，有下跌风险[3] 业绩预期 - 预计2025年度归属上市公司股东净利润约 -2.6亿元[3] - 预计2025年度扣非净利润约 -1.75亿元[3] 违规立案 - 2024年9月6日公司及相关人员因信披违规被立案[3] - 2025年4月25日实际控制人等因未披露关联交易被立案[3] 其他情况 - 公司生产经营正常，内外部环境未变[6] - 截至公告日无筹划影响股价的重大事项[7] - 未发现影响股价的媒体报道、传闻和热点概念[8]