国浩律师（南京）事务所 关 于 苏豪弘业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 的 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 | | | | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 2 | | 第一节 律师声明的事项 4 | | | 第二节 正 文 5 | | | 一、 | 实施本次激励计划的主体资格 5 | | 二、 | 本次激励计划内容的合法合规性 7 | | 三、 | 本次激励计划涉及的主要法定程序及信息披露 18 | | 四、 | 本次激励计划激励对象的确定依据及范围 20 | | 五、 | 本次激励计划的资金来源 22 | | 六、 | 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 22 | | 七、 ...

苏豪弘业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法 为保证苏豪弘业股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年限制性股票激 励计划（以下简称"激励计划"）的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构， 形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含分公司、控股子公司）董事、高级 管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干诚信勤勉地开 展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国 家有关规定和公司实际，特制定本办法。 第一章 总则 第一条 考核目的 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，促进激励 对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的 可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。 第二条 考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高 管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。 第三条 考核对象 本办法适用于公司激励计划所确定的激励对象，包括公司（含分公司、控股 子公司）董事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事 ...

证券代码：600128 证券简称：苏豪弘业 公告编号：临 2025-039 苏豪弘业股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告 本董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 苏豪弘业股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第二次会议通 知于2025年7月10日以电子邮件等方式发出，会议于2025年7月16日在南京市中华 路50号弘业大厦12楼会议室，以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长马宏 伟先生主持，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召 开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留 住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 从而实现公司和股东价值最大化。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡 献对等的原则 ...

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件 规定的禁止实施限制性股票激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励 计划相关事项的核查意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度 有关问题的通知》（以下简称"《规范通知》"）等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规 定，苏豪弘业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委员会对公司 《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"、"本 激励计划"）及其他相关资料进行核查后，现发表如下意见： 一、关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意 见 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 ...

苏豪弘业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干名单 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占授予限制性股票 总量的比例 | 占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 马宏伟 | 董事长 | 23.30 | 4.73% | 0.094% | | 蒋海英 | 董事、总经理 | 23.30 | 4.73% | 0.094% | | 陈长理 | 副总经理 | 21.00 | 4.26% | 0.085% | | 姚淳 | 副总经理、总法律顾问 （合规管理负责人） | 21.00 | 4.26% | 0.085% | | 朱晓冬 | 财务负责人 | 16.10 | 3.26% | 0.065% | | 沈旭 | 董事会秘书 | 18.60 | 3.77% | 0.075% | | 管理骨干、业务骨干及董事会认为需 | | 369.82 | 75.00% | 1.499% | | ...

苏豪弘业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划管理办法 第一章 总则 第一条 为贯彻落实苏豪弘业股份有限公司（以下简称"苏豪弘业"或"公司"） 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本计划""本激励计划"），明确本激励计 划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理等各项内容，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《国有控 股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权 激励制度有关问题的通知》《苏豪弘业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以 及其他有关法律、法规和规范性文件，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工 作指引》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二章 管理机构及其职责权限 第二条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和 终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 第三条 董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负 ...

公司业绩预告 - 预计2025年上半年净利润亏损450万元-250万元 [1] - 去年同期盈利1280.07万元 [1] - 净利润同比由盈转亏 [1]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司第十届董事会第三十八次会议决议召集，会议通知于2025年6月21日通过《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站公告，载明会议时间、地点、表决方式等事项 [4] - 现场会议于2025年7月10日14时在南京市弘业大厦12楼召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-15:00 [5] - 召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [5][6] 出席会议人员及资格 - 现场及网络投票股东共174名，代表有表决权股份69,919,359股（占总股本28.3341%），其中现场出席股东2名（持股58,542,372股，占比23.7237%），网络投票股东172名（持股11,376,987股，占比4.6104%） [7] - 中小投资者172名，代表股份4,570,888股（占总股本1.8523%） [7] - 公司董事、监事、董事会秘书及部分高管出席，人员资格符合《公司章程》规定 [8] 表决程序及结果 - 议案由董事会提出并于2025年6月21日公告，内容属股东大会职权范围 [8] - 采用现场记名投票与网络投票结合方式，计票由股东代表、监事及律师共同监督，网络投票结果由上交所系统统计 [9] - 全部议案均获有效通过，特别决议事项（议案1）获三分之二以上表决权通过，普通决议事项获二分之一以上通过 [9] 法律结论 - 股东大会召集程序、人员资格、表决结果均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，合法有效 [10]

公司董事会换届选举 - 公司于2025年7月10日召开2025年第一次临时股东大会及第十一届董事会第一次会议，完成董事会及高级管理人员换届选举 [1] - 第十一届董事会非独立董事包括马宏伟（董事长）、蒋海英、罗凌，独立董事包括冯巧根、唐震、韩剑 [1] - 董事会下设四个专门委员会：战略与ESG委员会（合规委员会）、审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] 高级管理人员任命 - 聘任蒋海英为总经理，陈长理、姚淳为副总经理，朱晓冬为财务负责人 [4] - 姚淳兼任总法律部顾问，沈旭任董事会秘书，曹橙任证券事务代表 [4] - 证券事务代表联系方式包括电话025-52262530、电子邮箱hyzqb@artall等 [2][4] 董事会专门委员会构成 - 战略与ESG委员会（合规委员会）由马宏伟（召集人）、蒋海英、罗凌、冯巧根、唐震、韩剑组成 [1] - 审计与风控委员会由冯巧根（召集人）、唐震、韩剑组成 [1] - 提名委员会由冯巧根（召集人）、马宏伟、唐震组成 [1] - 薪酬与考核委员会由唐震（召集人）、冯巧根、韩剑组成 [1]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由原江苏省工艺品进出口（集团）公司改制组建 经江苏省体制改革委员会批准设立的定向募集股份有限公司 在江苏省市场监督管理局注册登记 [1] - 公司于1997年9月1日在上海证券交易所上市 首次向社会公众发行人民币普通股3500万股 [1] - 公司注册名称为苏豪弘业股份有限公司(SOHO HOLLY CORPORATION) 住所为江苏省南京市中华路50号弘业大厦 注册资本为人民币246,767,500元 [1][2] 公司治理结构 - 公司设立中共苏豪弘业股份有限公司委员会(公司党委)和党的纪律检查委员会 党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 依照规定讨论和决定公司重大事项 [5][6] - 公司坚持"双向进入、交叉任职"领导体制 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层 [7] - 公司设立董事会 由6名董事组成 设董事长1人 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [113] - 公司设置审计与风控委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 成员为3名 其中独立董事需过半数 [137][138] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会等权利 [39] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证 [40] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 [88] - 公司控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益 [47] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时董事会会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风控委员会提议召开 [120][121] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 [124] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的 该董事不得对该项决议行使表决权 [125] - 公司建立独立董事专门会议机制 董事会审议关联交易等事项的 由独立董事专门会议事先认可 [136] 经营范围 - 公司经营范围包括危险化学品经营、第三类医疗器械经营、食品销售、成品油批发、原油批发等许可项目 [15] - 一般项目包括货物进出口、技术进出口、进出口代理、国内贸易代理、贸易经纪、以自有资金从事投资活动等 [15][4]