国浩律师（南京）事务所 关于 苏豪弘业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书 致：苏豪弘业股份有限公司 www.grandall.com.cn 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5 层、7-8 层（210036） 5F, 7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036 Tel: 86-25-89660900 Fax: 86-25-89660966 根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(下称"《证券法》")、《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(下称 "《监管指引第1号》")及《苏豪弘业股份有限公司章程》(下称"《公司章程》") 的规定，国浩律师（南京）事务所（下称"本所"）接受苏豪弘业股份有限公司 （下称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东会（下 称"本次股东会"或"本次会议"），对本次股东会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果 ...

苏豪弘业股份有限公司对外担保管理办法 (2025年12月修订) 第一章 总则 第一条 为规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称" 公司"）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确 保公司资产安全，保障公司及公司股东的合法权益，根据 《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)、《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证监 会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》《江苏国资委省属企业借 出资金与提供担保管理若干规定》（苏国资规〔2022〕4号） 等法律、法规、规范性文件以及《苏豪弘业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称担保，是指公司依据《中华人民 共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、 互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相 应法律责任的行为，主要指为他人借款和发行债券、基金 产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供各种形式 担保，包括一般保证、连带 ...

苏豪弘业股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、 规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《监管指引 5 号》）等业务规则和《苏豪弘业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合 理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节 财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者 采取其他手段，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议 程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致 公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资 金占用、 ...

苏豪弘业股份有限公司 SOHO HOLLY CORPORATION 公司章程 （2025 年修订） 二 〇 二 五 年 十 二 月 1 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 公司党委 | 5 | | 第四章 | 股份 6 | | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第五章 | 股东和股东会 9 | | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | | 第六章 | 董事和董事会 24 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 32 | ...

第一章 总则 第一条 为规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理，提高募集资金使用效益，切实保护 投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、证监会《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规 则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规及《苏豪弘 业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 苏豪弘业股份有限公司募集资金管理制度 （2025 年 12 月修订） 第二条 本制度所称募集资金管理是指公司通过发行 股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特 定用途的资金管理，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金管理。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展 理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增 强公司竞争能力和创新能力。 - 1 - 公司募集资金不得用于持有财务性投资， ...

资产与担保 - 本次核销七项资产损失，账面原值合计1828.57万元，提请审议核销资产账面原值1074.07万元[8] - 2024年股东大会同意为7家控股子公司提供不超5.25亿元保证式担保[12] - 拟为广东弘业新增不超1.5亿元保证式担保，担保期限不超三年，总额达6.75亿元[13] - 截至11月底对外担保总额4.45亿元，为控股子公司担保3.86亿元，为关联参股公司担保0.59亿元[23] 公司运营与决策 - 2025年12月29日14点召开现场会议，有网络投票安排[3] - 股东审议六项议案，包括资产损失核销、增加担保额度等[4] - 拟将经营范围增加“第一类医疗器械销售”[27] - 拟调整股东会、董事会及总经理职权范围[27] 公司章程修订 - 限制性股票激励计划授予后，注册资本拟从246,767,500元增至251,698,700元[27] - 已发行股份数拟从246,767,500股增至251,698,700股[28] - 股东会、董事会、总经理职权有多项调整[28][30][32] - 2025年7月10日《公司章程》废止，拟修订版待审议通过后施行[33] 公司基本信息 - 1997年8月发行3500万股，9月1日在上海证券交易所上市[42] - 注册资本为251,698,700元[44] - 党委每届任期5年，纪委任期相同[51] - 发起人为江苏省工艺品进出口（集团）公司，认购5217万股[57] 股份与股东权益 - 已发行股份251,698,700股，均为普通股[58] - 为他人取得股份提供财务资助有总额限制[58] - 收购本公司股份有数量和时间限制[61] - 董事、高管转让股份有比例限制[66] 会议与决策程序 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[113] - 选举董事在特定情况采用累积投票制[118] - 股东买入股份超规定部分36个月内不得行使表决权[116] - 股东会通过派现等提案，2个月内实施[123] 公司治理结构 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管董事不超总数二分之一[126] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[133] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[159][160] - 设副总经理若干，总法律顾问兼合规负责人1名[159][163] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[167] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金[167] - 年度盈利且母公司未分配利润为正，董事会未提现金分红需说明原因[169] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[172] 其他事项 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[179] - 合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[189] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[196] - 清算组发现财产不足偿债，应申请破产清算[200]

公司治理动态 - 苏豪弘业期货股份有限公司于2025年12月19日召开职工代表大会，选举陈克先生担任公司第五届职工代表董事，其任期与第五届董事会任期一致 [1] - 此次选举旨在进一步提升公司治理水平并促进公司规范运作 [1] - 陈克先生当选后，公司第五届董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过董事总数的二分之一，符合相关法律法规要求 [1] 新任董事个人背景 - 新任职工代表董事陈克先生出生于1993年10月，为中共党员，拥有本科学历，于2016年加入弘业期货 [3] - 陈克先生现任公司党政办公室（董事会办公室、招标采购管理办公室）副主任、团委书记及第一党支部书记 [3] - 截至目前，陈克先生未持有公司股票，与公司主要股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [3] - 陈克先生无不良记录，未受到监管处罚或纪律处分，未被立案侦查或稽查，非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等规定 [3]

公司战略与业务布局 - 公司通过坚持创新驱动发展，加大研发投入，进一步优化调整业务布局，提升主业专业化水平，以增强核心竞争力 [1] - 具体措施包括推进子公司玩具设计研发中心升级，增强自主创新能力，加速实现从“OEM”向“ODM”的转型升级 [1] - 加快推进子公司跨境电商科技创新，运用人工智能、大数据、云计算等信息技术，持续推动平台功能迭代和服务能级提升 [1] - 重点围绕节能环保、化工新材料等领域布局，推进潜在并购项目的研究和挖掘，加快形成更具发展前景的新兴业务板块和第二增长曲线 [1] 公司治理与激励计划 - 公司本次限制性股票激励计划的考核指标涵盖基本每股收益、加权平均净资产收益率、利润总额及现金分红占当年实现的可供分配利润的比例等多个维度 [1]

公司章程修订 - 公司于2025年12月11日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》[1] - 修改主要涉及三方面：一是在公司经营范围中增加“第一类医疗器械销售”；二是根据相关法规对股东会、董事会及总经理的职权范围进行调整；三是因限制性股票激励计划授予完成，相应增加注册资本[1] - 本次修改《公司章程》尚需提交公司股东会审议[2] 公司治理制度修订 - 董事会逐项表决审议通过了修改七项公司治理相关制度的议案，包括《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》和《募集资金管理制度》[6][7][8][9][10][12][14] - 其中，修改《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》和《募集资金管理制度》的议案均需提交股东会审议[11][13][15] - 董事会审议通过了《关于制定〈苏豪弘业股份有限公司市值管理制度〉的议案》[16] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度日常经营关联交易金额合计不超过5,000万元[21] - 关联交易方主要为控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司及其全资、控股子公司[24] - 截至2024年末，控股股东苏豪控股集团资产总额944.75亿元，所有者权益310.59亿元，2024年营业总收入1,301.18亿元，净利润11.91亿元[24] - 截至2025年9月30日，苏豪控股集团资产总额1,144.71亿元，所有者权益355.94亿元，2025年1-9月营业收入987.15亿元，净利润9.94亿元[24] - 公司表示关联交易定价公允，预计交易占公司营业收入比例较小，不影响公司独立性[26] 董事会其他决议 - 董事会审议通过了《关于公司2026年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事蒋海英、罗凌回避表决，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权[17] - 董事会审议通过了《关于制定〈董事会授权公司经理层事项清单〉的议案》[17] - 董事会审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》[18] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日14点00分在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开2025年第三次临时股东会[28] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，时间为2025年12月29日9:15至15:00[28][29] - 会议将审议包括修改《公司章程》及多项公司治理制度在内的议案[31]

关联方界定 - 关联法人包含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[7] - 关联自然人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议并披露[11] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 资产交易规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[16] 共同出资规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[15] 增资减资规定 - 公司关联人单方面增资或减资，可能影响财务或关联关系变化需及时披露[15] 累计关联交易计算 - 连续十二个月累计关联交易计算范围有规定，已按规定履行义务的不再纳入对应累计计算范围，已披露但未履行股东会审议程序的仍应纳入[19] 委托理财规定 - 与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易根据协议总金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议，协议变化或续签按此处理[22] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，条款无重大变化在年报和半年报披露履行情况，有变化或续签按总金额提交审议[22] - 公司可预计当年度日常关联交易金额并履行审议程序披露，超出预计金额重新履行程序披露[22] - 日常关联交易预计区分交易对方、类型等，预计与单一法人主体达到披露标准单独列示信息[22] - 日常关联交易执行比较以同一控制下关联人合计金额与预计总金额对比，非同一控制下不合并计算[23] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议程序和披露义务[23]