独立董事制度修订核心 - 苏豪弘业修订独立董事制度以完善法人治理结构，强化独立董事在决策监督、专业咨询及中小股东权益保护中的作用 [1][3] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所相关规则，确保合规性 [2] 独立董事任职资格 - 独立性要求：禁止与公司存在直接/间接利害关系的人员担任，包括持股1%以上股东亲属、在主要股东单位任职者等 [3][6] - 专业资质：需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件 [5][9] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司兼任独立董事，连续任职不得超过6年 [8] 独立董事职责与职权 - 核心职责：参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议并保护中小股东权益 [11][18] - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需经半数以上独立董事同意 [11][19] - 重大事项审议：关联交易、承诺变更、反收购措施等需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [12][20] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件：定期通报运营情况、保障知情权、组织实地考察，董事会秘书需确保信息畅通 [20][36] - 会议支持：董事会材料需提前送达，两名以上独立董事可要求延期审议不充分议案 [21][37] - 费用与保险：公司承担独立董事履职费用（如中介机构聘请）并为其购买责任保险 [21][40] 专门委员会设置与运作 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，每季度至少召开一次会议，行使监事会职权 [3][15] - 提名/薪酬委员会：独立董事需过半数并担任召集人，对董事任免、高管薪酬等提出建议 [15][16] - 独立董事专门会议：审议关联交易等重大事项，过半数独立董事可推举召集人 [13][25] 监督与法律责任 - 监管机构（证监会/上交所）对独立董事履职进行监督，可要求解释或检查，违规者面临责令改正等处罚 [22][44] - 免责情形：独立董事已履职且无主观过错（如依赖专业机构意见）可免于行政处罚 [23][46] 制度实施与修订 - 生效流程：制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，解释权归董事会 [24][49] - 过渡安排：独立董事辞职导致比例不符时需60日内补选，辞职者需履职至继任者就职 [10][16]

公司基本信息 - 公司1997年8月首次发行3500万股人民币普通股，9月1日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为246767500元[7] - 公司已发行股份数为246767500股，均为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[27] - 董事、高管任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[30] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[52][56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事会与董事 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[92] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[86] - 兼任高管职务的董事，总计不得超董事总数二分之一[86] 利润分配与方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后二个月内实施[83] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[139] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[156] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[163] - 公司因特定情形解散，董事15日内组成清算组清算[164]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不低于董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9][12] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[16] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[17] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] - 每年现场工作不少于15日[29] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[27][28] - 公司定期或不定期召开独立董事专门会议[24] - 董事会专门委员会提前三日提供会议资料[35] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存十年[31] - 董事会会议资料保存十年[35] 其他 - 公司为独立董事买责任保险[40] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[38] - 2023年9月15日《独立董事工作制度》废止[44]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议[4] - 董事长应十日内召集董事会会议[6] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[10] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[13] - 董事委托他人出席需书面委托且有限制原则[14][15] - 以现场召开为原则，必要时可非现场召开[16] 议案表决 - 未通知议案一般不得表决[17] - 一人一票，表决意向分三种[19] - 一般议案全体董事过半数通过[19] - 特定事项需更多同意比例[20] - 关联董事无表决权，相关决议有要求[20] - 部分情况可要求暂缓表决[22] 会议记录 - 按规定制作，需真实准确完整[22] - 相关人员需签名确认[22] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，需保密[24] 决议落实 - 董事长督促落实，部门定期通报情况[24] 档案保存 - 会议档案保存不少于十年[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应提前20日、15日公告通知年度、临时股东会[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[15] 表决权 - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[16] 征集投票权 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[20] 累积投票制 - 特定情形下应采用累积投票制[20] 表决结果 - 未填等表决票计为“弃权”[22] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[26] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施[26] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[26] 违规处理 - 公司不召开股东会，上交所停牌要求解释；人员违规严重可被禁入[30] 规则施行 - 本规则自股东会通过之日起施行，授权董事会解释修订[32]

人事变动 - 2025年7月10日完成董事及高级管理人员换届选举[2] - 第十一届董事会成员共6人[2] - 聘任蒋海英为总经理[3] - 聘任陈长理、姚淳为副总经理[3] - 聘任朱晓冬为财务负责人[3] - 聘任姚淳为总法律部顾问[3] - 聘任沈旭为董事会秘书[3] - 聘任曹橙为证券事务代表[3] 其他信息 - 第十一届董事会下设四个专门委员会[2] - 董事会秘书和证券事务代表联系电话为025 - 52262530 [5]

国浩律师（南京）事务所 www.grandall.com.cn 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5 层、7-8 层（210036） 5F, 7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036 Tel: 86-25-89660900 Fax: 86-25-89660966 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对 本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而 使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 关于 苏豪弘业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：苏豪弘业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(下称"《证券法》")、《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(下称 "《监管指引第1号》")及《苏豪弘业股份有限公司章程》(下称"《公司章程》") 的规定，国浩律师（南京）事务所（下称"本所"）接受苏豪弘业股份有限公 ...

证券代码：600128 证券简称：苏豪弘业 公告编号：临 2025-036 苏豪弘业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 7 月 10 日 (二)股东大会召开的地点：南京市中华路 50 号弘业大厦 12 楼会议室 (三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 174 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 69,919,359 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 28.3341 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，由董事长马宏伟先生主持，采取现场投票及网络投票 方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的规定。 表决情况： | 股东类 ...

证券代码：600128 证券简称：苏豪弘业 公告编号：临 2025-037 苏豪弘业股份有限公司 第十一届董事会第一次会议决议公告 1.董事会战略与 ESG 委员会（合规委员会） 根据《苏豪弘业股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会（合规委员会）工 作细则》的规定，选举马宏伟先生、蒋海英女士、罗凌女士、冯巧根先生、唐震 女士、韩剑先生为公司第十一届董事会战略与 ESG 委员会（合规委员会）委员， 其中马宏伟先生为该委员会召集人。 2.董事会审计与风控委员会 根据《苏豪弘业股份有限公司董事会审计与风控委员会工作细则》的规定， 选举冯巧根先生、唐震女士、韩剑先生为公司第十一届董事会审计与风控委员会 委员，其中冯巧根先生为该委员会召集人。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 苏豪弘业股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第一次会议通 知于 2025 年 7 月 3 日以电子邮件等方式发出，会议于 2025 年 7 月 10 日在南京 市中华路 50 号弘业大厦 12 楼会议室召开。本次会议应出席董事 6 名，实 ...

证券代码：600128 证券简称：苏豪弘业 公告编号：临 2025-034 苏豪弘业股份有限公司 关于为控股子公司提供财务资助的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、财务资助事项概述 苏豪弘业股份有限公司（以下简称"公司"或"苏豪弘业"）于 2025 年 4 月 27 日召开第十届董事会第三十七次会议，2025 年 5 月 28 日召开 2024 年年度股东 大会，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司与江苏 苏豪国际集团股份有限公司（以下简称"苏豪股份"）、江苏苏豪纺织集团有限公 司（以下简称"苏豪纺织"）向本公司控股子公司江苏苏豪云商有限公司（以下简 称"苏豪云商"）提供合计不超过 6,500 万元借款，其中苏豪弘业提供不超过 4,500 万元借款，苏豪股份提供不超过 1,000 万元借款，苏豪纺织提供不超过 1,000 万 元借款。 有关本事项的详情参见公司于 2025 年 4 月 29 日、2025 年 5 月 29 日在《中 国证券报》《上海证券报》及上海证 ...