报告公司投资评级 公司维持"买入"评级。[2] 报告的核心观点 1) 确定换股比例1:0.13,方案符合预期。[2] 2) 合并产生规模效应,看好公司龙头地位和盈利能力提升。[2] 3) 造船价和钢价剪刀差拉大,看好公司未来盈利能力持续提升。[2] 4) 预计2024-2026年公司营业收入为835/932/1040亿元,归母净利润为55.87/84.59/118.28亿元,对应PE为28/18/13X,维持"买入"评级。[2] 公司投资评级 1) 公司维持"买入"评级。[2] 报告核心观点总结 1) 换股比例符合预期,合并后将产生规模效应,提升公司龙头地位和盈利能力。[2] 2) 造船价格上涨,钢价下降,公司未来盈利能力有望持续提升。[2] 3) 预测公司未来3年业绩保持高增长,维持"买入"评级。[2]

换股吸收合并基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联交易[1][2] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[9] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股股份数相同，中国船舶为交易发行股份3,044,071,716股[10] 股份上市与交易 - 中国船舶为交易发行的A股股份将在上海证券交易所主板上市流通[12] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[7] 异议股东权益 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[16] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股，是换股吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[26] - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足三项条件[19] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足三项条件[24] 价格调整机制 - 收购请求权价格调整需国务院国资委、中国船舶和中国重工股东大会批准[20] - 可调价期间为中国船舶审议通过交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册前[20] - 收购请求权价格调整触发条件有两种，涉及指数跌幅超20%等[21] - 现金选择权价格调整需国务院国资委、中国船舶和中国重工股东大会批准[30] - 可调价期间为中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册前[30] - 触发价格调整需满足上证指数或申万 - 航海装备 II 指数及中国重工交易均价跌幅超20%的条件[30] 交易后续安排 - 本次换股吸收合并完成后，中国船舶承继中国重工全部资产、负债等[33] - 中国重工全体在册员工将由中国船舶接收并签订劳动合同[38] - 本次交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月，获中国证监会注册则延长至交易完成日[40] 协议表决与合规情况 - 《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票[43] - 监事会认为本次交易不构成重组上市[43] - 监事会认为本次交易符合相关规定[43][44] - 监事会认为公司A股股价在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动[46] - 监事会认为本次交易履行法定程序完整，提交法律文件合法有效[47] - 监事会认为本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[47] 公告信息 - 公告日期为2024年9月19日[50]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并中国重工[2] - 2024年9月18日审议交易预案及相关议案[2] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组[2] 其他新策略 - 因工作未完成暂不召集股东大会[2] - 将根据进度决定股东大会时间并公告[2]

财务顾问职责 - 中信证券担任中国船舶换股吸收合并暨关联交易独立财务顾问[2] - 中信证券履行必要阶段性尽职调查义务[2] 核查意见 - 核查意见独立发表，确信披露文件内容与格式符合要求[2] - 认为交易方案符合规定，披露信息真实准确完整[3] 合规情况 - 核查意见通过内核机构审查，无内幕交易等问题[3]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 交易涉及船舶等产业，属同行业或上下游并购[3][4] - 交易不构成重组上市，涉及发行A股股票[7][8] 背景信息 - 2019年国务院批准两集团联合重组，2021年股权划转完成[5][6] - 两公司实控人均为中国船舶集团，最终控制人为国资委[5] 其他 - 独立财务顾问核查意见出具于2024年9月18日[13] - 中国船舶无被证监会立案稽查未结案情形[10]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并中国重工[2] - 公司与中国重工签订换股吸收合并协议[5] 其他新策略 - 2024年9月3日公司发布重组停牌公告，预计不超10个交易日[3] - 2024年9月10日发布重组停牌进展公告[3] - 2024年9月18日董事会审议通过交易相关议案[4]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] - 换股完成后中国重工终止上市注销法人资格[2] 背景信息 - 两公司实际控制人2021年10月变更为中国船舶集团[2] - 本次交易不构成重组上市[3] - 说明出具时间为2024年9月18日[5]

公司停牌 - 公司自2024年9月3日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] 股东持股 - 中国船舶工业集团有限公司持股1,988,828,693股，占比44.47%[2] - 中船海洋与防务装备股份有限公司持股217,494,916股，占比4.86%[2] - 香港中央结算有限公司持股172,718,180股，占比3.86%[2] - 中船投资发展有限公司持股48,558,755股，占比1.09%[2] - 国家军民融合产业投资基金有限责任公司持股46,118,528股，占比1.03%[3] - 中国远洋运输有限公司持股43,920,000股，占比0.98%[3] - 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金持股42,494,036股，占比0.95%[3] - 中信证券相关资产管理计划持股40,870,100股，占比0.91%[3] - 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金持股37,579,800股，占比0.84%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟向中国重工全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1][2][3] - 合并双方及相关人员无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 相关主体近36个月无因涉嫌内幕交易被证监会处罚或追刑责情形[1]

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2024-029 中国船舶工业股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"公司"）第 八届董事会第二十二次会议于 2024 年 9 月 18 日以通讯方式召开，董事会 会议通知和材料于 2024 年 9 月 13 日以电子邮件等方式发出。本次会议应 参加表决董事 13 名，实参加表决董事 13 名。根据有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。 会议经表决，审议通过了以下预（议）案： 1.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务 高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国 船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股 股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次换股吸收合并交易"或"本 次交易"），中国船舶为吸收合并方，中国重 ...