第一章 总则 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第七条 委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以 及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第二章 人员组成 第八条 董事会秘书负责委员会的日常联络和会议组织工 作。董事会办公室在董事会秘书的领导下，负责委员会的支撑 保障和具体会务工作。 第三条 战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括 一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事 长担任。董事总经理是委员会委员。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，其中独立董事 委员公司应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力， 确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提 高重大投资决 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会人员任期 - 主任委员由独立董事担任，任期与董事会一致[4] - 独立董事连续任职不超六年[4] 提名委员会会议 - 每年至少召开两次，提前五天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] 提名流程 - 董事、高管提名提前一至两个月提建议和材料[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，至少保存十年[16] - 细则自董事会决议通过执行，原细则废止[19] - 细则解释权归公司董事会[19]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 会议规则 - 每年至少召开两次，提前五天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 委员每次只能委托一人，每人最多接受一次委托[15] 决策与资料 - 就薪酬等向董事会提建议，未采纳需说明理由[7][8] - 决策前期人力资源部提供财务等资料[10] 薪酬方案 - 董事薪酬报董事会同意后股东大会审议[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 细则执行 - 实施细则自董事会决议通过起执行，原细则废止[17]

委员会构成 - 审计和风险管理委员会由三名董事组成，独立董事应占成员总数二分之一以上[5] - 独立董事连续任职不得超过六年，辞职应在六十日内完成补选[6] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[8] - 每年至少召开四次定期会议[18] - 会议召开前五天通知全体委员[18] - 须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[19] 审议流程 - 聘请或更换外部审计机构，需审计委员会提建议，董事会方可审议[10] - 部分事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 向董事会提出的审议意见须经全体委员过半数通过[18] 工作职责 - 职责包括监督评估外部审计、内部审计、内部控制、风险管理等工作，审核财务报告及披露等[8] - 主任职权包括召集主持会议、督促检查决议执行、签署文件等[9] 信息披露 - 须披露委员会人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[23] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[23] - 履职中重大问题触及披露标准，须及时披露事项及整改情况[24] - 提审议意见未被采纳，须披露并说明理由[24] 其他 - 会议记录和决议作为公司档案至少保存十年[21] - 实施细则自董事会决议通过之日执行，原细则同时废止[26]

独立董事任职条件 - 连任时间不得超过六年[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 专门委员会成员中应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作时间不少于十五日[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 会计专业需有注册会计师资格或相关职称学位等[9] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得担任[9] - 最近36个月内受上交所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[10] 独立董事选举与履职 - 选举实行累积投票制，选举前董事会应报送被提名人材料[17] - 不符合任职条件或独立性要求应停止履职并辞职，公司60日内完成补选[13] - 任期届满前可辞职，应提交书面报告，公司披露原因[13] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 对重大事项出具的独立意见应包含基本情况、依据等内容[20] - 出现特定情形应及时向上交所报告[21] 公司对独立董事的支持与管理 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[23] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[25] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 为独立董事提供必要条件，包括同等知情权等[25] - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[26] - 独立董事行使职权时公司有关人员应积极配合[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[27] - 可建立必要的独立董事责任保险制度[28]

市场扩张和并购 - 公司转让航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权[1] - 航天光伏（土耳其）股东全部权益价值评估为5100万元[2] - 交易价格为3570万元人民币[5] - 乙方受让1020.74万股股份，占总股本70%股权[14] 交易资金 - 交易对方支付300万美元履约保证金和3570万元人民币股权交易款[3] - 交易保证金为1000万元人民币，剩余交易价款为2570万元人民币[5] - 交易对方协助标的企业偿还1615万美元应付款项[3] - 标的企业欠付资金合计不高于2185万美元[7] 后续安排 - 商标授权许可期限至2027年12月31日[10] - 甲、乙双方按标的企业现状进行交割[11] - 应付款项余额不高于570万美元后，董事会构成等将变更[8] - 摘牌后第一年偿还至应付款项不高于570万美元[14] - 摘牌后第二年偿还应付款项至余额不高于190万美元[15] - 摘牌后第三年或2026年12月31日前清偿全部剩余应付款项[15] 风险与条件 - 若未按约定支付或协助还款，逾期超90日甲方、丁方有权解除合同[12] - 股权过户需董事会过半数董事决议通过，前提是落实《清偿债务保证协议书》[17][18] - 摘牌后至过户期间，卢森堡控股仍持有70%股权，经营管理权不变[17] - 若《清偿债务保证协议书》无法落实，交易存在失败等风险[18]

制度修订 - 2023年11月29日公司审议通过修订《债务融资与担保管理办法》[1] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[6] 职责分工 - 董事会负责审批债务融资与担保业务相关事项[1] - 财务部负责制定管理办法、编制审核上报业务年度预算等[2] - 各单位负责测算编制上报本单位及所属单位业务年度预算等[2] 业务管理 - 债务融资业务纳入司库管理体系统一管理[3] - 各单位通过司库系统开展业务[3] - 各单位财务与业务部门建立债务融资联动机制[3] - 委托贷款业务原则上仅限于专项资金调拨[3] - 航天机电本级可向有产权或管理关系下属单位发放委托贷款[3] - 委托贷款借款单位变更为参股或外部单位，委托单位应在股权变更前收回资金[3] 额度控制 - 财务部负责分解下达各单位债务融资与担保年度控制额度[2] 担保规定 - 担保业务审批事项有效期为四个月[5] - 各单位应季度汇总债务融资与担保需求上报[5] - 各单位开展担保业务应按持股比例进行[4] - 四级及以下级次单位不得提供担保或变相担保[4] - 各单位不得对连续三年及以上亏损且经营净现金流为负的单位担保[4] - 担保单位每年评估反担保变现价值，不足时要求追加[5] - 被担保单位股权变动，担保单位同步开展担保责任转移[5] 预算管理 - 各单位债务融资与担保业务纳入全面预算管理[5] - 各单位年度终了开展业务预算执行总结并报送[5]

会议信息 - 董事会于股东大会召开十五日前公告通知股东[4] - 现场会议2023年11月17日14:45召开，网络投票9:15 - 15:00 [4] 参会情况 - 23人参加股东大会，代表482,039,614股，占比33.6091%[5] 议案表决 - 续聘议案同意481,812,409股，占比99.9529%[7] - 中小股东同意4,641,027股，占比95.3329%[7] 结果合规 - 股东大会召集、召开等均合法有效[9]

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2023-039 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一)股东大会召开的时间：2023 年 11 月 17 日 (二)股东大会召开的地点：上海元江路 3883 号 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 23 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 482,039,614 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 33.6091 | | 份总数的比例（%） | | | | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 文 件 二Ｏ二三年十一月十七日 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件 目 录 | 一、会议议程 2 | | --- | | 二、议案 | | 1、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度年审会计师事务所 | | 和内控审计机构的议案 3 | | 三、现场表决注意事项 4 | | 四、网络投票注意事项 5 | 附件 1：《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度年审会计师事 务所和内控审计机构的公告》（2023-036） 1 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件 会议议程 会议时间：2023 年 11 月 17 日 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：上海市元江路 3883 号上海航天创新创业中心 会议主持人：董事总经理赵立先生 | 序号 | 会议议程 | | --- | --- | | 一 | 宣读会议须知 | | 二 | 大会报告 | | 1 | 关于续聘中兴华会计 ...