关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合关联人情形的为公司关联人[9] 关联交易审批 - 拟与关联自然人发生30万元以下交易，或与关联法人发生300万元以下且占最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总经理审查批准[17] - 拟与关联自然人发生30万元以上交易，或与关联法人发生300万元以上且占最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易为重大关联交易，由董事会审议[17] - 拟与关联人发生总额3000万元以上且占最近经审计净资产值5%以上的重大关联交易，由董事会审议并提交股东大会批准[17] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[18] - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，参照上述规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决[18] 交易原则与价格 - 关联交易遵循公正、公平、公开、诚实信用和等价有偿原则[5] - 关联交易价格可依据政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等确定[14] 审议与实施 - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决，由非关联股东按章程表决[22][23] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[25] - 经股东大会、董事会、总经理批准的关联交易分别由董事会和经理层、经理层、相关部门实施，变更或终止需原批准机构同意[29] 披露相关 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，需向上海证券交易所提交相关文件[33] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议内容、目的及影响等内容[34] - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露，如获赠现金、关联人提供低息资金等[34] 其他说明 - 本办法所称以上含本数，超过、以下不含本数[36] - 本办法未规定的适用相关法律、法规、上市规则和章程[37] - 本办法自股东大会通过之日起施行，由董事会负责解释[39]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 意见发布时间 - 董事会发布意见时间为2024年4月17日[2]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2][6] 股东大会召集规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需按规则处理[6][7] - 独立董事、监事会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 股东大会通知时间 - 年度股东大会召集人应在会议召开20日前通知股东，临时股东大会应在15日前通知[12] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且至少间隔2个交易日，登记日确认后不得变更[14] 股东大会决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] - 华创证券有限责任公司注册地迁离贵州省须经出席股东所持表决权的100%通过[28] 股东表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[23] 董事监事选举 - 股东大会选举董事、监事以提案方式提交候选人名单，投票选举并决议[49] 表决票处理 - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[50] 计票监票规定 - 股东大会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[51] 其他规定 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东大会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[30] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[31] - 监事会应在年度股东大会宣读监督专项报告[31] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[32] - 规则遇抵触由董事会提交股东大会审议批准[34] - 规则术语和未载明事项以公司章程为准[34] - 规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[35] - 规则由公司董事会负责解释，经股东大会批准后生效[37]

会议召开 - 董事会每年至少上下两个半年度各召开一次定期会议[3] - 七种情形下应召开临时会议[5] - 董事长十日内召集并主持临时会议[6] 通知要求 - 定期会议前十日、临时会议前五日发书面通知[8] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[12] 出席规定 - 过半数董事出席可举行会议，特定收购需三分之二以上出席[14] - 独立董事连续两次未出席应提议解除职务[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 表决规则 - 未通知提案不得表决，全体同意除外[19] - 一人一票，有举手表决或记名投票方式[21] - 提案需超半数董事赞成，担保需三分之二以上出席董事同意[25] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[26] - 提案未通过一个月内不再审议[29] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可暂缓表决[30] 会议记录 - 记录包含届次、时间等内容[32] - 董事会秘书可制作纪要和决议记录[34] - 与会董事签字确认，不同意见可书面说明[35] 公告与保密 - 董事会秘书办理决议公告，披露前保密[36] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[38]

制度与规则 - 2024年4月修订《独立董事工作制度》并制定《议事规则》[4] 审计与评价 - 2023 - 2024年审计机构为大华国际[12] - 独立董事认为财报、内控报告真实有效[11] 交易与人事 - 收购思特奇利于整合研发能力[9] - 调整员工持股计划受让价格利于激励[16]

人员情况 - 截止2024年2月，大华国际合伙人37人，注册会计师150人，签过证券服务业务审计报告的52人[1] 审计相关 - 2023年12月变更审计机构获股东大会批准[2] - 2024年1、3月与年审注册会计师召开沟通会议[6] - 2024年4月审计委员会通过2023年年度报告等议案[6] - 大华国际对2023年度财务报告及内控有效性出具无保留意见审计报告[4]

薪酬与考核委员会规则修订 - 公司于2024年4月修订薪酬与考核委员会议事规则[1] 委员会构成与任期 - 委员会设三名委员，含两名独立董事[4] - 委员任期与同届董事一致，连任不超六年[4] 会议相关规定 - 会议至少三分之二委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] - 两名及以上成员提议或主任认为必要可召开会议[12] - 会议通知提前三日发出，含方式、时间等[13] 职责与记录保存 - 委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[8] - 会议记录至少保存十年[14] 其他规定 - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[9] - 委员连续两次无故未出席，建议撤换[10]

会议召开 - 审计委员会主任召集和主持会议5次[6] - 提名委员会委员出席会议2次[6] - 报告期内召开3次业绩说明会[8] 制度制定 - 2024年4月修订《独立董事工作制度》[6] - 2024年4月制定《独立董事专门会议议事规则》[6] 其他决策 - 同意改聘大华国际为2023年度审计机构，续聘为2024年度[17] 核查意见 - 认为日常关联交易遵循原则，收购控股思特奇符合规划[12] - 核查发现公司及相关方严格履行承诺[13] - 认为财务报告真实准确完整，内控体系有效[15] - 认为候选人符合任职规定[19]

担保规定 - 公司为控股子公司担保视为对外担保，子公司未经批准不得对外或相互担保[2] - 证券子公司不得为股东或其关联人提供担保[6] - 除反担保情形外，对外担保要求被担保对象提供反担保[7] 资信审查 - 被担保人资信审查资料包括企业基本资料、财务报告等[10] - 被担保对象需具备依法设立、盈利能力好等资信条件公司方可担保[11] 审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[15] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[15] 决策与管理 - 董事会、股东大会、子公司股东会是担保决策机构，财务部门是职能管理部门[24] - 证券部是担保信息披露职能管理部门，按规定履行披露义务[29] 后续处理 - 被担保人债务到期前，经办责任人要督促还款[25] - 发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时披露信息[24] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[27] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[27] 其他要求 - 公司应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[30] - 参与担保事宜的部门和责任人需向董事会秘书、证券部通报情况并提供资料[30] - 董事等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，应承担责任[32] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效，解释权属公司董事会[34]

华创云信数字技术股份有限公司 审计委员会议事规则 （2024年4月修订） 第三章 职责与权限 1 第一章 总则 第一条 为建立健全华创云信数字技术股份有限公司（以下简称"公司"） 全面风险管理机制，加强财务审计和内部控制，提高公司治理水平，促进公司规 范、健康发展，根据 公司法》 上市公司治理准则》 上市公司独立董事管理办 法》 上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规及 公司章程》的有关规定，设立公司审计委员会， 并制订本规则。 第二条 审计委员会 （以下简称委员会）是董事会下设的专门工作机构，对 董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 委员会本着精干高效、科学决策的基本原则，明确议事规则，建立 与之相适应的决策程序，加强信息交流，密切协调配合，以提高公司工作效率与 决策质量。 第四条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，指定董事会办公室、董事 会秘书等专门部门和专门人员协助委员会履行职责。委员会履行职责时，公司管 理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第五条 委员会设委员三名，全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中包括独立董事两名。 第 ...