公司投资评级 - 报告对天坛生物的投资评级为“增持”，目标价格为31.11元，维持增持评级[1] 报告的核心观点 - 公司业绩符合预期，采浆量持续增长，品种持续丰富，维持增持评级[1] 相关目录总结 公司概况 - 天坛生物是一家主营血液制品的研发、制造、销售及咨询服务的公司，经过2010年、2017年两次重大资产重组后，成为中国生物旗下唯一的血液制品专业公司[2] 财务数据 - 2023年全年实现营收51.80亿元，同比增长21.6%，归母净利润11.10亿元，同比增长26.0%，扣非净利润11.04亿元，同比增长29.3%[1] 采浆量与产品 - 2023年79家在营浆站采浆2415吨，同比增长18.67%，占行业总采浆量的20%。新浆站陆续建成，为采浆量持续增长奠定基础。新品种研发稳步推进，如蓉生的国内首款高纯静丙已于2023年9月获批[1] 市场表现与估值 - 52周内股价区间为23.34-32.16元，总市值为420.19亿元。参考板块估值给予2024年目标PE 39X，维持目标价为31.11元[1] 可比公司估值 - 选取三家生物制品企业作为可比公司，平均PE为151（2022A），43（2023E），39（2024E）[3]

2023年度情况 - 召开董事会会议9次、股东大会2次[3] - 独立董事参加各类委员会会议共8次[5] - 按时编制并披露多份报告[13] - 未更换会计师事务所，聘天健为审计机构[14] - 聘任财务负责人等程序规范[15][16][18] - 关联交易遵循原则，程序合法[11] 2024年展望 - 独立董事重点关注公司治理和关联交易[19] 合规认定 - 公司报告审议及披露程序合规，财务数据准确[13]

第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就法律、行政 法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项向董事会提出建 议，对董事会负责。 第二章 成员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，包括独立董事两 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。 1 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举， 并报董事会批准产生。 北京天坛生物制品股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的聘任程序，优化 董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交 易所股票上市规则》，公司特设立董事会提名委员会，并制定 本实施细则。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足 ...

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2024-008 北京天坛生物制品股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第九次会 议于 2024 年 3 月 15 日以电子方式发出会议通知，于 2024 年 3 月 27 日以现场与 视频结合方式在北京市朝阳区双桥路乙 2 号院办公楼三层第一会议室召开。会议 由董事长杨汇川先生主持，会议应到董事九人，实到董事六人，董事孙京林先生、 何彦林先生、独立董事方燕女士因公务未能出席会议，分别委托董事胡立刚先生、 付道兴先生、独立董事顾奋玲女士代为表决。监事会三名监事列席了会议。会议 出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议 了议程中全部议案。会议做出决议如下： 一、审议通过《2023 年度董事会工作报告》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过《2023 年度经营工作报告》 表决结果：9 ...

业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 未来展望 - 2024年公司将修订完善内部控制制度，优化业务流程和内控环境[23] 其他新策略 - 报告期内公司存在个别内控一般缺陷并已整改[19][21] - 公司依据内控规范体系开展评价，缺陷认定标准与以前年度一致[12][13]

使用闲置募集资金进行现金管理 之专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为北 京天坛生物制品股份有限公司（以下简称"天坛生物"或"公司"或"发行人"）非公 开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对天坛生物使用 闲置募集资金进行现金管理进行了专项核查，核查情况与意见如下： 中国国际金融股份有限公司 关于北京天坛生物制品股份有限公司 一、本次非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]619 号）核准，获准非公开发行人民币普 通股（A 股）不超过 121,840,528 股。根据实际发行及询价情况，公司实际已向 易方达基金管理有限公司等 15 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）股 票 118,734,447 股，每股面值 1 元，每股发行 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行股票118,734,447股，发行价每股28.13元，募集资金3,339,999,994.11元，净额3,330,573,996.69元，2021年4月12日到账[12] - 截至2023年12月31日，5个募集资金专户合计余额856,623,361.62元[18] - 募集资金总额为333,057.40万元[27] 项目投入与进度 - 截至期初累计项目投入214,355.17万元，本期投入43,482.41万元，期末累计投入257,837.58万元[14][15][27] - 成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目投入进度82.66%[27] - 成都蓉生血液制品临床研究项目投入进度82.27%[27] - 上海血制云南生物制品产业化基地项目投入进度87.23%[27] - 兰州血制产业化基地项目投入进度44.14%[27] - 补充流动资金投入进度101.09%[27] 其他资金相关 - 2023年7月5日和8月25日收到供应商履约保证金45.70万元，11月27日收到政府补助200.00万元[17] - 公司可使用不超12亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[28] - 2023年现金管理利息收益2,693.54万元[28] 资金状况说明 - 募集资金投资项目无异常，可单独核算效益，未变更项目[20][21][22] - 本年度募集资金使用及披露无重大问题[23]

股本与注册资本 - 公司拟以2023年末总股本1,647,809,538股为基数，每10股转增2股，转增股本329,561,908股[1] - 预案实施后，公司总股本将增至1,977,371,446股[1] - 预案实施后，公司注册资本将增至人民币197,737.1446万元[1] 公司章程 - 公司章程修订后，公司注册资本为人民币197,737.1446万元[2] - 公司章程修订后，公司股份总数为197,737.1446万股，全部为普通股[2] 股东大会与董事会 - 全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈[2] - 董事会同意召开临时股东大会，5日内发出通知，不同意则说明理由并公告[2] - 年度股东大会上，独立董事应作出述职报告，最迟在发出通知时披露[3] - 董事任职期间出现特定情形，30日内解除职务，上交所另有规定除外[3] - 应被解除职务但未解除的董事，投票无效且不计入出席人数[3] - 董事辞职需向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[4] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 董事提出辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[4] 独立董事 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 特定人员不得担任独立董事[5] - 公司董事会、监事会等可提出独立董事候选人[6] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[6] - 独立董事连任时间不得超过六年[7][9] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[9] - 因独立董事辞职导致成员低于法定或章程规定最低人数，董事会应在2个月内召开股东大会改选[10] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意方可提交董事会讨论[10] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[10] - 公司股东等资金往来需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司应建立独立董事工作制度，保证其知情权等[12] - 董事会及专门委员会会议资料应提供给独立董事并保存至少十年[12] - 两名及以上独立董事可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[12] - 独立董事聘请中介机构的费用等由公司承担[12] - 公司根据股东大会决议给予独立董事适当津贴[12] 股利分配 - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[13] - 公司每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的章程规定比例向股东分配股利[13] - 公司不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[13][14] - 公司年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[14]

业绩总结 - 2023年公司归属于上市公司股东净利润1,109,888,597.22元[5] - 母公司累计未分配利润278,577,237.86元[5] 分红转股 - 每股派现0.15元（含税），每10股转增2股[2] - 分红总金额247,171,430.70元（含税），占净利润22.27%[3] - 转股后总股本为1,977,371,446股[3] 决策进展 - 2024年3月27日董事会通过利润分配及转股预案[6] - 监事会认为预案利于公司发展[6] - 预案尚需股东大会审议[7]

会议召开情况 - 2023年召开董事会会议9次、股东大会2次[3] - 2023年审计与风险管理委员会召开5次、业绩考核与薪酬委员会召开2次[5] 报告披露情况 - 2023年按时编制并披露多份报告[13] 审计与聘任情况 - 2023年未更换会计师事务所，聘请天健为审计机构[14] - 2023年聘任财务负责人等程序规范[15][17] 未来展望 - 2024年独立董事关注公司治理结构等事项[19]