会议基本信息 - 公司将于2025年8月20日13点30分在北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年8月20日9:15-15:00 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管指引执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票 首次使用互联网投票需完成身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3] - 通过多个账户重复表决时 以各类别股票的第一次投票结果为准 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月13日 当日收市后登记在册的A股股东(证券代码600161)有权参会 [4] - 现场会议登记日期为2025年8月14日至15日 登记地点为北京市朝阳区双桥路乙2号院1号办公楼1层 [5] - 股东可通过信函或传真方式登记 需提供身份证件及授权委托书等相关材料 [4] 会议联系与费用 - 联系方式为董事会办公室 电话010-65439720 邮箱ttswdb@sinopharm.com [5] - 出席会议股东的食宿及交通费用自理 [5]

交易背景 - 控股股东中国生物通知公司关于收购派林生物21.03%股份的商业机会 因派林生物主营业务为血液制品的研究、开发、生产和销售 与公司构成同业竞争 [1] - 中国生物根据2017年12月1日出具的避免同业竞争承诺函 将商业机会书面通知公司 [1] 交易标的详情 - 派林生物2024年营业收入26.55亿元 同比增长14.0% 归属于上市公司股东的净利润7.45亿元 同比增长21.8% [5] - 派林生物总资产92.46亿元 归属于上市公司股东的净资产79.25亿元 [5] - 派林生物拥有血液制品3大类8个品种18个规格的生产能力 包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等 [4] 放弃收购原因 - 交易时限要求较高 收购框架协议自生效之日起三个月届满未签正式文件则自动终止 [5] - 公司直接收购将构成重大资产重组 需履行国资及证券监管审批手续 预计耗时较长 [5] - 公司2024年末合并货币资金余额26.86亿元 需留存生产经营资金 现金收购将造成较大资金压力 [6] - 派林生物历史沿革复杂 控制权多次变更 业务整合风险较高 [6] 后续安排 - 中国生物将从整体发展战略出发实施收购 并就新增同业竞争问题的解决时限和基本路径做出进一步承诺 [2] - 公司将在收到相关承诺文件后及时履行信息披露义务 [2] 审议程序 - 独立董事会议以4票同意0票反对0票弃权审议通过 五名关联董事回避表决 [3] - 事项尚需提交公司股东会审议 关联股东应回避表决 [3]

交易背景与结构 - 天坛生物控股股东中国生物将收购派林生物21.03%股份 商业机会 因天坛生物与派林生物主营业务构成同业竞争 [1] - 交易价格基于胜帮英豪2023年3月20日收购派林生物控制权交易本金38.44亿元 加上年化单利9%利息 [2] - 若交易完成 派林生物控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物 实际控制人由陕西省国资委变更为国药集团 [3] 天坛生物放弃收购原因 - 交易时限要求高 需在三个月内完成正式交易文件签署 否则协议自动终止 [2] - 天坛生物直接收购将构成重大资产重组 需履行国资及证券监管审批手续 预计耗时较长 [2] - 派林生物为千吨级采浆量生物制品企业 具有稀缺性 潜在竞买方较多 快速交易可避免机会丢失 [2] - 天坛生物2024年末合并货币资金余额26.86亿元 需留存生产经营资金 现金收购将造成较大资金压力 [2] - 派林生物历史沿革复杂 控制权多次变更 业务及组织结构经并购重组整合 存在整合不完全风险 [3] - 派林生物由陕煤集团控制 与天坛生物在发展历程 管理模式及文化理念上存在明显差异 [3] 控股股东收购优势 - 中国生物先收购可促使双方在战略规划 资源调配 文化融合方面逐步达成共识 [3] - 通过充分磨合提升运营效率 加快规模化发展 优化产业布局 控制相关风险 [3] - 实现天坛生物和派林生物双方股东共赢 [3] 行业背景与标的特征 - 血液制品行业具有高景气度和高壁垒 生产文号牌照被视为重要资源 [4] - 派林生物主营业务为血液制品研究 开发 生产和销售 [1] - 派林生物2018年起由浙民投通过资产重组入主 推动收购派斯菲科 2023年控股权转予陕煤集团旗下胜帮英豪 [4][5] 交易影响与评价 - 天坛生物认为放弃收购符合公司经营管理需要 有利于保护投资者利益 不会对生产经营造成不利影响 [3] - 并购双方需解决管理融合 文化差异 小股东利益平衡等实际问题 整合能力是中国生物成长为行业航母的必要条件 [4]

公司治理变动 - 公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更法定代表人的议案》[2] - 会议于8月4日晚间召开并通过多项议案[2]

公司治理 - 公司第九届第二十三次董事会会议于2025年8月4日在北京市朝阳区双桥路乙2号院办公楼三层会议室召开 [2] - 会议审议《关于变更法定代表人的议案》等文件 [2] 财务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成中生物制品行业占比99.68% [2] - 其他业务收入占比0.32% [2] 基础信息 - 公司证券简称天坛生物 证券代码SH 600161 [2] - 8月4日收盘价为20.87元 [2]

业绩数据 - 2024年派林生物营业收入26.55亿元，净利润7.45亿元[9] - 2023 - 2024年派林生物营收同比增14.00%，净利润同比增21.76%[9] - 2024年末公司合并货币资金余额26.86亿元[10] 收购相关 - 公司拟放弃收购派林生物21.03%股份，尚需股东会审议[2][3] - 交易价格为胜帮英豪2023年3月20日收购本金38.44亿元加年化单利9%利息[3][10] - 中国生物将实施收购并就新增同业竞争问题做进一步承诺[13]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月20日13点30分在京召开[2] - 网络投票8月20日进行，交易与互联网平台时间不同[2] - 审议《关于变更法定代表人的议案》等两项议案[4] 时间相关 - A股股权登记日为2025年8月13日[8] - 现场会议登记8月14 - 15日，地点在北京[8] 其他 - 对中小投资者单独计票及关联股东回避表决均涉派林生物案[4] - 议案相关公告8月5日披露，公告8月4日发布[4][9] - 联系部门为董事会办公室，有电话和邮箱[9]

会议决策 - 2025年8月4日召开第九届董事会第二十三次会议，9名董事全到[1] - 审议通过变更法定代表人为杨汇川先生的议案[1] - 同意放弃收购派林生物21.03%股份的商业机会[2] - 同意于2025年8月20日13:30召开2025年第一次临时股东会[4] 独立意见 - 独立董事认为放弃收购派林生物不损害公司及股东利益[2]

公司业务与同业竞争 - 公司控股股东中国生物通知公司一项商业机会 涉及收购派林生物21.03%股份 [1] - 派林生物主营业务为血液制品研究、开发、生产和销售 与公司主营业务构成同业竞争 [1] - 中国生物根据2017年12月1日出具的避免同业竞争承诺函 将新业务机会书面通知公司 [1] 公司决策与股东行动 - 公司经审慎分析研判 决定放弃收购派林生物商业机会 [1] - 中国生物将从整体发展战略出发 实施对派林生物21.03%股份的收购 [1] - 中国生物完成收购后将就新增同业竞争问题的解决时限和基本路径作出进一步承诺 [1] 承诺履行与信息披露 - 中国生物已根据前次避免同业竞争承诺函 及时向公司书面告知商业机会 [1] - 中国生物已履行承诺函中的义务 不存在违反承诺的情形 [1] - 公司将在收到相关承诺文件后及时履行信息披露义务 [1]

公司业务决策 - 天坛生物控股股东中国生物通知公司关于收购派林生物21.03%股份的商业机会[1] - 派林生物主营业务为血液制品研究开发生产和销售 与天坛生物构成同业竞争[1] - 公司经审慎分析研判后决定放弃收购该商业机会[1] 控股股东行动 - 中国生物将根据整体发展战略实施对派林生物21.03%股份的收购[1] - 中国生物完成收购后将就新增同业竞争问题提出解决时限和基本路径的进一步承诺[1] - 中国生物已履行2017年避免同业竞争承诺函义务 不存在违反承诺情形[1] 信息披露安排 - 公司将在收到中国生物相关承诺文件后及时履行信息披露义务[1] - 中国生物已根据前次承诺函及时向公司书面告知商业机会[1]