董责险购买 - 公司2025年6月12日董事会通过购买董责险议案[1] - 投保人是太原重工股份有限公司[2] - 被保险人是公司董事及高管等[2] 保险详情 - 赔偿限额不超5000万元[3] - 费用约25万元，期限12个月可续保[4] 流程安排 - 董事会提请股东会授权办理[5] - 全体董事回避表决，提交股东会审议[7]

股权结构 - 截至公告披露日，太重集团直接持有公司49.87%股权[3][6] - 交易完成后，公司持有太重向明67%股权[9] - 先生持有太重向明16%的股权[14] 财务数据 - 2023年公司经审计资产总额3,204,787.93万元，资产净额522,547.40万元，营业收入837,121.23万元[9] - 2024年12月31日太重向明资产总计83,780.28万元，2025年3月31日为82,417.10万元[16] - 2024年太重向明营业收入60,988.63万元，2025年1 - 3月为5,314.28万元[16] - 2024年太重向明净利润3,629.25万元，2025年1 - 3月为 - 81.54万元[16] - 过去12个月累计出售资产关联交易金额142,580万元，购买资产关联交易金额45,784.96万元[4][7] 交易信息 - 公司拟收购太重向明67%股权，交易价格299,515,795元[3][6] - 本次交易及前12个月购买资产相应项目合计占2023年公司经审计数额比例分别为8.56%、16.08%、8.22%[9] - 本次关联交易定价以资产评估报告为基础[25] - 本次交易方案经公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过[26] 未来展望 - 公司并购太重向明可形成产业协同效应[24] 其他 - 太重向明拥有137项自主知识产权[24]

董事薪酬调整 - 拟将独立董事薪酬从每人每年税前8万调至12万[2] - 薪酬调整幅度为每人每年增4万，增幅达50%[2] - 调整已通过董事会和薪酬与考核委员会审议，尚需股东会审议[2]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会6月30日9点在太原市清徐县北格西路229号召开[2] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，起止6月30日[2] - 交易系统投票6月30日9:15 - 15:00，互联网投票同[3] 议案信息 - 审议收购太重集团向明智能67%股权等3项议案[5] - 议案6月14日刊登在相关媒体及上交所网站[5] - 1、2、3号议案对中小投资者单独计票[7] - 1号议案关联股东回避表决，关联股东为太原重型机械集团[7] 时间信息 - A股股权登记日为2025年6月19日[10] - 股东登记时间为2025年6月27日9时 - 17时[12] 联系信息 - 股东会联系地址为太原市清徐县北格西路229号，电话0351 — 6361155[13]

会议信息 - 第十届董事会2025年第一次临时会议于2025年6月12日召开，7名董事全出席[2] - 公司拟于2025年6月30日召开2025年第三次临时股东会[5] 市场扩张和并购 - 公司拟2.995亿现金收购太重集团向明智能67%股权[3] 其他新策略 - 独立董事津贴拟从8万/年调至12万/年[4] - 拟购买董事及高级管理人员责任保险[4]

收购交易概述 - 公司拟以现金支付方式收购太重集团向明智能装备股份有限公司67%股权 [1] - 交易价格为3亿元 [1] - 太重集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易 [1] 标的公司财务数据 - 太重向明注册资本为1 61亿元 [1] - 截至2025年3月31日，资产总计8 24亿元，负债总计4 42亿元，净资产3 82亿元 [1] - 2024年度营业收入6 1亿元，净利润3629 25万元 [1] 交易进展 - 交易已获公司董事会审议通过 [1] - 尚需提交股东会审议批准 [1] 标的公司基本信息 - 太重向明成立于1999年 [1] - 主营业务为特种设备制造 [1]

代开保函情况概述 - 公司为全资子公司察右科技公司代开预付款保函1份，金额为人民币137.36万元 [1] - 公司已通过董事会和股东大会审议，同意在1亿元人民币或其他等值外币金额内为子公司循环代开非融资性保函 [1] - 此前公司曾于2024年10月和2025年1月为太原重工（印度）有限公司代开预付款保函各1份 [2] 被担保人基本情况 - 被担保人察右科技公司为太原重工全资子公司，注册资本3000万元人民币，成立于2024年，主营风力发电技术服务及新能源设备制造销售 [2] - 截至2025年4月30日，察右科技公司未经审计资产总额24,670.69万元，负债总额19,673.38万元，净资产4,997.31万元 [3] - 2025年前4个月察右科技公司实现营业收入11,167.95万元，净利润258.38万元，较2024年全年净利润45.67万元显著增长 [3] 预付款保函主要内容 - 保函金额137.36万元，受益人为中国能源建设集团广东电力工程局有限公司 [4] - 保函有效期自民生银行太原分行确认收到预付款起至2025年11月21日止 [4] 担保整体情况 - 截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保额91,411.14万元，占最近一期经审计净资产的17.38% [4] - 本次担保为支持全资子公司日常经营及业务拓展，担保风险可控且无损害公司利益情形 [4]

担保情况 - 为察右科技开具137.36万元预付款保函[2][5][7] - 可在1亿额度内为子公司代开非融资性保函[3] - 截至披露日累计对外担保额91411.14万元，占比17.38%[9] 察右科技业绩 - 2024年底资产22103.81万元、净利润45.67万元[6] - 2025年4月资产24670.69万元、净利润258.38万元[6] 其他 - 分别于2024、2025年为太原重工（印度）开预付款保函[4]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年5月19日在山西省太原市小店区正阳街85号召开 [1] - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东持有股份占公司有表决权股份总数的51.5871% [1] - 会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式 由董事长陶家晋主持 [1] 议案表决结果 - 所有议案均获得通过 无否决议案 [1][2] - 关于2024年度利润分配预案的议案获得99.6876%同意票（1,728,562,536票） 0.2574%反对票（4,463,795票） 0.0550%弃权票（951,600票） [1] - 关于续聘利安达会计师事务所的议案获得99.0066%同意票（1,716,753,523票） 0.9183%反对票（15,924,608票） 0.0751%弃权票（1,299,800票） [2] - 其他议案同意率均超过99.67% 最高达到99.6882% [1][2] 法律合规情况 - 山西德为律师事务所律师管晋宏、徐德峰对会议进行见证 [3] - 律师认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [3] - 表决结果被认定为合法有效 [3]

Shanxi Dewei Law Office 中国 太原 山西省太原市亲贤北街 368 号水工大厦十层 邮编:030006 电话:(0351) 7897998 传真:(0351) 7897998 电子邮件:sxdwgls@163.com 关于太原重工股份有限公司 二〇二四年年度股东大会的法律意见书 致:太原重工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《上市公 司股东大会规则》(下称"《规则》")及《太原重工股份有限公司章程》(下 称"《公司章程》"),惠承贵公司委托,山西德为律师事务所(下称"本 所")指派管晋宏、徐德峰律师出席公司 2024年年度股东大会(下称"本 次大会"），就本次大会的相关事项进行见证,并出具法律意见书。 为出具本法律意见书之目的,本所律师核查和验证了公司提供的与 本次大会有关的文件和事实,本法律意见书是依据出具目前已发生的或 存在的事实,根据对事实的了解和对法律的理解出具。 山 西 德 为 律 师 事 务 所 本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神,对贵公司本次大会召集、召开的相关法律问题发表法律意见: 一、本次大会的召集、召开程序 ...