证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2025-042 太原重工股份有限公司 关于控股股东增持计划实施完毕 暨增持股份结果的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 已披露增持计划情况：太原重工股份有限公司（以下简称"公司"）控股 股东太原重型机械集团有限公司（以下简称"太重集团"）计划自 2024 年 10 月 30 日起通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司无限售流通股 A 股股票。拟增持股份金额不低于 6,000 万元，不超过 12,000 万元，增持股份 数量以实际交易情况为准。本次增持计划的实施期限为 12 个月内。 增持计划的实施结果：自 2024 年 10 月 30 日至 2025 年 7 月 23 日，太重 集团通过集中竞价方式累计增持公司股份 48,286,400 股，占公司总股本的 1.44%， 累计增持金额为人民币 119,985,576 元（不含印花税、交易佣金等费用），本次 增持计划实施完毕。 2025 年 7 月 23 日，公司收到控 ...

上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 关于 太原重工股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于太原重工股份有限公司控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：太原重工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受太原重工股份有限公司 （以下简称"公司"或"太原重工"）控股股东太原重型机械集团有限公司（以 下简称 "太重集团"或"增持人"）的委托，就太重集团通过上海证券交易所交 易系统增持太原重工股份（以下简称"本次增持"）相关事宜，依据《中华人民 共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》《上市公司国有股权监督 管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见书。 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业 ...

业绩相关 - 2024年公司业绩未达标，业绩考核目标为归母净利润增长率不低于65%，净资产收益率不低于5.0%，年末资产负债率不高于76%[6] 回购注销 - 公司本次回购注销限制性股票数量合计为1415.367万股[2][8] - 2名离职激励对象被回购注销19.2万股，221名激励对象1396.167万股被回购注销[2][5][7] - 回购注销日期为2025年7月10日[2][9] 股本变动 - 回购注销后公司总股本由3361256840股减至3347103170股[10][11] - 太原重型机械集团有限公司持股比例由49.91%增至50.13%[10] - 有限售条件流通股变动数量为 - 14153670股，变动后数量为13961670股[11] 流程进度 - 2025年4月25日董事会和监事会审议通过回购注销议案[3] - 2025年4月29日披露相关公告，公示期45天无债权人异议[4]

太原科技创新产业转型 - 太原市科技型中小企业2606家，高新技术企业2150家，在全省占比50%以上 [1] - 太原正以科技创新重塑产业筋骨，全力构建现代化产业体系 [1] - 华为矿山军团全球总部落地太原，百亿级惠科电子新材料项目投产，碳基芯片制备技术实现突破 [26] 山西科达自控股份有限公司 - 以井下特种机器人和无人化解决方案破解煤矿安全生产难题，拥有160余项专利技术 [3] - 构建全国领先社区充换电网络，覆盖两万多个小区，并在重卡换电、钠离子电池领域加速布局 [5] - 未来将聚焦人工智能、具身智能在煤矿产业方面的创新发展 [9] 山西锦波生物医药股份有限公司 - 依托全球首创的重组人源化胶原蛋白核心技术，填补高端生物材料空白 [9] - 通过深度协同复旦大学、中国科学院等顶尖机构，打通产学研融合全链条 [9] - 带动本土合成生物产业崛起，推动"山西智造"标准出口海外 [9] 太原重型机械集团有限公司 - 世界单一规模最大、流程最全的挖掘机智慧工厂在太原，4.4分钟下线一台挖掘机 [14] - 借助5G+工业互联网、数字孪生等技术，生产数据实时优化，制造流程更精准高效 [14] - 从传统工厂向智能工厂转型，跑出山西装备制造业数智化转型的"加速度" [19] 山西电机制造有限公司 - 数字化车间实现设备智能传感，单人可操作5-9台机器，生产效率提升3倍 [20] - 研发YE5/YE6/YBX3系列高效电机，能效超IE5级别，交付全球首台IE6能效电机 [22] - 牵头制定《轻量化三相异步电动机》标准，填补国际标准空白 [22]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月30日在太原市清徐县北格西路229号召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达53.1958% [1] - 会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - **关联交易议案**：通过 其中A股股东同意票占比83.1283% 反对票16.4170% 弃权票0.4547% [1] - **独立董事薪酬议案**：通过 A股股东同意票占比98.8768% 反对票0.7966% 弃权票0.3266% [1] - **高管责任保险议案**：通过 A股股东同意票占比98.9472% 反对票0.7228% 弃权票0.3300% [1] 5%以下股东表决细节 - 关联交易议案中 5%以下股东同意票占比83.1158% 反对票16.4291% 弃权票0.4551% [1] - 独立董事薪酬议案中 5%以下股东同意票占比82.0296% 反对票12.7463% 弃权票5.2241% [1] - 高管责任保险议案中 5%以下股东同意票占比83.1556% 反对票11.5652% 弃权票5.2792% [1] 其他关键信息 - 公司回避表决 涉及股份数1,676,212,525股 [2] - 律师见证认为会议程序及表决结果合法有效 [2]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于6月30日在太原市清徐县召开[3] - 出席会议股东和代理人782人，持有表决权股份1788048582股，占比53.1958%[3] 议案表决 - 收购太重集团向明智能装备67%股权议案获通过，A股同意票92967499，占比83.1283%[3][5] - 调整独立董事薪酬议案获通过，A股同意票1767966123，占比98.8768%[5] - 购买董事及高管责任保险议案获通过，A股同意票1769224523，占比98.9472%[6] 股东情况 - 5%以下股东对收购股权等三议案同意票及占比情况[8] - 收购股权议案关联股东太原重型机械集团回避表决，回避股份1676212525股[9] 合规情况 - 律师事务所认为大会召集、召开及表决合法有效[10]

会议安排 - 2025年6月30日召开第三次临时股东会[2] - 6月14日公告法律文件，26日公告会议资料[2] - 现场和网络投票结合，现场9点举行[3] 参会情况 - 现场220名代表17.36亿股，占51.6499%[5] - 网络562名代表5196.26万股，占1.5459%[5] - 中小投资者781名代表1.12亿股，占3.3272%[5] 议案审议 - 审议收购股权、调薪酬、买保险三项议案[7][8] - 三项议案均二分之一以上有效通过[8]

收购交易概述 - 太原重工股份有限公司计划收购太重集团向明智能装备股份有限公司67%股权，其中51%来自控股股东太原重型机械集团有限公司，16%来自山西艾克赛勒科技有限公司和自然人范巷民 [1] - 交易标的太重向明67%股权对应评估价值为299,515,795元，基于100%股权评估价值447,038,500元 [1] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2025至2027年度，太重向明累计归属于股东的净利润承诺不低于13,981.09万元 [1][2] - 承诺净利润具体分年度目标未在公告中披露具体数值，但需满足三年累计目标 [2] 补偿机制 - 若累计实现净利润未达承诺数，控股股东太重集团需按51%股权比例以现金补偿差额 [2] - 补偿现金需在2027年度审计报告出具后60个工作日内支付至太原重工指定账户 [2] 交易评估依据 - 评估机构北京中天华采用收益法对太重向明股权估值，并出具专项资产评估报告（中天华资评报字2025第10768号） [1] - 审计机构众环会计师事务所出具《太重集团向明智能装备股份有限公司专项审计报告》（众环专字（2025）3600118号）作为业绩承诺依据 [1]

太原重工收购太重向明智能装备 - 公司拟收购太重集团向明智能装备股份有限公司67%股权，其中51%来自控股股东太重集团，16%来自山西艾克赛勒科技及自然人范巷民 [4][9] - 交易标的太重向明是新三板挂牌企业（证券代码871757），主营散状物料输送装备及立体车库设备，拥有137项自主知识产权，获评国家级专精特新"小巨人" [4][9] - 标的公司2024年营收6.1亿元，净利润3629万元；2025年Q1营收5314万元，净亏损81.5万元 [6] - 采用收益法评估标的公司100%股权价值4.47亿元，较净资产增值16.92%，67%股权对应交易总价2.995亿元 [7][8] - 太重集团承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于1.4亿元，未达标将按51%股权比例现金补偿 [12] 交易结构与产业协同 - 收购完成后公司将持有太重向明67%股权，原股东艾克赛勒和范巷民持股比例分别降至17.11%和12.01% [9] - 交易将形成产业协同：太重向明的输送设备与公司现有矿山机械产品线互补，可提供开采-运输-破碎全流程解决方案 [9] - 本次交易与2024年收购太重智能装备合计金额9.05亿元，未达重大资产重组标准 [12][13] 公司治理相关议案 - 拟将独立董事年薪从8万元上调至12万元，调整后需代扣代缴个税 [14] - 计划为董事及高管购买责任保险，保额不超过1亿元/年，保费不超过50万元/年 [14][15] - 保险方案覆盖公司及子公司全体董事、监事、高管，包含诉讼费等赔偿项目 [14] 股东会议程安排 - 会议定于2025年6月30日在太原市清徐县召开，采用现场+网络投票方式 [3] - 表决规则明确：现场投票以第一次投票为准，网络投票通过上交所系统进行 [3][7] - 股东发言需提前举手申请，每次不超过5分钟，同一股东限发言两次 [2]

财务数据 - 太重向明账面净资产3.82亿元，应收账款2.95亿元，股东全部权益评估值4.47亿元，增值率约16.92%[1] - 2025 - 2029年折现率（WACC）分别为9.19%、9.22%、9.25%、9.28%、9.32%[4] - 2030 - 2033年折现率（WACC）分别为9.35%、9.39%、9.41%、9.42%，永续期为9.42%[7] - 经营性资产价值59001.70万元，溢余资金价值2343.34万元，长期股权投资价值1029.41万元，非经营性资产价值 - 278.35万元，企业整体价值62096.10万元，付息债务价值17392.25万元[9] - 2022 - 2024年太重向明应收款项余额占营业收入比重为70%、63%、81%，坏账占比分别为3%、5%，未来预测期平均占比为71%[37][38] - 同行业2023 - 2024年应收款项占营业收入比重平均值为63%、68%，近两年平均值为65%[39] - 可比产品近两年毛利率平均约为19.14%，标的公司2023 - 2024年毛利率为18.57%、15.01%，预测期平均毛利率为15.29%[40][41] - 可比公司近两年净利率约为8.31%，标的公司2023 - 2024年净利率为9.55%、5.95%，预测期平均净利率为6.24%[41] 营收情况 - 2025年4 - 12月营业收入64080.29万元，2026 - 2029年分别为77106.01万元、84199.62万元、90481.43万元、94817.78万元[4] - 2030 - 2033年及永续期营业收入均为94817.78万元[7] - 2022年以来，公司带式输送机的销售收入以22.53%的年复合增长率增长[10] - 2019 - 2023年行业年复合增长率为6.3%，2021 - 2024年公司营业收入年复合增长率为24.42%[14] - 2025年全年总收入约为6.9亿元，年增长率约为14%[14] - 永续期预测收入约9.4亿元，前一年收入预测增速为4.8%[14] - 2022 - 2024年第一季度确认收入占全年收入比重低，2024年不到10%[45] - 2024年第一季度收入占比9.71%，2023年为19.06%，2022年为21.55%[45] - 预计2025年全年收入达6.94亿元，将实现扭亏为盈[45] 订单情况 - 截至2025年4月，公司已有9.3亿元在手订单[10] - 截至2025年4月，公司在手订单约为9.3亿元，2025年4 - 12月、2026年在手订单覆盖预测收入比例分别为100%、38%[14][16] 市场情况 - 带式输送机系统市场行业2024 - 2032年年复合增长率预计在4.01%，我国输送带市场占全球超30%份额[14] 政策影响 - 先进制造业企业2023 - 2027年可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公司按此预测2025 - 2027年收益[24] 财务指标 - 企业所得税执行税率15%，计算时考虑研发费用加计扣除及其他税前扣除事项影响[25] - 无风险报酬率选取10年期及以上国债到期收益率2.96%，股票投资市场报酬率为9.62%，2025 - 2033年权益系统风险系数β平均值为0.8462[29] - 委估企业特定风险调整系数为2.50%[30] - 2025 - 2033年债务资本报酬率平均值为3.47%[30] - 2025 - 2033年带息债务/股权价值平均值为0.2820[30] - 溢余性资产评估值为2343.34万元，非经营性资产基准日评估值为1414.38万元，非经营性负债基准日评估值为1692.72万元，基准日非经营性资产负债及溢余性资产评估值为2064.99万元[30] - 股东全部权益价值为44703.85万元，其中经营性资产价值为59001.70万元，溢余资产及非经营性净资产价值为2064.99万元，长期股权投资价值为1029.41万元，付息债务价值为17392.25万元[31] 行业趋势 - 2025年大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化，2035年各类煤矿基本实现智能化[44] 业务结构 - 2025年第一季度亏损主要因煤炭行业价格周期性波动及自身季节性影响[42] - 2022 - 2024年第一季度期间费用占全年期间费用比重平均约17.63%，2024年为16.33%[45] - 2024年第一季度期间费用占比16.33%，2023年为17.64%，2022年为18.90%[45] - 2025年在手订单中非煤行业占比超50%[45] - 2025年煤炭行业收入占比46%，2024年为63%，2023年为88%[45] - 2025年非煤行业收入占比54%，2024年为37%，2023年为12%[45] 评估结论 - 评估师认为本次交易估值具有合理性及公允性[47]