公司资产出售交易 - 公司拟将全资子公司山西太重焦化设备有限公司100%股权出售给控股股东太重集团 [1] - 出售资产价格约为6.18亿元人民币 [1] - 交易目的为优化资产结构、提升资产流动性和偿债能力、高效盘活存量资产 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 [1] 公司财务与业务结构 - 公司2025年1至6月份营业收入构成为：重型装备产品占比77.88%，工程机械产品占比22.12% [1] - 截至发稿，公司市值为78亿元人民币 [2]

公司概况 - 太原重工注册资本为338,098.25万人民币[17] - 太重检测公司注册资本曾为100.00万人民币，由太原重工轨道交通设备有限公司出资占比100%[19] - 2020年11月，太重检测公司100%股权由太原重工轨道交通设备有限公司转让给太原重工股份有限公司[20] - 截至评估报告日，山西太重检测技术服务有限公司更名为山西太重焦化设备有限公司[13] - 公司于2015年11月4日成立，营业期限至2035年11月3日，注册资本10,000.00万人民币[65] 业绩数据 - 2025年1 - 10月，太重检测公司营业收入229.49万元，利润总额83.61万元，净利润78.46万元[21] - 2024年度，太重检测公司营业收入220.97万元，利润总额43.31万元，净利润41.09万元[21] - 2023年度，太重检测公司营业收入173.10万元，利润总额3.35万元，净利润3.18万元[21] - 2022年度，太重检测公司营业收入191.43万元，利润总额1.14万元，净利润0.79万元[21] 财务状况 - 截至评估基准日2025年10月31日，太重检测公司资产总额360,188.63万元，负债总额298,469.59万元，净资产61,719.04万元[21] - 应收账款账面净值为429,075,939.55元，主要为应收货款[28] - 存货账面值为2,638,481,844.21元，主要为焦化相关在产品[28] - 截至2025年10月31日，公司无表外资产[28] 评估相关 - 评估基准日为2025年10月31日，报告有效期至2026年10月30日[10][11] - 本次评估采用资产基础法，不适用收益法和市场法[39][40] - 收益法因公司未来持续经营和盈利能力难量化而不适用[40] - 市场法因可比案例少且修正幅度大而不适用[40] - 股东全部权益评估值为61,810.86万元，增值额为91.82万元，增值率为0.15%[10] - 总资产评估值360,280.45万元，增值额91.82万元，增值率0.03%；总负债评估值298,469.59万元，增值额0万元，增值率0%[10] - 流动资产账面价值358,301.85万元，评估价值358,278.33万元，增减值 -23.52万元，增值率 -0.01%[59] - 非流动资产账面价值1,886.78万元，评估价值2,002.12万元，增减值115.34万元，增值率6.11%[59] 资产划转 - 以2025年8月31日为基准日，太原重工将焦化板块资产及负债按账面价值无偿划转至山西太重检测技术服务有限公司，资产总计7.8548055477亿元，负债总合计1.7339762426亿元，净资产总计6.1208293051亿元[12][68] - 山西太重检测技术服务有限公司购买太原重工的焦化相关存货，以基准日市场价交易，评估以交易价确认评估值[68] 其他 - 2025年11月14日，公司变更工商信息并取得新营业执照，经营范围有调整[64] - 太重检测公司增值税率为6%、13%，城市维护建设税率为7%，教育费附加率为5%，企业所得税税率为25%[22][23] - 本次资产评估报告基准日财务报表经利安达会计师事务所审计，出具利安达专字【2025】第0325号标准无保留意见审计报告[63]

业绩总结 - 2025年1 - 10月营业收入2,294,870.00元，2024年度为2,209,690.53元[13] - 2025年1 - 10月营业成本1,209,653.33元，2024年度为1,490,295.22元[13] - 2025年1 - 10月营业利润836,106.98元，2024年度为433,097.01元[13] - 2025年1 - 10月净利润784,574.01元，2024年度为410,918.70元[13] 财务数据 - 2025年10月31日货币资金为39.98元，2024年12月31日为92.61元[11] - 2025年10月31日应收账款为429,075,939.55元[11] - 2025年10月31日预付款项为168,526,771.56元[11] - 2025年10月31日存货为2,638,481,844.21元[11] - 2025年10月31日流动资产合计为3,583,018,525.08元，2024年12月31日为1,459,990.80元[11] - 2025年10月31日流动负债合计2,984,695,868.72元，2024年12月31日为16,801.53元[12] - 2025年10月31日股东权益合计617,190,439.69元，2024年12月31日为1,443,189.27元[12] 股权变动 - 2025年10月股东向公司划入焦化板块资产及负债，增资额614,962,676.41元[20] 公司变更 - 2025年11月14日公司名称由山西太重检测技术服务有限公司变更为山西太重焦化设备有限公司[135]

公司基本信息 - 公司于1998年4月29日获批发行8000万人民币普通股，9月4日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币3,347,103,170元[7] - 公司已发行股份数为334,710.32万股，股本结构为普通股334,710.32万股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[17] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求相关机构向法院提起诉讼[23] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[46] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[62] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[68] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[69] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[73] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[73] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[75] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 现金分红需满足当年可供分配净利润为正等条件，重大投资等支出超最近一期净资产10%且超5亿元属重大事项[95] - 满足条件下，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[96] 其他事项 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[92][93] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[101] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经过股东会决议[107]

交易概况 - 公司拟将太重焦化公司100%股权以61810.86万元出售给控股股东太重集团[2] - 本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东会审议批准[2] 财务数据 - 过去12个月内累计出售资产关联交易金额为46655.68万元[2] - 交易增值额91.82万元，增值率0.15%[5] - 2024年太重集团资产总额7510147.64万元等多项数据[13] - 2025年1 - 9月太重集团资产总额8834986.94万元等多项数据[13] - 2024年度太重焦化公司资产总额146.00万元等多项数据[18] - 2025年1 - 10月太重焦化公司资产总额360188.63万元等多项数据[19] - 截至评估基准日，太重焦化公司资产负债率82.86%[27] - 2022 - 2024年公司焦化板块收入平均每年降幅约70%[27] - 2022 - 2024年公司焦化板块毛利率平均每年下降约6个百分点[27] 付款安排 - 协议生效后十个工作日内支付51%（315235393元）[5] - 股权交割日后六个月内支付49%（302873221元）[5] 其他 - 2025年10月28日划转焦化板块资产，11月14日公司更名增资[19] - 本次交易作价以评估值为依据，采用资产基础法评估[21] - 太重焦化公司尚未实缴的9900万元出资，股权交割日起由甲方履行[26] - 本次交易方案获董事会非关联董事一致通过，独立董事同意[30]

业绩总结 - 2025年1 - 9月，山西太重工程起重机有限公司营业收入20520.29万元，净利润 - 814.96万元[16] - 2025年1 - 9月，山西太重工程齿轮箱有限公司净利润0.02万元[17] - 2025年1 - 9月，山西太重链条制造有限公司营业收入31943.22万元，净利润107.17万元[18] - 2025年1 - 9月，太重（上海）设备销售有限公司营业收入849.01万元，净利润 - 5.90万元[19] - 2025年1 - 9月，太重（广州）销售有限公司营业收入4.96万元，净利润 - 83.81万元[21] - 2025年1 - 9月，太原重工香港国际有限公司净利润16.83万元[21][22] - 2025年营业收入为426.16万元，2024年为3884.27万元[24] - 2025年净利润为0.17万元，2024年为69.98万元[24] 用户数据 - 无明确用户数据信息[无] 未来展望 - 无明确未来展望信息[无] 新产品和新技术研发 - 无明确新产品和新技术研发信息[无] 市场扩张和并购 - 无明确市场扩张和并购信息[无] 其他新策略 - 公司拟为全资子公司提供不超1亿元人民币或等值外币的非融资性保函额度，有效期一年[6][8] - 预计为资产负债率超70%的公司代开保函额度不超7000万元，未超70%的不超3000万元[8] - 为资产负债率超70%的子公司担保额度占上市公司最近一期净资产比例为1.40%，未超70%的为0.60%[10] - 截至公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额92313.37万元，占最近一期净资产比例18.51%[4] - 对外担保逾期累计金额为0[4] - 本次对资产负债率超过70%的单位提供担保[5] - 公司于2025年12月5日召开会议审议通过相关议案，担保事项需提交股东会审议批准[7] - 提供非融资性保函额度可调剂使用，调剂时资产负债率70%以上子公司仅能从同类子公司获额度[10] - 董事会同意为全资子公司提供不超10000万元额度的非融资性保函担保[27] - 公司对全资子公司担保额度为10000万元，实际担保余额2313.37万元，未使用额度7686.63万元[28] - 董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过为全资子公司提供担保议案[27] - 公司不存在逾期担保情况[28]

关联交易预计与实际发生情况 - 2026年预计发生关联交易464,600万元，较2025年预计额度减少192,300万元，下降29.27%[2] - 2025年关联交易合计预计金额656,900万元，1 - 11月实际发生384,222.60万元[7][8] - 2026年向关联人购买原材料、商品预计金额122,900万元，占同类业务比例16.45%，2025年1 - 11月实际发生54,434.02万元，占比7.28%[10] - 2026年向关联人提供劳务预计金额为16,000万元，占同类业务比例1.73%；2025年1 - 11月实际发生金额为7,456.24万元，占同类业务比例0.81%[12] - 2026年接受关联人提供劳务预计金额为37,500万元，占同类业务比例5.02%；2025年1 - 11月实际发生金额为18,889.09万元，占同类业务比例2.53%[13] - 采购2026年预计金额为160,400万元，占同类业务比例21.47%；2025年1 - 11月实际发生金额为73,323.11万元，占同类业务比例9.81%[13] - 销售2026年预计金额为304,200万元，占同类业务比例32.89%；2025年1 - 11月实际发生金额为310,899.48万元，占同类业务比例33.61%[13] 部分关联业务情况 - 2025年采购液压元件等业务向太重集团榆次液压工业有限公司预计金额15,000万元，1 - 11月实际发生11,393.1万元，占同类业务比例1.52%[5] - 2025年销售产品、商品业务向太重香港国际有限公司预计金额90,000万元，1 - 11月实际发生93,935.7万元，占同类业务比例10.16%[5] - 2025年销售产品、商品业务中，山西太重重型运输装备有限公司宽体车相关业务增加，预计金额18,600万元，1 - 11月实际发生32,065.91万元，占同类业务比例3.47%[6] - 2025年提供劳务业务向山西太重新能源科技有限公司预计金额4,000万元，1 - 11月实际发生3,918.97万元，占同类业务比例0.42%[6] - 2025年山西太重新能源科技有限公司接受关联人提供劳务预计金额5000万元，实际未发生，占同类业务比例0.00%[7] 关联方注册资本情况 - 太原重型机械集团有限公司注册资本为322,029.56万元[14] - 太原重型机械集团煤机有限公司注册资本为116,359万元[14] - 太重集团榆次液压工业有限公司注册资本为34,377.37万元[15] - 太重香港国际有限公司注册资本为24,546万港币[15] - 智奇铁路设备有限公司注册资本为16,071.43万元[15] - 太重集团机械设备租赁有限公司注册资本为5,000万元[16] - 太重集团向明智能装备股份有限公司注册资本为16,125.88万元[16] - 太重集团（大同）起重机有限公司注册资本为30,000万元[17] - 太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司注册资本为1,000万元[18] - 太重(天津)滨海重型机械有限公司注册资本为202,848万元[19] - 山西安居建设发展有限责任公司注册资本为6,000万元[20] - 山西太重数智科技股份有限公司注册资本为6,000万元[21] - 山西太重工程机械有限公司注册资本为149,000万元[22] - 山西太重拜安传感技术有限公司注册资本为5,000万元[23] - 太重集团（上海）装备技术有限公司注册资本20,000万元[24] - 太重集团（西安）装备技术有限公司注册资本5,000万元[25] - 太重龙华（太原）科技有限公司注册资本2,500万元[26] - 山西智能装备产业园有限公司注册资本111,700万元[27] - 山西太重新能源科技有限公司注册资本125,937.83万元[27] - 山西太重叉车有限公司注册资本45,000万元[28] - 山西太重重型运输装备有限公司注册资本10,000万元[28] - 太重（察右中旗）新能源实业有限公司注册资本5,000万元[29] - 山西太重焦化设备有限公司注册资本10,000万元[30] 会议与关联交易原则 - 公司于2025年12月5日召开第十届董事会2025年第二次临时会议，审议通过《关于预计公司2026年日常关联交易的议案》[3] - 公司独立董事召开第十届董事会独立董事2025年第五次专门会议，一致同意该日常关联交易的预计[3] - 关联交易以市场公允价为交易价，协议采取市场化方式确定[33] - 公司关联交易主要是购买原材料或商品、销售产品、接受或提供劳务等[34] - 公司与关联方交易是正常生产经营需要且为市场化选择[34] - 关联交易体现专业协作、优势互补原则，利于节约成本、提高效率、增加收益[34] - 关联交易协议以签订经济合同形式确认[34] - 关联交易定价结算以市场公允价格为依据，体现公平交易原则[34] - 关联交易不存在损害公司和股东利益的情况[34]

鉴于太原重工股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十次会议 审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》，同意将公司 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票 1,415.367 万股进行回购注销。2025 年 12 月 5 日，公司召 开第十届董事会 2025 年第二次临时会议，审议通过《关于变更注册资本并修改< 公司章程>的议案》，按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有 关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司回购注销限制性股票的实际情况， 公司对《公司章程》部分条款进行修改。主要修改内容如下： | | | 修改前 | | | | | | | | | | | 修改后 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第 六 公 | 条 | 司 注 为 | 册 | 资 | 本 | 人 | 民 ...

会议时间 - 2025年第四次临时股东会12月22日召开[2][3] - 网络投票12月22日9:15 - 15:00[2] - 现场会议12月22日9点召开[3] - 股权登记日为12月11日[9] - 股东登记时间为12月19日9 - 12时、14 - 17时[10] 会议相关 - 会议审议4项议案，议案4为特别决议议案[4][6] - 议案1、2对中小投资者单独计票，关联股东为太原重型机械集团有限公司[4][6] - 各议案于12月6日在指定媒体披露[4] 公司信息 - 公司地址为太原市清徐县北格西路229号，邮编030024，电话0351 - 6361155[13] 委托要求 - 委托他人出席需在授权委托书中选“同意”“反对”或“弃权”打“√”[16]

会议信息 - 第十届董事会2025年第二次临时会议于2025年12月5日召开[2] - 公司拟于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东会[5] 股权交易 - 公司拟以61810.86万元出售山西太重焦化设备有限公司100%股权给控股股东[3] 议案表决 - 《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》等多议案表决通过[3][4][5] 担保事项 - 公司拟为全资子公司在10000万元内循环代开非融资性保函[4]