审计情况 - 2022年度审计机构为立信，意见为标准无保留[4] - 2023 - 2024年度审计机构为中兴华，意见为标准无保留[4] 财务核查 - 2022 - 2024年无虚构交易利润，会计处理合规[7] - 2022 - 2024年无关联方利益输送[7] - 2022 - 2024年应收账款等减值计提合规[8] 会计变更 - 2022 - 2024年无会计估计变更，无其他会计政策变更[7] 前期差错 - 2022年部分稀土贸易业务收入确认依据不充分[7] - 2022年存货余额披露不准确[7]

市场扩张和并购 - 拟出售上海矿业90%股权给浙江卧龙舜禹投资有限公司[1] - 2025年2月10日拟7.2603亿元购多家公司部分股权[1] - 2025年2月10日拟2376万元购浙江龙能电力1.69%股权[1] - 收购资产暨关联交易议案2月26日通过股东大会[1] - 上述资产于2025年3月完成交割[1]

市场扩张和并购 - 公司拟向卧龙舜禹出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 业绩总结 - 2024年度交易前营收488,125.64万元，交易后（备考）240,522.57万元[3] - 2024年度交易前扣非归母净利润10,047.58万元，交易后（备考）3,835.83万元[3] - 2024年度交易前扣非后基本每股收益0.14元/股，交易后（备考）0.06元/股[3] 其他新策略 - 公司聚焦核心业务提升盈利能力[4] - 公司加强经营管理及内控提升运营效率[5] - 公司落实利润分配制度强化投资者回报机制[6] 承诺相关 - 全体董高、控股股东等对填补摊薄即期回报措施作出承诺[8]

交易相关 - 中兴华会计师事务所为卧龙新能源集团重大资产出售暨关联交易提供审计及审阅服务[2] 合规情况 - 公司及经办人员无本次交易相关内幕交易立案调查或侦查情形[2] - 公司及经办人员近36个月无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑责情形[2] - 本次交易证券服务机构及其经办人员可参与上市公司重大资产重组[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[1] 其他新策略 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等违规情形[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权[1] - 交易标的资产占2024年度经审计营收比例超50%[1] - 交易构成重大资产重组，为重大资产出售，不涉及发行股份[1] 其他情况 - 交易前后控股股东为卧龙置业，实控人为陈建成先生，控制权未变[1] - 交易不构成重组上市[1]

业绩总结 - 2024年度营业收入24.76亿元，较2023年度下降26.6%[23] - 2024年度营业利润7351.07万元，较2023年度增长153.59%[23] - 2024年度净利润5518.52万元，较2023年度增长141.5%[23] - 2024年末负债和所有者权益总计7.13亿元，较2023年末增长204.54%[19] 财务数据对比 - 2024年12月31日货币资金1.19亿元，2023年为6288.73万元[16] - 2024年12月31日应收账款5695.42万元，2023年为8859.23万元[16] - 2024年12月31日预付款项7885.80万元，2023年为1021.40万元[16] - 2024年12月31日固定资产33.85万元，2023年为54.27万元[16] 现金流情况 - 2024年度经营活动现金流量净额为 - 3.60亿元，2023年度为1.55亿元[27] - 2024年度投资活动现金流量净额为 - 668.11万元，2023年度为 - 1416.56万元[27] - 2024年度筹资活动现金流量净额为4.01亿元，2023年度为 - 1.39亿元[27] 权益数据 - 2024年末盈余公积1151.90万元，较2023年末增长91.97%[19] - 2024年末未分配利润3302.26万元，较2023年末下降12.81%[19] - 2024年实收资本9570万元，与2023年持平[31] 关联交易 - 2024年向关联方采购代理服务及劳务金额为414.48万元，2023年为458.54万元[157] - 2024年向关联方销售商品金额为91.65万元，2023年为45.77万元[157] - 2024年向关联方卧龙新能源集团股份有限公司拆入资金2000万元，偿还2000万元[157] 其他事项 - 2024年公司新增担保金额为65.00亿元，部分担保已履行完毕，部分未到期[157] - 截至2024年12月31日，未履行完毕的不可撤销信用证金额有938.25万美元和758.05万人民币[164][165] - 2024年12月31日以权益结算的股份支付计入资本公积累计金额220.28万元，2024年度确认费用总额101.67万元[162]

重大资产交易 - 中联资产评估集团为卧龙新能源集团重大资产出售暨关联交易提供评估服务[3] 合规情况 - 公司及人员无本次交易相关内幕交易立案调查或侦查情形[3] - 近36个月无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑责情形[3] - 本次交易证券服务机构及人员无不得参与重组情形[3]

市场扩张和并购 - 2025年2月公司以72603万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权等[20] - 2025年2月公司以2376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权[20] - 公司拟转让上海矿业90%股权给卧龙舜禹[1] 数据相关 - 截至2024年12月31日，上海矿业100%股权评估价值为22690万元[5] - 上海矿业90%股权交易价格确定为22050万元[5] - 本次交易信息公布前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为14.51%[22] - 剔除同期大盘因素后公司股票累计涨幅为18.09%[22] - 剔除同期同行业板块因素影响后公司股票累计涨幅为17.06%[22] 流程相关 - 2025年5月21日公司与卧龙舜禹签署附条件生效的《股权出售协议》[18] - 标的资产过户应在《股权出售协议》生效日起5个工作日内开始办理，15个工作日内办理完毕[6] - 本次交易决议有效期为自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[8] 议案表决 - 《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》2票同意[2] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》各项子议案2票同意[4][5][6][7][8] - 《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》2票同意[8] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案》2票同意[15] - 《关于本次交易符合相关规定的议案》2票同意[17] - 《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》2票同意[18] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》2票同意[21] - 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》3票同意[22] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性等说明的议案》3票同意[25] - 《关于评估机构等相关情况的议案》2票同意[26] - 批准本次交易相关审计等报告的议案2票同意[27] - 本次交易定价依据及其公平合理性的议案2票同意[28] - 本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案3票同意[29] - 本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案2票同意[33] 填补回报 - 经测算公司因本次交易即期回报会被摊薄，制定填补回报措施[30] - 填补回报措施包括聚焦核心业务等[30][31][32] - 全体董事等对填补摊薄即期回报措施作出承诺[32] - 控股股东等对填补摊薄即期回报措施作出承诺[32] 其他 - 本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入比例达50%以上，构成重大资产重组[11] - 关联监事黎明在部分议案表决时回避[27][28][33] - 上述议案均需提交公司股东大会审议[27][28][29][33]

市场扩张和并购 - 2025年2 - 3月，公司以7.2603亿元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权，以2376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权[24] - 公司拟转让上海矿业90%股权给卧龙舜禹，90%股权交易价格为22050万元[1][4] 交易相关表决 - 《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权[2] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》各项子议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][7][8] - 关联担保表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决[11] - 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决[12] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王希全、娄燕儿回避表决[25] - 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[27] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[30] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王希全、娄燕儿回避表决[30] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王希全、娄燕儿回避表决[32] - 《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王希全、娄燕儿回避表决[33] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[35] - 《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权[39] - 《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个月[41] - 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[43] 交易相关其他要点 - 2024年6月上市公司为上海矿业最高余额1.1亿元内债权债务合同提供担保[9] - 2025年4月30日上市公司同意向上海矿业提供不超1.1亿元担保，期限至下年度股东大会召开[9] - 本次交易完成后上市公司为上海矿业的担保将被动形成关联对外担保[9] - 交易双方约定于交割日前解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任[10] - 若部分担保责任无法在交割日前解除，卧龙舜禹承诺不晚于2025年12月31日解除[10] - 本次交易决议有效期为自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[8] - 本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达50%以上，构成重大资产重组[13] - 本次交易构成关联交易，交易对方为上市公司间接控股股东全资子公司[14] - 本次交易相关主体近36个月不存在因与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[18] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，利于公司持续经营和战略转型[20] - 公司同意与卧龙舜禹于2025年5月21日签署附条件生效的《股权出售协议》[22] - 《股权出售协议》生效需满足上市公司董事会、股东大会等审议批准等先决条件[23] - 本次交易前12个月内除上述交易外，公司未发生其他重大购买、出售资产行为[25] - 公司股票在本次交易信息公布前20个交易日累计涨幅为14.51%，剔除同期大盘因素后涨幅为18.09%，剔除同期同行业板块因素影响后涨幅为17.06%，均未超20%[27] 回报填补相关 - 公司制定集中资源聚焦核心优势业务等填补回报措施防范即期回报被摊薄[36] - 全体董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施作出六项承诺[38] - 控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成对填补摊薄即期回报措施作出三项承诺[38] 授权相关 - 董事会提请股东大会授权办理本次重组有关全部事项，包括制定方案、签署文件等[40] - 若监管政策或市场条件变化，授权董事会对重组方案等进行调整、补充、完善或终止[41] - 暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，授权董事长决定股东大会召集及召开相关事项[42] 其他 - 本议案相关具体内容详见《卧龙新能关于本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》[39]