市场扩张和并购 - 公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[1] 其他新策略 - 公司制定《公司内幕信息及知情人管理制度》[1] - 公告重组报告书前采取严格保密措施并登记内幕信息知情人[1] - 参与商讨人员限于少数核心管理层[2] - 公司与证券服务机构签署保密协议[2] - 交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度规定[4]

违规处罚 - 2023年12月，公司及其董事长王希全等因同业竞争受浙江监管局警示函[7] - 2024年4月，公司及其董事长王希全等因同业竞争受上交所监管警示[7] - 2023年12月29日公司及相关人员被出具警示函[18] - 卧龙资源集团及相关责任人被予以监管警示，需1个月内提交整改报告[21] - 卧龙电气驱动集团及相关人员被出具警示函，10个工作日内提交书面整改报告[21][22] 业绩补偿 - 2022 - 2024年，若卧龙矿业（上海）净利润低于预测值，卧龙控股现金补偿[16] - 2017 - 2019年，君海网络未达承诺利润，陈金海、葛坤洪现金补偿[16] - 卧龙控股对君海网络业绩补偿承诺预计2020.06.21完成[16] - 卧龙控股对卧龙矿业（上海）业绩补偿承诺预计2024.12.31完成[16] - 卧龙电气驱动集团需对红相股份业绩补偿18605.34万元[21] 整改措施 - 公司在2023年年度报告披露日前完成上海矿业人员、业务整改[8] - 公司对投资君海网络长期股权投资减值测试自查并追溯调整[19] - 公司对上海矿业稀土贸易业务按净额法确认收入并追溯调整报表[19] - 公司对长期股权投资减值准备计提不充分进行追溯重述法补提[19] 财务数据调整 - 2022年年报调减营业收入5.03亿元，占比9.61%；调减营业成本5.03亿元，占比11.52%[19] - 2023年三季报调减营业收入3.38亿元，调减营业成本3.38亿元[19] - 2021年年报调减归母净利润1048.52万元，占比2.20%[19] - 2022年年报调增归母净利润1048.52万元，占比3.48%[19] - 2022年度期末存货调减金额占比7.25%，应付账款调减金额占比7.97%[19] - 2022年年报会计差错更正后调减总资产1997.46万元，占比0.31%[20] 股份相关 - 公司回购股份资金总额1.0 - 1.5亿元，回购价不超5.0元/股[17] - 卧龙置业、卧龙控股、陈建成增持公司股票不低于1000万元，不超总股本2%[17] - 上市公司董监高从二级市场购入公司股票不低于500万元[17] - 陈金海增持卧龙地产股份价款不低于6000万元，葛坤洪不低于2000万元，锁定期三年[16] 同业竞争与关联交易 - 公司全资子公司与间接控股股东控股子公司构成同业竞争[18] - 2022年上海矿业与浙江矿业关联交易涉及金额2646.93万元，占净资产0.75%[20] - 卧龙控股承诺5年内解决浙江与上海卧龙矿业同业竞争问题[8][16] - 陈建成、卧龙置业承诺长期解决与卧龙地产同业竞争问题[15] - 卧龙置业、卧龙控股承诺长期解决与卧龙地产关联交易问题[15][16]

市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 数据相关 - 2025年4月11日公司股票收盘价格为6.71元/股[3] - 2025年3月13日公司股票收盘价格为5.86元/股[3] - 公司股票在公告前20个交易日内涨幅为14.51%[3] - 剔除上证综指因素公司股票20个交易日累计涨幅为18.09%[3] - 剔除同行业板块因素公司股票20个交易日累计涨幅为17.06%[3]

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规 定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明 如下： 截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际 控制人及其控制的机构，交易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交 易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机 构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 中信建投证券股份有限公司关于 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常 ...

业绩总结 - 2024年度交易前营收488,125.64万元，交易后（备考）240,522.57万元[5] - 2024年度交易前扣非归母净利润10,047.58万元，交易后（备考）3,835.83万元[5] - 2024年度扣非后基本每股收益由0.14元/股降至0.06元/股[3] 市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 其他新策略 - 公司制定集中资源聚焦核心业务等填补回报措施[6] - 董高、控股股东等对填补回报措施作出承诺[10] - 重大资产重组摊薄回报事项经董事会审议通过[11] - 公司将在定期报告披露措施完成及承诺履行情况[11] - 独立财务顾问认为措施有效，承诺符合保护中小投资者精神[12]

中信建投证券股份有限公司 关于卧龙新能源集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙 江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以 下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"、"本次重组"、"本次重大资 产重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 进行核查。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含 义。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权[2] - 上海矿业2024年度经审计营收占公司该年度经审计营收比例超50%[2] - 本次交易构成重大资产重组，为重大资产出售，不涉及发行股份[2] 其他情况 - 交易前后公司控股股东为浙江卧龙置业投资有限公司，实控人为陈建成先生[2] - 交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市[2]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向浙 江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。中信建投证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告【2018】22 号），关于上市公司本次交易有偿聘请各类第三方机构和个 人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 4、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方 ...

中信建投证券股份有限公司关于 （以下无正文） 1 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向浙江卧龙舜 禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称 "标的资产"）（以下简称"本次重大资产重组"、"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核 查，意见如下： 1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批 程序已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条第（二）项、第（ ...

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年五月 1 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"、"上市公 司"）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向卧龙新能全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》及其他相关法规规范要求，以及卧龙新能与交易对方签署的《股权转 让协议》等相关协议，卧龙新能及交易对方提供的有关资料，卧龙新能董事会编 制的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责 ...