ETF-FOF产品发展 - 多家公募机构如中欧基金、平安基金等上报ETF-FOF产品，以FOF组合思路解决投资者选择ETF的难题 [1] - ETF-FOF产品优势包括资金使用效率高、费率较低、支持"T+1"估值披露 [1] - 产品对投研团队的宏观经济研究、资产配置能力要求更高，"定量+定性"结合或成科学配置关键 [1] 科创债与科技企业融资 - 中国交易所债券市场科创债累计发行1.2万亿元，2024年发行0.61万亿元，同比增长64% [1] - 沪深北交易所战略性新兴产业上市公司近2700家，市值占比超40% [1] - 私募股权创投基金在投战略性新兴产业项目超10万个，本金超4万亿元 [1] - 证监会完成242家境内企业境外上市备案，其中83家为科技企业，集中在信息技术、生物医药等领域 [1] 券商与并购市场动态 - 广发证券、民生证券下调客户保证金利率至0.05%，行业或跟进调整 [2] - 4月PE/VC机构支持并购案例17笔，涉及金额91.59亿元，一季度并购退出数量同比增7.8% [2] - 证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，提升创投机构参与并购积极性 [2] 无取向硅钢产业 - 宝钢股份、首钢股份等钢企加码无取向硅钢，满足新能源汽车驱动电机需求 [2] - 行业供需紧平衡，高牌号产品需求因新能源汽车、节能电机发展有望持续增长 [2] 露营经济与消费趋势 - 2024年中国露营经济核心市场规模2139.7亿元，同比增60.4%，带动市场规模11554.5亿元 [3] - 预计2030年核心市场规模达4879.8亿元，复合增长率14.7%，带动市场规模23998.5亿元 [3] 多晶硅与分子胶药物 - 多晶硅价格企稳，光伏产业链价格持续上涨动力不足 [4] - 分子胶药物受跨国药企关注，罗氏与Orionis合作金额拟超20亿美元，国内恒瑞医药等企业入局 [4] 电动汽车与科技研发 - EV Electra计划10亿美元重组高合汽车，承诺未来三年海外采购订单不低于30亿美元/年 [5] - 苹果取消摄像头版Apple Watch开发，或转向2026年推出智能眼镜 [5][6] 企业资本运作 - 卧龙新能拟2.21亿元出售卧龙矿业90%股权，解决同业竞争问题 [6][7] - 三一重工递交H股上市申请 [8] - 獐子岛拟定增募资5.22亿元，控股股东拟变更 [9] 新能源汽车与电池技术 - 长安汽车未来3年将推出35款数智新汽车，2026年实现固态电池装车验证，2027年量产能量密度400Wh/kg产品 [10] 美股与大宗商品 - 美股三大指数涨跌不一，纳指涨0.28%，标普500跌0.04% [11] - 比特币首次逼近11.2万美元，原油三连跌超2%，黄金创近两周新高后转跌 [13][14]

关联担保基本情况 - 公司为控股子公司上海矿业提供担保，截至公告披露日担保余额合计1.10亿元 [1] - 担保类型为连带责任保证 [2] 关联关系说明 - 卧龙控股间接持有公司44.84%股权，为公司间接控股股东 [1] - 卧龙控股持有卧龙舜禹100%股权，上海矿业股权转让后担保将被动成为关联担保 [2] 内部决策程序 - 董事会及监事会审议通过关联担保议案，关联董事及监事回避表决 [1][2] - 独立董事认为担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [2] 被担保人基本情况 - 上海矿业注册资本1亿元，经营范围包括矿物洗选加工、金属矿石销售等 [3] - 截至公告日上海矿业资信良好，未被列为失信被执行人 [3] - 上海矿业2024年经审计资产总额7.13亿元，负债总额5.28亿元，净资产1.85亿元 [3] 交易前后股权结构 - 公司拟将持有的上海矿业100%股权转让给卧龙舜禹 [2] - 转让后公司对上海矿业的担保将被动成为关联担保 [2] 担保保障措施 - 卧龙舜禹承诺2025年12月31日前解除公司担保责任 [3] - 卧龙控股承诺提供反担保，并承担逾期解除担保的赔偿责任 [3] 董事会意见 - 董事会认为担保风险可控，不影响公司正常运作 [4] - 被担保公司资信及经营状况正常，偿债能力较强 [4] 累计对外担保情况 - 公司及子公司对外担保总额4.10亿元，占2024年净资产的10.91% [4][5] - 其中为上海矿业担保1.10亿元，占净资产2.93% [4] - 为控股股东卧龙控股担保3.00亿元，占净资产7.98% [5] - 公司目前无逾期担保情形 [5]

重大资产出售方案 - 公司拟将持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权以现金方式转让给关联方浙江卧龙舜禹投资有限公司，交易价格为22,050万元人民币 [1][2][3] - 标的资产以上海矿业截至2024年12月31日的评估值为定价依据，由中联评估出具评估报告 [3] - 交易完成后公司将不再持有上海矿业股权，卧龙舜禹成为控股股东 [2] 交易结构及条件 - 交易对价支付方式为现金支付，若交割前标的公司发生现金分红则交易价格相应调减 [3] - 过渡期内标的公司盈利或净资产增加部分归上市公司所有，亏损或净资产减少由买方承担 [5] - 交易需满足四项先决条件：上市公司股东大会批准、卧龙控股股东决定批准、上海矿业股东会批准及监管部门审批 [4] 交易性质认定 - 本次交易标的资产占公司最近一年营收比例超50%，构成重大资产重组 [7] - 因交易对方为间接控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易 [7] - 交易不导致控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [7] 历史交易及股价表现 - 过去12个月内公司曾以72,603万元收购龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权等资产，与本次交易标的无关联 [12] - 公告前20个交易日公司股价累计涨幅14.51%，剔除大盘及行业因素后涨幅分别为18.09%和17.06%，未达异常波动标准 [13] 财务及合规安排 - 公司已编制重大资产出售报告书草案，并披露审计报告（中兴华审字2025第510119号）及评估报告（中联评报字2025第1616号） [6][16] - 董事会认为评估机构独立、假设合理、定价公允，不存在损害股东利益情形 [15][17] - 公司已建立保密制度，限制敏感信息知悉范围并签订保密协议 [18] 后续管理措施 - 交易可能导致即期回报摊薄，公司承诺优化资产配置、强化风光氢储新能源领域布局以提升盈利能力 [17] - 控股股东及实控人承诺不干预经营决策，若违反填补回报措施将依法担责 [18] - 标的公司员工劳动关系维持不变，现有债权债务仍由其独立承担 [5]

公司概况 - 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权，评估基准日为2024年12月31日 [5] - 卧龙矿业（上海）有限公司主要从事以铜精矿为主的进口贸易业务，主要从南美进口铜精矿，销售给国内冶炼厂 [13] - 公司采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件等合约条款，锁定销售 [13] - 公司依托全球采购团队与国际各大矿山长期建立的信任关系，采购匹配下游客户需求的矿源 [13] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司账面资产总额71,295.34万元，负债总额52,771.58万元，净资产18,523.76万元 [16] - 2024年度营业收入247,621.64万元，净利润5,518.52万元 [16] - 2022-2024年公司总资产分别为38,257.93万元、23,411.06万元和71,295.34万元 [16] - 2022-2024年净利润分别为1,756.65万元、2,285.12万元和5,518.52万元 [16] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为结论 [5] - 资产基础法评估结果显示净资产评估值18,628.53万元，增值104.77万元 [43] - 收益法评估结果显示股东全部权益评估值22,690.00万元，增值4,166.24万元，增值率22.49% [5] - 评估差异主要源于资产基础法反映资产重置成本，收益法反映企业整体获利能力 [43] 资产情况 - 流动资产占比最大，为70,735.73万元，主要为货币资金、交易性金融资产和存货 [14] - 存货包括在途物资和库存商品，主要为铜精矿产品，以核实后账面值确认评估值 [26][27] - 固定资产主要为运输设备和电子设备，采用重置成本法评估 [28][30] - 无形资产为4个沪区车牌，按市场法评估 [31] 法律事项 - 公司涉及1项未决诉讼，金额约178.52万元，目前处于再审立案审查阶段 [45][46] - 诉讼事项为民间借贷纠纷，一审和二审均已驳回原告诉求 [45] - 评估未考虑该诉讼事项对结论的影响 [46]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产50.91亿元，非流动资产31.26亿元，资产总计82.17亿元[11][12] - 2024年12月31日流动负债31.27亿元，非流动负债4.78亿元，负债合计36.04亿元[16] - 2024年12月31日归属于母公司股东权益37.97亿元，少数股东权益8.15亿元，股东权益合计46.13亿元[16] - 2024年度富业总收入24.0522571946亿元[20] - 2024年度营业总成本20.47006801亿元，营业成本17.0818376173亿元[20] - 2024年度净利润9504.81467万元，归属于母公司股东的净利润3578.792079万元，少数股东损益5926.022591万元[20] 市场扩张和并购 - 拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售上海矿业90%股权，交易金额2.205亿元[29][30] - 2025年3月完成收购浙江龙能电力科技股份有限公司44.90%股权、浙江卧龙储能系统有限公司80%股权、卧龙英耐德(浙江)氢能科技有限公司51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70%股权[34] 其他 - 公司及各子公司主要从事房地产开发及销售、光伏发电、储能系统销售等业务[23] - 2024年12月31日，卧龙矿业(上海)有限公司股东会审批通过利润分配，向公司分配4702.50万元，暂未收到[35] - 子公司卧龙储能2024年9月30日董事会决议对应收款项坏账计提政策进行会计估计变更[136]

中信建投证券股份有限公司 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"卧龙 新能"）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"交易对方"）出售其持有 的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本 次重组"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常 或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特 别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财 务顾问查询，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 ...

交易概况 - 2025年5月21日，卧龙新能源集团与卧龙舜禹签署《股权出售协议》，卧龙舜禹拟现金购买公司持有的上海矿业90%股权[5][12][30] - 截至2024年12月31日，上海矿业100%股权评估价值为22,690万元，标的资产交易价格确定为22,050万元[15] - 本次交易尚需取得公司股东大会的批准和授权[29] 公司股权结构 - 卧龙新能注册资本为70,050.6244万元[31] - 截至2024年12月31日，浙江卧龙置业投资有限公司持有公司314,104,357股股份，占比44.84%[32] - 截至2024年12月31日，浙江龙盛集团股份有限公司持有公司97,595,278股股份，占比13.93%[32] - 截至2024年12月31日，卧龙置业及其一致行动人合计持有公司322,588,967股股份，约占46.05%[32] - 卧龙舜禹注册资本为28,000万元，卧龙控股持有其100%股权[35] - 上海矿业注册资本为10,000万元，公司出资9000万元，持股比例90%[37][38] 上海矿业情况 - 上海矿业主营业务为铜精矿等金属矿产贸易[59][60] - 截至法律意见书出具日，上海矿业未拥有自有物业，共租赁3处物业[62][63][64] - 截至法律意见书出具日，上海矿业未拥有专利权和注册商标[64][65] 财务与合同 - 2023 - 2024年，上海矿业分别收到浦东新区财政扶持资金53万元、83万元，合计136万元[77] - 截至2024年12月31日，上海矿业正在履行借款合同1份、授信合同5份等多份合同[69][70][71][72][74] - 上海矿业借款合同借款金额为700万元，借款期限为2007.07.01 - 2024.12.31[106] - 浙商银行上海分行向上海矿业提供最高不超过1亿元的至臻贷借款额度[107] - 上海农村商业银行向上海矿业提供2.2亿元的融资额度[107] - 光大银行上海静安支行向上海矿业提供最高不超过等值人民币7700万元的贸易融资总额度[109] 交易进展 - 2025年4月12日，公司披露拟出售标的股权的提示性公告[89] - 2025年5月10日，公司披露本次交易进展公告[89] - 2025年5月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相关议案[89] 其他 - 本次交易构成关联交易，公司控股股东等出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》[82][83] - 公司报告期内适用多种税率，未享受税收优惠，未受重大行政处罚[75][78][79] - 上海矿业民间借贷纠纷涉及金额约179万元，案件处于再审立案审查阶段[119]

中联资产评估集团有限公司关于卧龙新能源集团股份 有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或 (一)拟置出资产的评估作价情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联 评报字【2025】第 1616 号)，本次评估采用收益法和资产基础法对标 的资产进行评估。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法 评估后的卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益评估值 22,690.00 万元，评估增值 4,166.24 万元，增值率 22.49%。 (二)本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实 际经营情况 1、评估方法合理 依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定， 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况， 分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估 方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的 是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价 估值对象的现 ...

中信建投证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为：本次交易为上市公司出售资产，故本次交易不 涉及发行股份。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司 本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，独立财务顾问认为：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），上市公司属于"房地产业（K70）"，标的公司属于"金 属及金属矿批发（F51）"。 本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于上述文件规定的重点支持推进 兼并重组的行业或企业。 关于卧龙新能源集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业 （上海）有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 1616 号 中联资产评估集团有限公司 二零二五年五月二十一日 | 报告编码: | 1111020008202501713 | | --- | --- | | 合同编号: | 25010028A-05 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2025】第1616号 | | 报告名称: | 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业(上海)有限公司 股权项目 | | 评估结论: | 226,900,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年05月21日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 王德民 (资产评估师) 正式会员 编号: 11180291 | | | (资产评估师) 正式会员 编号:11200175 杨文豪 | | | 王德民、杨文豪暂未实名认可 | | 1 | 声 明 | | --- | --- | | 3 | 摘 要 | | 一、委托人、被评估单位和其他资 ...