公司基本信息 - 卧龙资源集团股份有限公司成立于1993年7月17日，注册资本为70050.6244万人民币[12] - 广州君海网络科技有限公司成立于2014年7月18日，注册资本为1052.6316万人民币[14] 股权变更 - 2014 - 2025年君海网络经历多次股权变更，如2014年8月广州动景转让股权给陈金海等[16][17][18][19][20][21][23][25][26][27][28][29][30][31][32][33][35] - 2017年6月股权变更后，卧龙集团认缴出资额136.84万元，认缴比例13.00%[28] - 2018年股权变更后，卧龙集团认缴出资额515.79万元，认缴比例49.00%[31] - 2021年股权变更后，卧龙集团认缴出资额484.21万元，认缴比例46.00%[32] - 2025年股权变更后，吴梦君认缴出资额206.05万元，认缴比例19.58%[35] 子公司情况 - 截至评估基准日，公司下属全资及控股子公司24家，参股子公司6家，分支机构4家[34] - 多家子公司有明确注册资本和持股比例，如广州北鱼网络科技有限公司注册资本100万元，直接持股比例100%[37] 财务数据 - 2024年12月31日合并口径资产总计33.56亿元，较2021年下降23.86%[1] - 2024年12月31日母公司口径资产总计2.91亿元，较2021年下降29.24%[44] - 2024年合并口径营业收入5.99亿元，较2022年下降43.64%[46] - 2024年母公司口径营业收入4054.18万元，较2021年下降69.66%[48] - 2024年合并口径净利润2144.64万元，2023年为亏损6538.05万元[46] - 2024年母公司口径净利润亏损1023.81万元，2023年盈利7405.80万元[49] - 2024年12月31日合并口径流动负债1.48亿元，较2022年下降40.24%[1] - 2024年12月31日母公司口径流动负债1.16亿元，较2021年下降57.13%[44] - 2024年12月31日合并口径归属母公司所有者权益1.67亿元，较2021年下降28.33%[1] - 2024年12月31日母公司口径所有者权益1641.27万元，较2021年增长16.33%[44] 业务情况 - 公司2014年成立初期从事游戏代理，2018年增加研发业务，2023年经营重点向代理转变[50] - 旗下有“君海游戏”等发行品牌和“君海猎豹”等研发子品牌[51] - 运营模式分自主运营和联合运营[52] - 代理游戏《九州行》月流水破2亿元，自研游戏《战玲珑》月流水破亿元[52] - 2021年以来运营《山海经异兽录》等手游，2024年推出《凌云记》等微信小游戏[52] 资质与政策 - 君海网络旗下多家公司取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》[53] - 部分公司有明确的增值电信业务经营许可有效期，如广西悦游网络科技有限公司为2021.10.22 - 2026.7.1[54] - 广州君海网络科技有限公司于2022年12月19日获高新技术企业证书，有效期三年[56] - 部分纳税主体企业所得税税率不同，君海网络等部分公司享受15%所得税优惠税率[62][63][64] 评估相关 - 评估目的是确定广州君海网络科技有限公司股东全部权益公允价值，为编制财务报告提供参考[66] - 评估基准日为2024年12月31日，评估报告日为2025年03月08日[9][3] - 采用收益法评估结果作为最终评估结论，采用现金流折现法（DCF）估算评估对象价值[10][78] - 广州君海网络科技有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为16,665.21万元，收益法评估值为111,600.00万元[10][91] 其他 - 各公司借款合计账面价值为48,820,000.00元[94] - 多家公司部分借款有连带责任保证，如广州北鱼网络科技有限公司部分借款由陈金海提供20,000,000.00元连带责任保证[94] - 租赁面积合计为6093.41㎡，多家公司有具体租赁信息[95] - 海南纵趣网络科技有限公司广州分公司部分存款被冻结，冻结起止日期为2024年6月28日至2025年6月27日[98]

审计情况 - 中兴华审计卧龙资源公司2024年12月31日财务报告内控有效性[3] - 中兴华认为公司该日在重大方面保持有效内控[7] - 内控审字报告编号为(2025)第510001号[3] - 报告日期为2025年4月8日[12] 其他情况 - 子公司与间接控股股东子公司存在同业竞争[9] - 2013年11月04日涉及金额8506万元[13]

2024年情况 - 召开3次董事会，独董通讯出席2次、现场出席1次[4] - 召开1次审计、提名委员会会议，独董均亲自出席[4] - 独董对议案全赞成，未行使特别职权[5] - 独董实地考察提建议，审查报告并沟通[5][6] - 公司提供履职便利，严格履行信披义务[5][6] 2025年展望 - 独立董事将加强学习，为公司献计献策[7]

卧龙资源集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）和《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等 要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权 利，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、 客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作 经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下： 本人何圣东，1961年出生，硕士研究生。曾任中共浙江省委党校教授。同时 担任传 ...

卧龙资源集团股份有限公司 （一）出席会议情况 2024年度履职期间，公司召开7次董事会，本人均亲自出席7次，其中以通 讯方式出席会议5次，现场出席会议2次；公司召开7次审计委员会会议，本人亲 自出席7次；公司召开2次提名委员会，本人亲自出席2次；公司召开4次股东大 会，本人亲自出席4次。 对于需经上述相关会议审议的各个议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的 原则，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与 议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。本人对 2024年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。 本人杜兴强，1974年出生，博士。现为厦门大学会计系教授、博士生导师， 美国哥伦比亚大学访问学者；享受国务院政府特殊津贴，入选"国家百千万人 才工程"与"教育部首届新世纪优秀人才计划"，被授予"国家有突出贡献中 青年专家"等称号；曾获教育部人文社会科学优秀成果一等奖、教育部霍英东 高等院校青年教师奖一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等，教学成果曾获得 国家级教学成果二等奖及福建省教学成果 ...

2024年情况 - 召开3次董事会，独立董事通讯出席2次、现场出席1次[4] - 召开1次审计委员会会议，独立董事出席[4] - 独立董事对审议议案全赞成，未行使特别职权[5] - 独立董事实地考察沟通，审查报告并与管理层沟通[5][6] - 公司按监管规则履行信息披露义务[6] 2025年展望 - 独立董事将加强学习，为公司发展献计献策[7]

（以下简称"《公司章程》"）和《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工作制度》 等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的 权利，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、 客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作 经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下： 卧龙资源集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024年 度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙资源集团股份有限公司章程》 本人陈林林，1974年出生，博士。现为浙江工商大学教授，同时担任浙江杭 可科技 ...

公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交 易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，独立董事认为：上述公司 2025 年度 日常关联交易是按照"公平自愿、互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交 易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损 害公司和中小股东利益的行为。 证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2025-026 卧龙资源集团股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易预测的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 8 日召开第十 届董事会第八次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于公司 2025 年度日常 关联交易预测的议案》，关联董事王希全先生、娄燕儿女士及关联监事黎明先生回避 表决。本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。 1 是否 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2025-025 卧龙资源集团股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 1、基本信息 中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制 为"中兴华会计师事务所有限责任公司"。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所， 更名为"中兴华富华会计师事务所有限责任公司"。2013 年公司进行合伙制转制， 转制后的事务所名称为"中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）"（以下简称"中 兴华所"）。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙 人李尊农。2024 年度末合伙人数量 199 人、注册会计师人数 1052 人、签署过证券 服务业务审计报告的注册会计师人数 522 人。2024 年度未经审计的业务收入 203,338.19 万元，其中审计业务收入（未经审计）152,989.42 万元，证券业务收入 （未经审计）32,048.30 万元；2024 年度上市公司年报审计 170 家，上市公司涉及的 1 行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业； 采矿业等，审计收费总额 2 ...

二、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施 卧龙资源集团股份有限公司董事会 关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告 涉及事项的专项说明 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对卧龙资源集团股份有限公司（以 下简称"公司"）2024 年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了 《内部控制审计报告》，该报告对公司内控制有效性出具了带强调事项段的无保 留意见，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股 票上市规则》的相关要求，公司董事会对带强调事项段的无保留意见内部控制 审计报告涉及事项进行专项说明如下： 一、导致带强调事项段的无保留意见的事项。 公司子公司卧龙矿业（上海）有限公司与卧龙资源公司间接控股股东卧龙 控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙矿业有限公司存在同业竞争，且卧龙矿 业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股东情形。 1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2024 年度带强调事项段 的无保意见内部控制审计报告，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。公司 董事会将积极督促管理层采取有效措施， ...