文章核心观点 - 卧龙地产2024年营收和净利润同比下降，且拟不进行利润分配 [1] 分组1：财务数据 - 2024年营业收入36.11亿元，同比下降24.08% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润4086.29万元，同比下降75.15% [1] 分组2：利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配，未分配利润转入以后年度 [1]

文章核心观点 公司召开2025年第二次临时股东大会，审议变更公司名称、变更注册地址、增加经营范围及修订《公司章程》等议案，以适应业务转型和发展需求 [6][8] 会议须知 - 公司董事会以维护股东权益、确保大会秩序和效率为原则履职 [1] - 出席现场大会的股东需携带证件签到确认参会资格 [1] - 股东参会享有权利并应履行义务，进入会场需关闭或调至静音手机 [2] - 会议审议阶段，股东发言需申请，提问应围绕议案，表决时不得发言 [2] - 大会表决采用现场与网络投票结合方式，股东按要求填写表决票 [2] - 谢绝个人录音、拍照及录像，干扰会议者将被制止并报告处理 [2] 会议议程 - 2025年4月10日14点30分在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室召开会议，由董事长王希全主持 [2] - 议程包括宣布开始、代表资格审查、推选监票和计票人、审议议案、股东发言提问、投票表决、统计宣读结果、休会等环节 [2][5] 议案一：变更公司名称 - 公司拟将名称变更为“卧龙新能源集团股份有限公司”，已获市场监督管理部门预查通过 [6] - 变更理由是公司业务转型，收购多家新能源公司股权并实现控制，向新能源产业发展 [6] - 公司将推动风能、光伏、储能和氢能业务协同发展，变更名称符合未来发展方向 [7] 议案二：变更注册地址、增加经营范围暨修订《公司章程》 - 注册地址拟变更为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号 [9] - 经营范围拟新增发电、输电、供（配）电业务 [9] - 对《公司章程》部分条款进行修订，涉及公司名称、住所、经营范围等内容 [9] - 提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记和备案事项，以市场监督管理部门核准为准 [24]

公司变更 - 拟将名称变更为“卧龙新能源集团股份有限公司”[12] - 拟变更注册地址为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号[19] - 拟在现有经营范围基础上新增发电、输电、供（配）电业务[20] - 《公司章程》修订后公司中文全称变为“卧龙新能源集团股份有限公司”，英文全称变为“Wolong New Energy Group Co., Ltd.”[21] - 《公司章程》修订后公司住所地址变为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号[21] 股权情况 - 公司持有龙能电力45.68%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权及舜丰电力70%股权[13] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，至少包括3名独立董事[23] - 公司设总裁1名，可设副总裁2名，均由董事会聘任或解聘[33] - 总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员[33] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况由董事会审议通过[25][26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况提交股东大会审议[26][27][28] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等情况由董事会审议批准[30][31] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5％以上需提交股东大会审议批准[30][31] - 董事会决定单项金额不超5000万元的融资借款[31] - 董事长按一年内累计计算原则决定低于公司最近一期经审计净资产10％的对外投资等事项[32] - 董事长决定单笔金额不超2000万元人民币的银行借款[32] - 与关联自然人发生低于30万元等关联交易由公司决定[33] 会议相关 - 董事会定期会议应于召开前10日通知全体董事和监事[33] - 董事会临时会议应于召开前3日通知全体董事和监事，紧急情况可随时口头通知[33] 其他 - 提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记和备案事项[35]

公司资本 - 公司注册资本为80800万元[1] 资产情况 - 2024年9月30日资产总计392.3319421477亿元，较2023年12月31日增长4.73%[3] - 2024年9月30日流动资产合计238.197695005亿元，较2023年12月31日增长6.38%[3] - 2024年9月30日非流动资产合计154.1342470977亿元，较2023年12月31日增长2.28%[3] - 2024年9月30日资产总计64.2041007649亿美元，较2023年12月31日增长3.70%[13] - 2024年9月30日流动资产合计33.6456936795亿美元，较2023年12月31日增长7.55%[13] - 2024年9月30日非流动资产合计30.5584070854亿美元，较2023年12月31日下降0.23%[13] 负债情况 - 2024年9月30日负债合计225.50397555402亿元，较2023年12月31日增长5.65%[5] - 2024年9月30日流动负债合计189.5553226854亿元，较2023年12月31日增长20.00%[5] - 2024年9月30日非流动负债合计35.9486528548亿元，较2023年12月31日下降34.99%[5] - 2024年9月30日负债合计33.9244865833亿美元，较2023年12月31日增长9.38%[15] - 2024年9月30日短期借款14.225亿美元，较2023年12月31日增长50.29%[15] 权益情况 - 2024年9月30日所有者权益合计166.8279666075亿元，较2023年12月31日增长3.50%[5] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益合计66.66218000874亿元，较2023年12月31日增长2.69%[5] - 2024年9月30日少数股东权益100.1657865201亿元，较2023年12月31日增长4.04%[5] - 2024年9月30日所有者权益合计30.2796141816亿美元，较2023年12月31日下降2.00%[15] 利润情况 - 2024年1 - 9月营业利润为10.007032753×10⁹元，2023年同期同比下降约33.4%[8] - 2024年1 - 9月净利润为8.1524501154×10⁹元，2023年同期同比下降约35.4%[8] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为3.1036920809×10⁹元，2023年同期同比下降约37.6%[8] - 2024年1 - 9月少数股东损益为5.0487580345×10⁹元，2023年同期同比下降约34.0%[8] - 2024年1 - 9月营业收入27.8291098421亿美元，较2023年1 - 9月增长10.35%[17] - 2024年1 - 9月营业成本26.9030591679亿美元，较2023年1 - 9月增长10.17%[17] - 2024年1 - 9月营业利润5632.135520万美元，较2023年1 - 9月下降23.51%[17] - 2024年1 - 9月净利润5630.146652万美元，较2023年1 - 9月下降23.33%[17] 现金流情况 - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为7.6506792536×10⁸元，2023年同期同比由负转正[10] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 9.8942686869×10⁸元，2023年同期同比由正转负[10] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为6.0556994342×10⁸元，2023年同期同比增长约24.4%[10] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为24.20541847573×10⁹元，2023年同期同比增长约7.1%[10] - 2024年1 - 9月购买商品、接受劳务支付的现金为19.7315312942×10⁹元，2023年同期同比增长约2.8%[10] - 2024年9月30日期末现金及现金等价物余额为4.42793099772×10⁹元，2023年同期同比增长约0.2%[10] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为3,131,928,169.02美元，2023年同期为2,831,702,691.10美元[19] - 2024年1 - 9月收到其他与经营活动有关的现金为52,888,853.82美元，2023年同期为112,861,190.01美元[19] - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为3,184,817,022.84美元，2023年同期为2,944,563,881.11美元[19] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为15,423,012.66美元，2023年同期为2,053,287.07美元[19] - 2024年1 - 9月收回投资收到的现金为45,937,150.00美元，2023年同期为391,000,000.00美元[19] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为70,109,178.56美元，2023年同期为470,865,708.66美元[19] - 2024年1 - 9月取得借款收到的现金为1,592,500,000.00美元，2023年同期为2,713,326,540.41美元[19] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为103,424,164.05美元，2023年同期为 - 128,593,304.10美元[19] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为188,870,602.87美元，2023年同期为344,367,156.78美元[19] - 2024年1 - 9月期末现金及现金等价物余额为386,170,006.31美元，2023年同期为456,282,571.52美元[19]

担保情况 - 公司为间接控股股东卧龙控股担保3亿元，累计担保3亿元[1] - 2025年3月27日与国开行浙江省分行签担保合同，期限至2027年3月27日[2][9] - 公司及其控股子公司对外担保累计5.70亿元，占2023年度经审计归母净资产15.03%[12] - 公司对卧龙控股担保3亿元，占2023年度经审计归母净资产7.91%[12] 卧龙控股财务数据 - 2023年末资产总额374.62亿元，2024年9月末为392.33亿元[7] - 2023年末负债总额213.43亿元，2024年9月末为225.50亿元[7] - 2023年末净资产161.19亿元，2024年9月末为166.83亿元[7] - 2023年度营业收入297.19亿元，2024年1 - 9月为250.99亿元[7] - 2023年度净利润8.54亿元，2024年1 - 9月为8.15亿元[7] 股权结构 - 卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业77.245%股权，卧龙电气驱动集团股份有限公司持有22.755%股权，卧龙置业持有公司44.84%股权[7]

股本变动 - 1999年首次向公众发行8,000万股并在上海证券交易所上市[9] - 2009年公司公开增发72,859,700股，股本增至402,859,700股[6] - 2010年以资本公积每10股转增8股，总股本变为725,147,460股[6] - 2018年向股权激励对象发行2,550,000股，股份总数变为727,697,460股[7] - 2018 - 2019年回购注销26,069,216股，总股本变为701,628,244股[7] - 2019年回购注销51万股，总股本变为701,118,244股[8] - 2020年回购注销12.90万股，总股本变为700,989,244股[8] - 2021年回购注销48.30万股，总股本变为700,506,244股[8] - 公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行100,000,000股[20] 公司治理 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在董事等给公司造成损失时请求监事会或董事会诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[38] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[42] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[42] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[42] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[42] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[43] - 董事会收到召开临时股东大会请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可提议或自行召集股东大会[46] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[49] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[50] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[51] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[51] 决策规则 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[63] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司发行在外股份5％以上的股东可提出非独立董事候选人、股东代表担任的监事候选人[66] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[67] - 公司选举的董事、监事为2名以上或控股股东控股比例在30％以上时，应采用累积投票制[67] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，至少包括3名独立董事[79] - 公司设总裁1名、副总裁2名，总裁每届任期三年，连聘可连任[96][97] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[107] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[112] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[114] - 公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[115] - 公司资产负债率高于70%时可选择不实施分红[114] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[115] - 发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股[115] 其他 - 浙江卧龙置业受让牡丹江水泥集团55,119,641股和56,759,526股股份成控股股东[5] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[120][121] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[121] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[129][130] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[132] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[134] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[134] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[135] - 公司清算结束后，清算组制作报告报相关方确认，申请注销登记[136]

公司变更 - 拟变更注册地址为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号[2] - 拟新增经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务[3] - 中文全称拟变更为卧龙新能源集团股份有限公司，英文全称拟变更为Wolong New Energy Group Co., Ltd.[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会审议通过[9] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议通过[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议通过[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议通过[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需董事会审议通过[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议通过[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东大会审议[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应提交股东大会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应提交股东大会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，应提交股东大会审议[10] 交易关注 - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超5000万元需关注[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需关注[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元需关注[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需关注[12] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会审议[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议[14] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％以上的关联交易需股东大会审议[14] - 与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易由公司决定[16] - 公司与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易由公司决定[16] - 受赠现金资产、单纯减免公司债务发生金额不超过300万元的关联交易由公司决定[16] 决策权限 - 董事会决定单项金额不超5000万元的融资借款[14] - 董事长按一年内累计计算原则决定低于公司最近一期经审计净资产10％的对外投资[15] - 董事长按一年内累计计算原则决定一年内低于公司最近一期经审计净资产10％的资产处置[15] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，成员中应当至少包括3名独立董事[7] - 股东大会现场会议召开地点变更需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[7] - 公司董事会定期会议和临时会议分别应于召开前10日和3日通知全体董事和监事[16] - 公司设总裁1名，可设副总裁2名，均由董事会聘任或解聘[16][17] - 总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员[16][17] 其他 - 公司发行的股票每股面值为一元[6] - 本次变更注册地址、增加经营范围及修订《公司章程》事项需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[18] - 公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和备案事项[18]

公司决策 - 2025年3月25日董事会通过变更公司名称议案[4] - 拟更名“卧龙新能源集团股份有限公司”[4][6] - 2025年2月26日股东大会通过收购资产议案并完成工商变更[5] 股权情况 - 持有龙能电力45.68%、卧龙储能80%等股权并纳入合并报表[5] 未来展望 - 向新能源产业发展，推动多业务板块协同[7] 后续流程 - 名称变更需2025年第二次临时股东大会审议及市场监管部门登记[3][8] - 完成后修改相关文件并履行信息披露[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会4月10日14点30分在浙江绍兴上虞区公司会议室召开[2] - 网络投票4月10日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] - 审议变更公司名称、注册地址、经营范围及修订《公司章程》议案[3] 股权与登记 - 股权登记日为2025年4月3日，A股代码600173，简称卧龙地产[8] - 不同类型股东登记需持相应材料，4月8 - 9日登记[8][9] - 登记地点为浙江绍兴上虞区公司办公室[9] 联系方式 - 联系人吴慧铭，电话0575 - 89289212，邮箱wolong600173@wolong.com，传真0575 - 89289220[10] - 参会股东住宿费和交通费自理[10]

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2025-017 卧龙资源集团股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 同意提交公司临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙资源集团股份有限公司关于拟变更公司名称 的公告》（公告编号：临 2025-018）。 二、审议通过《关于变更注册地址、增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》 因公司经营发展需要，同意公司拟变更注册地址为"浙江省绍兴市上虞区曹 娥街道复兴西路 555 号"；拟增加经营范围"发电业务、输电业务、供（配）电业 务"。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运 作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章 程》部分条款予以修订，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记 和备案事项。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙资源集团股份有限 ...