卧龙新能源集团股份有限公司 证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-048 卧龙新能源集团股份有限公司于 2025 年 5 月 21 日召开第十届董事会第十一 次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易完成后被动形成 关联对外担保的议案》。 1 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"卧龙新能"、"公司"）拟将持 有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"、"标的公司"） 90.00%股权出售予公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称 "卧龙控股"）全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"卧龙 舜禹"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产出售"或"本次重组"）。 截至本公告披露日，公司对上海矿业的担保余额合计为 1.10 亿元，上述 担保为连带责任保证。 对存续担保事项后续的处理方案：公司在与卧龙舜禹共同签署的《股权 出售协议》上做了明确约定与安排：卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融 机构提供置换担保等方式，不晚于 2025 年 12 月 31 日解除卧龙新能对标 的公司相关负债的担保责任。卧龙控股集团有限公司（以下简称"卧龙 控股"）承诺，本次交易完 ...

3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人 员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义 务。 综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的 规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了 保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，系《卧龙新能源集团股份有限公司董事会关于本次交易采 取的保密措施及保密制度的说明》之盖章页 ) 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向浙江卧龙舜禹投资有 限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称"本次交易"）。 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的 知悉范围，具体情况如下： 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情 人范围 ...

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于卧龙新能源集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性 的专项核查说明 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-049 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简 称"本次交易"）。 2025 年 5 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第 七次会议，审议通过了《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定 媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2025 年 5 月 23 日披露的 《卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件及公告。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意 后方可正式实施，本次交易能否获得相关的内外部批准或核 ...

市场扩张和并购 - 拟出售上海矿业90%股权给浙江卧龙舜禹投资有限公司[1] - 2025年2月10日拟7.2603亿元购多家公司部分股权[1] - 2025年2月10日拟2376万元购浙江龙能电力1.69%股权[1] - 收购资产暨关联交易议案2月26日通过股东大会[1] - 上述资产于2025年3月完成交割[1]

交易相关 - 中兴华会计师事务所为卧龙新能源集团重大资产出售暨关联交易提供审计及审阅服务[2] 合规情况 - 公司及经办人员无本次交易相关内幕交易立案调查或侦查情形[2] - 公司及经办人员近36个月无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑责情形[2] - 本次交易证券服务机构及其经办人员可参与上市公司重大资产重组[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向卧龙舜禹出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 业绩总结 - 2024年度交易前营收488,125.64万元，交易后（备考）240,522.57万元[3] - 2024年度交易前扣非归母净利润10,047.58万元，交易后（备考）3,835.83万元[3] - 2024年度交易前扣非后基本每股收益0.14元/股，交易后（备考）0.06元/股[3] 其他新策略 - 公司聚焦核心业务提升盈利能力[4] - 公司加强经营管理及内控提升运营效率[5] - 公司落实利润分配制度强化投资者回报机制[6] 承诺相关 - 全体董高、控股股东等对填补摊薄即期回报措施作出承诺[8]

市场扩张和并购 - 公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[1] 其他新策略 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等违规情形[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权[1] - 交易标的资产占2024年度经审计营收比例超50%[1] - 交易构成重大资产重组，为重大资产出售，不涉及发行股份[1] 其他情况 - 交易前后控股股东为卧龙置业，实控人为陈建成先生，控制权未变[1] - 交易不构成重组上市[1]

卧龙矿业（上海）有限公司 财务报表审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 资产负债表 2. 利润表 3. 现金流量表 4. 所有者权益变动表 5. 财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP B 座 20 层 地址 (location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 S0H0 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 审计报告 中兴华审字(2025)第 ...