回复之核查意见 上海证券交易所上市公司管理部： 案信息披露的问询函》 2025 年 6 月 6 日，卧龙新能源集团股份有限公司收到贵所《关于对卧龙新能 源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公 函【2025】0775 号，以下简称"《问询函》"）。中信建投证券股份有限公司作 为独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》进行了认真核 查、讨论，具体问题回复如下： 《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草 中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同； 2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四 舍五入所致。 1 问题 2：关于标的估值与交易作价 草案显示，2022-2024 年，上海矿业毛利率分别为 2.89%、1.55%、4.66%， 净利润分别为 1919.48 万元、2285.12 万元、5518.52 万元，经营情况持续向好。 本次交易采用收益法评估，评估值 22,690 万元，增值率 22.49%。未来收 ...

卧龙新能源集团股份有限公司独立董事 关于上海证券交易所之"上证公函【2025】0775 号"问询函 相关事项的独立意见 2、截至本问询函回复日，针对后续经营可能存在的业务转型和经营管理风 险，上市公司相应制定了合理的应对措施和解决方案，预计不会对公司持续经 营能力产生不利影响，并在《重组报告书》相应章节充分地进行了风险提示。 3、结合公司货币资金、资金需求、本次交易获得资金的安排，以及本次交 易的背景和目的，本次向关联方出售并剥离贸易业务，具备合理性和必要性， 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 卧龙新能源集团股份有限公司独立董事 傅黎瑛 何圣东 于浩 2025 年 6 月 12 日 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"卧龙新能"、"公司"）于 2025 年 6 月 6 日收到上海证券交易所《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775 号）（以下简 称"《问询函》"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙新能源集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿） | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 绍兴市上虞区曹娥街道 | | | 人民西路 1801 号 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对重组报告书存在任何疑 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-053 卧龙新能源集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于对卧龙新能源集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》的公告 2025 年 6 月 6 日，卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙 新能"）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙新能源集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775 号） （以下简称"《问询函》"）。公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对 《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称"《重组报告书》"）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回 复如下： 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语 或简称具有相同的含义。 问题 1：关于交易目的 草案显示，公司于 2022 年 1 月披露向关联方卧龙电气驱动集团股份有限公司（以 下简称卧龙电驱）以 6800 万元收购上海矿业 100%股权，在原有房地产业务的基础上， 新增铜精矿贸易业务。2022 年 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-054 卧龙新能源集团股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司转让其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简 称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 2025 年 5 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议通过了《关于公司 本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容 详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 2025 年 6 月 6 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对卧龙新能源集团 股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】 0775 号）（以下简称"《问询函》"），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组 织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《卧龙新能源集团股份有限公司重 大资产 ...

公司基本信息 - 上市公司为卧龙新能源集团股份有限公司，股票代码600173.SH[14] - 公司注册资本为70,050.6244万元[119] - 控股股东及其一致行动人合计持有公司46.05%股权[123] 交易信息 - 上市公司向卧龙舜禹转让上海矿业90%股权，交易价格19111.17万元[20] - 上海矿业100%股权评估值为22690万元，增值率22.49%，90%股权评估值为20421万元[20] - 本次交易构成关联交易，不涉及发行股份，股权结构和控制权不变[24][34] 业绩数据 - 2024年末资产合计587,446.58万元，较2023年下降5.25%[135] - 2024年营业收入361,061.31万元，较2023年下降24.08%[135] - 2024年净利润4,419.86万元，较2023年下降73.36%[135] 交易影响 - 交易后公司资产总额降至821705.94万元，负债总额降至360445.85万元[27] - 交易后资产负债率降至43.87%，所有者权益增至461260.09万元[27] - 交易后营业收入降至240522.57万元，扣非后净利润降至3835.83万元[27] 业务情况 - 2025年3月公司增加光伏、风电、氢储能等新能源业务[131] - 房地产开发与销售业务开发项目集中在清远、绍兴、武汉[131] - 矿产贸易业务由子公司上海矿业经营，以铜精矿为主[132] 审批程序 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案[98] - 本次交易尚需履行上交所等监管机构要求的其他程序（如需）[98] - 本次交易尚需完成其他可能的审批、备案或授权（如需）[98] 承诺事项 - 上市公司及相关方承诺为交易提供信息真实准确完整，承担法律责任[99] - 卧龙置业等承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争[102][103] - 上市公司董监高承诺不输送利益，薪酬与填补回报措施挂钩[113] 上海矿业情况 - 截至2024年12月31日，上海矿业资产总计71295.34万元[199] - 截至2024年12月31日，存货44145.91万元，占资产总计61.92%[199] - 截至2024年12月31日，货币资金11938.65万元，占资产总计16.75%[198]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会6月30日召开[2] - 现场会议6月30日13点在浙江绍兴公司会议室召开[2] - 网络投票6月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] 议案相关 - 本次股东大会审议21项特别决议议案，对中小投资者单独计票[4][5][6] - 议案1至13、16至18、20、21涉及关联股东回避表决[6] - 各议案已在5月21日、6月12日会议审议通过并披露[5] 股权与登记 - A股股权登记日为2025年6月23日，代码600173，简称卧龙新能[9] - 股东登记时间为6月26 - 27日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[10] - 股东登记地点为浙江绍兴公司办公室[10] 其他 - 公司委托代表出席股东大会并代为行使表决权[15] - 股东大会审议重大资产出售等多项议案[15][16]

公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"或"标 的公司"） 90%股权转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"卧龙舜禹"） （以下简称"本次交易"、"本次重大资产出售"或"本次重组"）。 公司与卧龙舜禹于 2025 年 5 月 21 日签署附条件生效的《股权出售协议》 （以下简称"原协议"）。因标的公司实施了现金分红，同意公司与卧龙舜禹签订 附条件生效的《<股权出售协议>之补充协议》，对交易价格予以相应调整。该 等协议自原协议生效之日生效。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。 关联监事黎明回避表决。 证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-052 卧龙新能源集团股份有限公司 第十届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"卧龙新 能"）第十届监事会第八次会议（以下简称"本次会议"）通知已于2025年6月9 日以专人送达、电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议于2025年 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-051 卧龙新能源集团股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。 特此公告！ 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 一、审议通过了《关于签署附条件生效的<《股权出售协议》之补充协议> 的议案》 公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"或"标 的公司"） 90%股权转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"卧龙舜禹"） （以下简称"本次交易"、"本次重大资产出售"或"本次重组"）。 公司与卧龙舜禹于 2025 年 5 月 21 日签署附条件生效的《股权出售协议》 （以下简称"原协议"）。因标的公司实施了现金分红，同意公司与卧龙舜禹签 订附条件生效的《<股权出售协议>之补充协议》，对交易价格予以相应调整。 该等协议自原协议生效之日生效。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 关联董事王希全、娄燕儿回避表决。 卧龙新能源 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-050 关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易草案 的问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）于 2025 年 5 月 21 日召开了公司第十届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于本次重大资 产出售暨关联交易方案的议案》等议案，并于 2025 年 5 月 23 日在《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2025 年 6 月 6 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙新 能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函 【2025】0775 号）（以下简称"《问询函》"）。根据相关规定，现将《问询函》内容 公告如下： 2025 年 5 月 23 日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称草案），拟以现金方式向公司间接控股股东卧龙控股集团有限 ...