北京金杜（成都）律师事务所 关于 北方光电股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（二） 二〇二四年八月 7-3-1 北京金杜（成都）律师事务所 关于北方光电股份有限公司 向特定对象发行A股股票之 补充法律意见书（二） 致：北方光电股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司 （以下简称公司或发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简 称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人 民共和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本补充法律意见书之目的，不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、 行政法规 ...

中信证券股份有限公司 关于北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年三月 中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）接受北方光电 股份有限公司（以下简称"光电股份"、"发行人"或"公司"）的委托，担任 光电股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人及主承销商，为本次发行 出具发行保荐书。 中信证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《北方光电股份有 限公司 20 ...

关于 中信证券股份有限公司 北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二五年三月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）接受北方光电 股份有限公司（以下简称"光电股份"、"发行人"或"公司"）的委托，担任 光电股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人及主承销商。 中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所（以下简称"上交 所"）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律 规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同） 3-2-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 一、发行人概况 3 | | 二、发行人本次发行情况 ...

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 3月公司营业收入分别为331,180.53万元、251,293.51万元、220,051.42万元和22,968.70万元[6] - 2021 - 2023年归母净利润分别为6,248.88万元、7,101.51万元和6,917.06万元，2024年1 - 3月未实现盈利[6] - 2024年1 - 6月营业收入71,432.89万元，同比下降30.98%；归母净利润641.61万元，同比下降80.10%[54] 业务收入占比 - 2021 - 2023年防务产品收入占比70%以上，2024年1 - 3月收入占比约30%[6] - 2024年1 - 6月防务产品收入占主营业务收入49.24%；光电材料与元器件收入占比50.76%[32] 业务收入变动 - 2024年1 - 6月防务产品收入34,681.36万元，同比下降53.97%[10] - 2024年1 - 6月光电材料与元器件业务收入35,748.41万元，同比增长31.76%[14] 毛利率情况 - 2021 - 2024年1 - 6月公司主营业务毛利率分别为10.41%、14.13%、16.20%和15.13%[34] - 2024年1 - 6月防务产品毛利率20.48%；光电材料与元器件毛利率9.95%[32] 成本情况 - 2024年1 - 6月防务产品直接材料成本17,536.22万元，占比63.59%[73] - 2024年1 - 6月光电材料与元器件业务板块直接材料金额22,322.74万元，占比69.34%[76] 研发情况 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度公司研发项目数量分别为117个、154个、158个、134个[81] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度公司研发费用分别为4,089.50万元、16,044.48万元、13,365.05万元、14,781.60万元[81] 订单情况 - 报告期各期末公司防务产品在手订单规模分别为185,361.00万元、175,459.00万元、71,461.00万元及168,039.00万元[23] - 报告期各期末公司光学材料与元器件在手订单金额分别为23,375.00万元、13,890.00万元、16,386.00万元及11,072.00万元[25] 应收款项情况 - 报告期各期末应收票据和应收账款融资金额合计分别为58,812.30万元、77,633.64万元、112,627.98万元和104,756.86万元[95] - 2024年6月末应收票据金额7516.49万元，较上期变动 - 92.77%；应收账款118,694.89万元，较上期变动624.84%[99] 存货情况 - 报告期各期末存货账面价值分别为52,086.57万元、46,295.26万元、44,869.38万元和58,697.83万元[95] - 2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司计提的存货跌价准备占存货余额的比例分别为3.49%、4.41%、3.74%、2.93%[171] 关联交易情况 - 报告期内关联采购金额占营业成本比例分别为36.90%、30.33%、28.74%和29.44%，关联销售金额占营业收入比例分别为37.46%、39.06%、47.22%和34.44%[186] - 2024年1 - 6月，防务产品向兵器集团及其控制单位销售金额26,412.67万元，占主营业务收入比例37.50%[190]

北京金杜（成都）律师事务所 关于 北方光电股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（三） 二〇二五年三月 7-3-1 北京金杜（成都）律师事务所 关于北方光电股份有限公司 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充 法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律 师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部 分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律 意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本 补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外， 具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见 书（二）》中所使用之术语和简称相同的含义。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 7-3-3 向特定对象发行A股股票之 补充法律意见书（三） 致：北方光电股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所） ...

向特定对象发行股票申请文件的审核问询 函的回复报告 （修订稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年三月 关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告 上海证券交易所： 关于北方光电股份有限公司 证券代码：600184 股票简称：光电股份 根据贵所于 2024 年 7 月 4 日出具的《关于北方光电股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕171 号）（以 下简称"问询函"）的要求，北方光电股份有限公司（以下简称"光电股份""公司""发 行人"）会同保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）、 发行人律师北京金杜（成都）律师事务所（以下简称"金杜律所""发行人律师"）、 发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会计师""发 行人会计师"）等相关各方根据问询函要求对所列问题进行了逐项落实、核查。 现就问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。 说明： 1、除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致 2、本问询函回复报告中的字体代表 ...

近日，根据上交所对审核问询函回复的进一步审核意见，公司会同中介机构对审 核问询函回复、募集说明书等申请文件的部分内容进行了相应补充和更新，《关于向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》等相关文件已于 2025 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意 查阅。 证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2025-07 北方光电股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票的审核问询函回复及 募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 北方光电股份有限公司（以下简称"光电股份"或"公司"）于 2024 年 7 月 4 日 收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于北方光电股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕171 号）（以 下简称"《审核问询函》"）。公司按照《审核问询函》的要求，会同相关中介机构就《审 核问询函》所列问题进行了认真研究和逐 ...

近日，新华光公司已办理完成了本次增资注册资本变更涉及的工商变更登记手 续，并取得了湖北省襄阳市市场监督管理局核发的《营业执照》，新华光公司注册 资本由人民币 20,000 万元变更为 21,073 万元，股权结构如下： | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 实缴注册资本 （人民币万元） | 股权比例 | | --- | --- | --- | --- | | 北方光电股份有限公司 | 20,000 | 20,000 | 94.91% | | 北方光电集团有限公司 | 1,073 | 1,073 | 5.09% | | 合计 | 21,073 | 21,073 | 100% | 特此公告。 北方光电股份有限公司 关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 一、关联交易事项概述 北方光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 14 日召开第七届 董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交 易的议案》，同意公司控 ...

报告公司投资评级 - 买入|首次覆盖 [2] 报告的核心观点 - 客户计划推后影响业绩，军品拐点和民品放量有望到来 [5] 根据相关目录分别进行总结 个股表现 - 2024 年 2 月至 2025 年 2 月光电股份与国防军工行业个股表现有波动 [3] 公司基本情况 - 最新收盘价 12.52 元，总股本/流通股本 5.09 亿股，总市值/流通市值 64 亿元，52 周内最高/最低价 12.87 / 7.87 元，资产负债率 38.0%，市盈率 92.06，第一大股东为北方光电集团有限公司 [4] 事件 - 1 月 18 日光电股份发布 2024 年业绩预告，预计实现归母净利润 -2 亿元到 -1.8 亿元，同比将出现亏损 [5] 点评 - 防务类产品收入下降是 2024 年亏损主因，受下游客户计划推后影响，精确制导类产品部分合同和订货需求推后履行，截至 1 月 18 日防务类产品在手订单约 14.9 亿元，在研部分型号产品将完成定型，军工拐点有望到来 [6] - 拟定增不超过 10.2 亿，投向高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目以及补流，高性能光学材料及先进元件项目相关产品将应用于智能驾驶等领域，智能驾驶相关镜片产品空间广阔 [6] - 2 月 6 日兵器工业集团与兵器装备集团举行工作会谈，随着两集团合作深入，光电股份作为上市平台可承接的资产将更丰富 [7] - 预计公司 2024 - 2026 年归母净利润为 -1.88 亿元、0.76 亿元和 1.50 亿元，2025 - 2026 年归母净利润对应当前股价 PE 为 85、43 倍，给予“买入”评级 [7] 盈利预测和财务指标 | 项目 | 2023A | 2024E | 2025E | 2026E | | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（百万元） | 2201 | 1537 | 2432 | 3075 | | 增长率(%) | -12.43 | -30.13 | 58.18 | 26.45 | | EBITDA（百万元） | 127.08 | -91.23 | 187.28 | 266.36 | | 归属母公司净利润（百万元） | 69.17 | -188.25 | 76.21 | 150.24 | | 增长率(%) | -2.60 | -372.15 | 140.49 | 97.14 | | EPS(元/股) | 0.14 | -0.37 | 0.15 | 0.30 | | 市盈率（P/E） | 93.48 | -34.35 | 84.85 | 43.04 | | 市净率（P/B） | 2.55 | 2.73 | 2.65 | 2.49 | | EV/EBITDA | 41.44 | -65.52 | 31.50 | 21.92 | [10] 财务报表和主要财务比率 | 财务报表(百万元) | 2023A | 2024E | 2025E | 2026E | 主要财务比率 | 2023A | 2024E | 2025E | 2026E | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入 | 2201 | 1537 | 2432 | 3075 | 营业收入 | -12.4% | -30.1% | 58.2% | 26.5% | | 营业成本 | 1833 | 1374 | 2024 | 2562 | 营业利润 | -12.1% | -413.0% | 135.9% | 116.5% | | 税金及附加 | 5 | 3 | 5 | 6 | 归属于母公司净利润 | -2.6% | -372.1% | 140.5% | 97.1% | | 销售费用 | 10 | 7 | 11 | 13 | 获利能力 | | | | | | 管理费用 | 170 | 161 | 169 | 178 | 毛利率 | 16.7% | 10.6% | 16.8% | 16.7% | | 研发费用 | 160 | 168 | 177 | 186 | 净利率 | 3.1% | -12.2% | 3.1% | 4.9% | | 财务费用 | -20 | -5 | -7 | -9 | ROE | 2.7% | -8.0% | 3.1% | 5.8% | | 资产减值损失 | 0 | 0 | 0 | 0 | ROIC | 1.1% | -8.0% | 2.8% | 5.4% | | 营业利润 | 65 | -203 | 73 | 158 | 偿债能力 | | | | | | 营业外收入 | 15 | 15 | 15 | 15 | 资产负债率 | 38.0% | 33.5% | 41.8% | 45.8% | | 营业外支出 | 1 | 1 | 1 | 1 | 流动比率 | 1.67 | 1.80 | 1.61 | 1.57 | | 利润总额 | 79 | -188 | 87 | 172 | 营运能力 | | | | | | 所得税 | 10 | 0 | 11 | 22 | 应收账款周转率 | 8.49 | 6.46 | 10.73 | 10.73 | | 净利润 | 69 | -188 | 76 | 150 | 存货周转率 | 4.02 | 3.03 | 4.25 | 4.57 | | 归母净利润 | 69 | -188 | 76 | 150 | 总资产周转率 | 0.53 | 0.40 | 0.63 | 0.69 | | 每股收益（元） | 0.14 | -0.37 | 0.15 | 0.30 | 每股指标（元） | | | | | | 资产负债表 | | | | | 每股收益 | 0.14 | -0.37 | 0.15 | 0.30 | | 货币资金 | 573 | 521 | 618 | 679 | 每股净资产 | 4.99 | 4.65 | 4.80 | 5.10 | | 交易性金融资产 | 0 | 0 | 0 | 0 | 估值比率 | | | | | | 应收票据及应收账款 | 1363 | 970 | 1456 | 1854 | PE | 93.48 | -34.35 | 84.85 | 43.04 | | 预付款项 | 30 | 22 | 33 | 41 | PB | 2.55 | 2.73 | 2.65 | 2.49 | | 存货 | 449 | 458 | 495 | 626 | | | | | | | 流动资产合计 | 2544 | 2065 | 2744 | 3380 | 现金流量表 | | | | | | 固定资产 | 1083 | 1058 | 1028 | 993 | 净利润 | 69 | -188 | 76 | 150 | | 在建工程 | 68 | 65 | 68 | 70 | 折旧和摊销 | 95 | 102 | 107 | 103 | | 无形资产 | 96 | 88 | 81 | 73 | 营运资本变动 | -591 | -2 | -45 | -131 | | 非流动资产合计 | 1551 | 1494 | 1448 | 1406 | 其他 | -3 | 23 | -26 | -26 | | 资产总计 | 4096 | 3559 | 4192 | 4786 | 经营活动现金流净额 | -430 | -65 | 112 | 96 | | 短期借款 | 0 | 10 | 30 | 30 | 资本开支 | -114 | -42 | -47 | -47 | | 应付票据及应付账款 | 1340 | 1005 | 1479 | 1873 | 其他 | 2 | 24 | 13 | 13 | | 其他流动负债 | 180 | 133 | 195 | 244 | 投资活动现金流净额 | -112 | -17 | -34 | -34 | | 流动负债合计 | 1519 | 1147 | 1704 | 2147 | 股权融资 | 0 | 0 | 0 | 0 | | 其他 | 36 | 46 | 46 | 46 | 债务融资 | 0 | 9 | 20 | 0 | | 非流动负债合计 | 36 | 46 | 46 | 46 | 其他 | -40 | 21 | -1 | -1 | | 负债合计 | 1556 | 1193 | 1750 | 2193 | 筹资活动现金流净额 | -40 | 31 | 19 | -1 | | 股本 | 509 | 509 | 509 | 509 | 现金及现金等价物净增加额 | -583 | -51 | 97 | 61 | | 资本公积金 | 1358 | 1358 | 1358 | 1358 | | | | | | | 未分配利润 | 598 | 409 | 474 | 602 | | | | | | | 少数股东权益 | 0 | 0 | 0 | 0 | | | | | | | 其他 | 76 | 90 | 101 | 124 | | | | | | | 所有者权益合计 | 2540 | 2366 | 2442 | 2592 | | | | | | [13]

报告公司投资评级 - 买入（首次覆盖）[2] 报告的核心观点 - 2024年光电股份预计归母净利润-2亿元到-1.8亿元，同比亏损，主要因防务类产品收入下降，下游客户计划推后致精确制导类产品部分合同和订货需求推后履行，未形成收入，营收同比大幅下降[5][6] - 截至1月18日，公司防务类产品在手订单约14.9亿元，在研部分型号产品将完成定型，争取尽早形成批量收入，军工拐点有望到来[6] - 公司拟定增不超10.2亿，投向高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目以及补流，高性能光学材料及先进元件项目相关产品应用于智能驾驶等领域，智能驾驶相关镜片产品空间广阔[6] - 兵器工业集团与兵器装备集团举行工作会谈，开启战略合作新局面，光电股份作为上市平台可承接的资产将更丰富[7] - 预计公司2024 - 2026年归母净利润为-1.88亿元、0.76亿元和1.50亿元，2025 - 2026年归母净利润对应当前股价PE为85、43倍，给予“买入”评级[7] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价12.52元，总股本/流通股本5.09亿股，总市值/流通市值64亿元，52周内最高/最低价12.87 / 7.87元，资产负债率38.0%，市盈率92.06，第一大股东为北方光电集团有限公司[4] 盈利预测和财务指标 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|2201|-30.13%|2432|3075| |增长率(%)|-12.43|-30.13|58.18|26.45| |EBITDA（百万元）|127.08|-91.23|187.28|266.36| |归属母公司净利润（百万元）|69.17|-188.25|76.21|150.24| |增长率(%)|-2.60|-372.15|140.49|97.14| |EPS(元/股)|0.14|-0.37|0.15|0.30| |市盈率（P/E）|93.48|-34.35|84.85|43.04| |市净率（P/B）|2.55|2.73|2.65|2.49| |EV/EBITDA|41.44|-65.52|31.50|21.92|[10] 财务报表和主要财务比率 |财务报表(百万元)|2023A|2024E|2025E|2026E|主要财务比率|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入|2201|1537|2432|3075|营业收入增长率|-12.4%|-30.1%|58.2%|26.5%| |营业成本|1833|1374|2024|2562|营业利润增长率|-12.1%|-413.0%|135.9%|116.5%| |税金及附加|5|3|5|6|归属于母公司净利润增长率|-2.6%|-372.1%|140.5%|97.1%| |销售费用|10|7|11|13|毛利率|16.7%|10.6%|16.8%|16.7%| |管理费用|170|161|169|178|净利率|3.1%|-12.2%|3.1%|4.9%| |研发费用|160|168|177|186|ROE|2.7%|-8.0%|3.1%|5.8%| |财务费用|-20|-5|-7|-9|ROIC|1.1%|-8.0%|2.8%|5.4%| |营业利润|65|-203|73|158|资产负债率|38.0%|33.5%|41.8%|45.8%| |营业外收入|15|15|15|15|流动比率|1.67|1.80|1.61|1.57| |营业外支出|1|1|1|1|应收账款周转率|8.49|6.46|10.73|10.73| |利润总额|79|-188|87|172|存货周转率|4.02|3.03|4.25|4.57| |所得税|10|0|11|22|总资产周转率|0.53|0.40|0.63|0.69| |净利润|69|-188|76|150|每股收益（元）|0.14|-0.37|0.15|0.30| |归母净利润|69|-188|76|150|每股净资产（元）|4.99|4.65|4.80|5.10| |每股收益（元）|0.14|-0.37|0.15|0.30|PE|93.48|-34.35|84.85|43.04| |货币资金|573|521|618|679|PB|2.55|2.73|2.65|2.49| |应收票据及应收账款|1363|970|1456|1854| | | | | | |预付款项|30|22|33|41| | | | | | |存货|449|458|495|626| | | | | | |流动资产合计|2544|2065|2744|3380| | | | | | |固定资产|1083|1058|1028|993| | | | | | |在建工程|68|65|68|70| | | | | | |无形资产|96|88|81|73| | | | | | |非流动资产合计|1551|1494|1448|1406| | | | | | |资产总计|4096|3559|4192|4786| | | | | | |短期借款|0|10|30|30| | | | | | |应付票据及应付账款|1340|1005|1479|1873| | | | | | |其他流动负债|180|133|195|244| | | | | | |流动负债合计|1519|1147|1704|2147| | | | | | |其他|36|46|46|46| | | | | | |非流动负债合计|36|46|46|46| | | | | | |负债合计|1556|1193|1750|2193| | | | | | |股本|509|509|509|509| | | | | | |资本公积金|1358|1358|1358|1358| | | | | | |未分配利润|598|409|474|602| | | | | | |少数股东权益|0|0|0|0| | | | | | |其他|76|90|101|124| | | | | | |所有者权益合计|2540|2366|2442|2592| | | | | | |负债和所有者权益总计|4096|3559|4192|4786| | | | | |[13]