北京金杜（成都）律师事务所 关于 北方光电股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） 二〇二四年七月 7-3-1 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充， 并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》 《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外， 具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。 北京金杜（成都）律师事务所 关于北方光电股份有限公司 向特定对象发行A股股票之 补充法律意见书（一） 致：北方光电股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司 （以下简称发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次 发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》（以下简称《证券 ...

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 3月公司营业收入分别为331180.53万元、251293.51万元、220051.42万元和22968.70万元[4] - 2021 - 2024年1 - 3月归母净利润分别为6248.88万元、7101.51万元、6917.06万元和 - 933.54万元[43] - 2024年上半年预计归属于母公司所有者的净利润为640万元左右，同比减少80.15%左右[47] 业务收入占比 - 2021 - 2023年防务产品收入占比70%以上，2024年1 - 3月占比约30%[4] - 2024年1 - 3月防务产品收入8397.64万元，占比37.32%，同比降53.21%[7] - 2024年1 - 3月光电材料与元器件收入14104.04万元，占比62.68%，同比增6.28%[7] 毛利率情况 - 2021 - 2024年1 - 3月公司主营业务毛利率分别为10.41%、14.13%、16.20%、12.26%[25] - 2024年1 - 3月防务产品毛利率16.69%，光电材料与元器件毛利率9.63%[25] 研发情况 - 2021 - 2024年1 - 3月公司主要研发项目投入总金额分别为6443.99万元、5931.86万元、6157.80万元、733.20万元[62] - 激光雷达用高折射率特种光学玻璃研究项目合计金额1660.30万元，2023年度投资778.29万元[60] 订单情况 - 截至2024年3月末，公司防务产品在手订单金额为61813.00万元[15] - 截至2024年3月末，公司光学材料与元器件在手订单金额为14112.00万元[17] 应收款项情况 - 报告期各期末，公司应收票据和应收账款融资金额合计分别为58812.30万元、77633.64万元、112627.98万元和104756.86万元[77] - 2024年3月末，光电材料与元器件板块应收票据余额96702.80万元，较上期下降7.02%[82] 存货情况 - 2024年3月31日，防务板块存货账面余额31651.90万元，订单覆盖率100.00%[121] - 2024年3月31日，光电材料与元器件板块存货账面余额28789.21万元，订单覆盖率49.02%[123] 关联交易情况 - 报告期内公司关联采购金额占营业成本比例分别为36.90%、30.33%、28.74%和29.44%[171] - 报告期内公司关联销售金额占营业收入比例分别为37.46%、39.06%、47.22%和34.44%[171]

财务数据关键指标变化 - 2024年半年度预计归属于母公司所有者的净利润640万元左右，较上年同期减少2584万元，同比减少80.15%左右[9][10] - 2024年半年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 - 208万元左右，较上年同期减少3259万元，同比减少106.82%左右[3][5] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润3224万元，扣除非经常性损益的净利润3051万元[12] - 上年同期每股收益0.06元[6] - 上年同期利润总额3761万元[19] - 本期业绩实现盈利，但净利润与上年同期相比下降50%以上[17] 各条业务线表现 - 公司防务产品当期履约交付产品减少，影响营业收入同比减少，预计当期净利润同比有较大下滑[13] - 公司光电材料与器件产品受传统终端光学市场竞争影响，部分产品毛利率同比下降，预计当期净利润同比有所下降[19] 其他没有覆盖的重要内容 - 本期收到与收益相关的补助同比增加，以及当期净利润同比减少，综合影响本期扣除非经常性损益的净利润同比减少较大[7] - 本次业绩预告未经会计师事务所审计[11]

业绩相关 - 西光防务公司收到800万元搬迁补助费（2024年6月27日）[2][3][4] - 西光和新华光累计收到政府补助413.33万元（2024年1月1日至公告日）[2][5][7] 补助详情 - 搬迁补助费用合计2200万元[2][3][4] - 失业保险扩岗补助2.55万元，占比0.04%[7] - 两维费款补助284万元，占比4.11%[7] - 失业保险补助11.43万元，占比0.17%[7] - 工伤保险补助5.35万元，占比0.08%[7] - 高新企业奖补3万元，占比0.04%[7] - 贴息补贴款83万元，占比1.20%[7] - 重点产业创新发展资金24万元，占比0.35%[7]

北方光电股份有限公司 审计报告及财务报表 2023 年度 信会师报字[2024]第 ZG10586 号 6-1-1 北方光电股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-98 | 6-1-2 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告 的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准 则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于光电股份， 并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充 分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是 ...

发行情况 - 本次发行方案已获相关会议审议及部门批准，尚需上交所审核和中国证监会注册[7] - 发行对象不超过35名，光电集团拟认购3000万元，中兵投资拟认购15000万元[7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[10] - 光电集团、中兵投资认购股票限售18个月，其余发行对象认购股票限售6个月[11] - 本次发行股票数量不超过120000000股，未超过发行前总股本的30%[12] - 本次发行募集资金不超过120000万元，用于高性能光学材料及先进元件等项目[12][13] 财务数据 - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24301.08万元、24817.69万元、26997.35万元和34761.51万元，占总资产比例分别为5.26%、5.82%、6.59%和7.75%[17] - 报告期各期公司销售毛利率分别为10.72%、14.47%、16.71%及12.56%[18] - 截至2024年3月31日，公司总股本为508,760,826股，无限售条件股份占比100%[32] - 截至2024年3月31日，公司前十名股东合计持股317,978,246股，占比62.50%[34] - 截至2024年3月31日，光电集团控制公司35.87%的股份，为控股股东[35] - 2023年12月31日，光电集团资产总计1,416,862.09万元，负债总计595,765.17万元，所有者权益总计821,096.92万元[37] - 2023年度，光电集团营业收入474,829.21万元，净利润11,764.44万元[37] - 兵器集团控制公司56.86%的股份，为实际控制人[38] - 兵器集团注册资本3,830,000万元[38] - 2023年12月31日，兵器集团资产总计55,841,605.88万元，负债总计32,107,403.16万元，所有者权益总计23,734,202.72万元[40] - 2023年度，兵器集团营业收入54,161,047.11万元，净利润2,003,383.25万元[40] 业务情况 - 公司业务包括防务和光电材料与元器件两大板块[41] - 公司参与大型武器系统试制和生产超20年，“十四五”以来完成多个型号生产交付任务[59] - 公司在精确制导导引头领域居国内领先，在激光制导及其拓展技术有较强核心技术能力[60][62] - 公司在光电信息装备领域技术沉淀深厚，地面光电信息产品战技指标和技术水平先进[63] - 2024年1 - 3月防务产品收入8397.64万元，占比37.32%；光电材料与元器件收入14104.04万元，占比62.68%[151] - 2024年1 - 3月境内收入21455.15万元，占比95.35%；境外收入1046.53万元，占比4.65%[153] - 2024年1 - 3月光学玻璃产能850吨，产量752吨，销量613吨，产能利用率88.47%，产销率81.52%[156] - 2024年1 - 3月光电元器件产能750吨，产量510.22吨，销量477.02吨，产能利用率68.03%，产销率93.49%[156] 未来展望 - “十四五”末公司将建设成为现代科技创新型数字化知名光电企业[169] - 2035年公司将建成科技创新型智能化光电企业，民品光学材料业务达先进水平[170] 新产品和新技术研发 - 新华光公司2023年获湖北省制造业单项冠军称号，自主研发项目获兵器集团科学技术进步奖一等奖[167] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司采取停止经营、纳入光电股份、转让给无关联第三方等方式避免同业竞争[200] - 募投项目包括高性能光学材料及先进元件项目和精确制导产品数字化研发制造能力建设项目[200]

中信证券股份有限公司 关于北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年六月 中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）接受北方光电 股份有限公司（以下简称"光电股份"、"发行人"或"公司"）的委托，担任 光电股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人及主承销商，为本次发行 出具发行保荐书。 中信证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《北方光电股份有 限公司 20 ...

发行相关 - 本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股，募集资金不超过120,000万元[10][34] - 发行对象不超过35名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[28][30] - 中兵投资认购股票限售期为18个月，其余发行对象为6个月[32] - 募集资金拟用于高性能光学材料及先进元件项目56,917万元、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目39,180万元、补充流动资金23,903万元[35] - 本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册[23] 股权结构 - 发行前光电集团直接和间接持股占总股本35.87%，中兵投资持股占20.99%，兵器集团合计控制56.86%股份[37] - 截至2024年3月31日，前十大股东持股合计317,978,246股，占比62.50%[54] - 截至2024年3月31日，光电集团持股占比23.48%，中兵投资持股占比20.99%，华光公司持股占比12.38%[54] 业绩相关 - 报告期内主营业务收入分别为328,112.72万元、248,889.23万元、217,699.78万元、22,501.68万元，占各期营业收入比例分别为99.07%、99.04%、98.93%、97.97%[67] 业务情况 - 主营业务包括防务业务、光电材料及元器件两大板块[63][75] 资产相关 - 截至2024年3月31日，拥有已授权专利325项，其中发明专利207项，实用新型118项[101] - 截至2024年3月31日，拥有注册商标18项[102] - 截至2024年3月31日，拥有已备案主要域名7项[103] 未来展望 - 到“十四五”末，将自身建设成为现代科技创新型数字化知名光电企业，展望2035年达成更高目标[129]

公司将根据进展情况，严格按照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关法律 法规的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2024-12 北方光电股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票申请 获得上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 北方光电股份有限公司（以下简称"光电股份"或"公司"）于 2024 年 6 月 19 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于受理北方光电股 份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2024〕 153 号）。上交所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集 说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予 以受理并依法进行审核。 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需上交所审核通过并获得中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施。 最终能否通过上交所审核并获得中国 ...

关于 北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 中信证券股份有限公司 目 录 3-2-2 二〇二四年六月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）接受北方光电 股份有限公司（以下简称"光电股份"、"发行人"或"公司"）的委托，担任 光电股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人及主承销商。 中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所（以下简称"上交 所"）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律 规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同） 3-2-1 | 声 明. | | --- | | 日 求 | | 一、发行人概况 | | 二、发行人本次发行情况 | | 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 | | 四、保荐 ...