交易资产 - 拟置入珠海市免税企业集团有限公司51%股权[8] - 拟置出上市公司持有的5家公司100%股权[8] - 拟置出对横琴金融投资集团有限公司5亿元借款[8] 评估基准日 - 拟置出资产评估基准日为2024年6月30日[9] - 拟置入资产评估基准日为2022年11月30日[9] 损益归属期间 - 置入资产损益自2022年11月30日（不含）起至交割日（含）止[10] - 置出资产损益自2024年6月30日（不含）至交割日（含）止[10] 交易方式 - 公司以股权及债务与海投公司免税集团51%股权置换，差额现金补足[9] 交易价格 - 截至2022年11月30日，免税集团51%股权最终交易价457878万元[26] - 交易价格差额42622.86万元，海投公司已支付[25][70] 股权评估值 - 2023年6月30日免税集团100%股权加期评估值961100万元，较前期增加28300万元[27] - 2023年12月31日免税集团100%股权加期评估值1018000万元，较前期增加85200万元[28] 置出股权增值率 - 上海合联股权评估增值率为 -14.58%，上海保联为 -41.13%等[31] 业绩承诺 - 若2024年交割，2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于56704.63万元等[39] - 若2025年交割，2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于61987.65万元等[39] 实际业绩 - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际实际扣非后净利润之和为65487.48万元[40] 净利润预测 - 2024 - 2027年免税集团（母公司）收益法评估部分净利润预测分别为51673.82万元等[42] 汇兑损益 - 2022 - 2024年1 - 6月，免税集团汇兑损益分别为18195.95万元等[45] 补偿方式 - 若累积实现净利润低于累积承诺净利润，海投公司现金逐年补偿[49] - 业绩承诺补偿期间届满时，对免税集团进行减值测试[52] 交易进展 - 2024年12月25日资产交割，免税集团51%股权过户登记完成[68][69] - 重组相关协议生效，各方正常履行[79][80] 后续事项 - 格力地产及海投公司完成置出公司股权过户登记[81] - 免税集团就股东变化向主管部门报告[81]

市场扩张和并购 - 公司拟用五家置出公司股权及债务置换海投公司持有的免税集团51%股权，差额现金补足[3] - 2024年12月23日股东大会审议通过交易议案[4] - 免税集团51%股权已过户至公司，置出公司资产交割工作进行中[4]

一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 12 月 23 日 证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临 2024-093 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 本次会议由公司董事会召集，由公司董事长陈辉先生主持。会议采用现 场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决符合《公 司法》和公司《章程》的有关规定。 (二)股东大会召开的地点：珠海市石花西路 213 号格力地产股份有限公 司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份 情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 2,371 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 207,176,681 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决 ...

会议基本信息 - 格力地产2024年第五次临时股东大会于12月23日召开[2] - 会议由董事会于11月21日决议召集，12月4日发布通知[4][6] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议14:00召开，网络投票时间为全天[7] 参会情况 - 出席现场和网络投票的有表决权股东及代理人共2369人，代表股份207176681股，占比19.9664%[10] - 出席现场会议的股东及代理人8人，代表股份36515440股，占比3.5191%[10] - 参与网络投票的股东2363人，代表股份170661241股，占比16.4473%[10] - 出席会议的中小投资者股东及代理人共2369人，代表股份207176681股，占比19.9664%[11] 议案表决情况 - 《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》同意202,934,837.00股，占比97.9525%[15] - 《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》各子议案同意股数占比大多超97%[18][19][21][22][23][26][27][28][29] - 《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》同意202,763,437.00股，占比97.8698%[31] - 《关于签署附生效条件的交易协议的议案》同意202,647,237.00股，占比97.8137%[33] - 《关于评估机构的独立性等的议案》同意202,211,337.00股，占比97.6033%[35] - 《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》同意202,676,637.00股，占比97.8279%[37] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意202,731,037.00股，占比97.8541%[39] - 《关于本次交易不构成重组上市情形的议案》同意201,944,237.00股，占比97.4744%[42] - 《关于批准本次交易相关报告的议案》同意202,714,837.00股，占比97.8463%[43] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》同意202,505,837.00股，占比97.7454%[45] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》同意202,724,837.00股，占比97.8511%[46] - 《关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案》同意201,757,337.00股，占比97.3841%[49] - 《关于签署<托管协议之补充协议>的议案》同意202,442,537.00股，占比97.7149%[51] 其他情况 - 出席本次股东大会的关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决[31] - 出席2024年第五次临时股东大会中小投资者同意202,724,837.00股，占比97.8511%[48] - 本次会议议案获得有效表决权通过，决议与表决结果一致，表决结果合法有效[54] - 公司本次会议的召集、召开程序等均符合相关规定，通过的决议合法有效[55]

市场扩张和并购 - 格力地产以五家置出公司100%股权及相关对外债务，与珠海投资控股持有的珠海免税集团51%股权置换，差额现金补足[3] 核查信息 - 核查期间为2024年1月8日至2024年11月23日[4] 人员交易情况 - 何建明2024年9月2 - 25日，期初0股，买入22,500股，卖出22,500股，期末0股[7] - 凌宏珠2024年7月9日，期初0股，买入3,000股，卖出0股，期末3,000股[10] - 徐磊磊2024年1月11日 - 7月9日，期初207,300股，买入575,100股，卖出274,900股，期末507,500股[12] - 冯艳春2024年1月23日 - 7月9日，期初50,000股，买入40,000股，卖出5,000股，期末85,000股[13] - 范琳桀2024年2月28日 - 11月18日，期初46,000股，买入93,700股，卖出125,800股，期末13,900股[15] - 黄子璇2024年2月21 - 22日，期初0股，买入1,000股，卖出0股，期末1,000股[17] - 吴婷2024年4月25日 - 9月26日，期初0股，买入200股，卖出200股，期末0股[19] - 颜鑫2024年2月1 - 6日，期初4,200股，买入2,700股，卖出0股，期末6,900股[21][22] - 鲁鹏2024年7月9日 - 11月12日，期初0股，买入2200股，卖出1200股，期末1000股[23] - 何龙飞2024年5月30日，期初500股，买入0股，卖出500股，期末0股[25] - 王洋2024年7月3 - 9日，期初0股，买入3000股，卖出3000股，期末0股[28] - 徐桃荣2024年5月29日 - 7月9日，期初0股，买入9900股，卖出9900股，期末0股[30] 人员承诺 - 相关人员承诺买卖股票系个人投资行为，与格力地产重大资产重组无关联[23][24][25][26][29][31] - 相关人员承诺未参与重组方案制定决策，未利用内幕消息买卖股票[23][25][26][29][31] - 相关人员承诺不存在泄露内幕信息等禁止交易行为及利用内幕信息投资动机[23][25][26][29][31] - 若买卖股票行为违规，相关人员愿上缴收益并承担法律责任[23][25][26][29][31] - 直至重组完毕或终止，相关人员及直系亲属不减持或增持上市公司股份[23][25][26][29][31] 券商情况 - 中信证券称股票买卖属正常业务，与投行项目无直接关系，无内幕交易等行为[33] - 招商证券衍生投资部买入2864106股，卖出2591006股等，核查期末持股97500股[34] - 招商证券股票投资部买入75900股，卖出184300股，核查期末持股32600股[34] - 截至2024年11月23日，招商证券衍生投资部持有格力地产股票97500股，股票投资部持有32600股[34] - 招商证券自营业务股票账户自查期间买入48486512股，卖出49675882股，自查期末结余188356股[35] - 招商证券资产管理业务股票账户自查期间买入16100股，卖出16100股，自查期末结余0股[35] - 招商证券信用融券专户自查期间无买卖记录[35] - 招商证券股票投资部及衍生投资部无人员参与本次交易筹划，买卖股票基于独立投资决策[36] - 招商证券建立健全信息隔离墙制度，保障职业操守和独立性[36] 核查结论 - 相关主体核查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍[36]

市场扩张和并购 - 格力地产拟以五家置出公司100%股权及相关对外债务，置换珠海投资控股持有的珠海免税集团51%股权，差额现金补足[2] 交易自查 - 本次交易自查期间为2024年1月8日至2024年11月23日[3] 人员交易情况 - 何建明2024年9月2 - 25日累计买卖22,500股，期末持股0股[6] - 凌宏珠2024年7月9日买入3,000股，期末持股3,000股[8] - 徐磊磊2024年1月11日 - 7月9日累计买卖后，期末持股507,500股[10] - 冯艳春2024年1月23日 - 7月9日累计买卖后，期末持股85,000股[12] - 范琳桀2024年2月28日 - 11月18日累计买卖后，期末持股13,900股[14] - 黄子璇2024年2月21 - 22日买入1,000股，期末持股1,000股[16] - 吴婷2024年4月25日 - 9月26日累计买卖200股，期末持股0股[18] - 颜鑫2024年2月1 - 6日累计买入2,700股，期末持股6,900股[21] - 鲁鹏2024年7月9日 - 11月12日累计买卖后，期末持股1,000股[23] - 何龙飞2024年5月30日卖出500股，期末持股0股[25] - 王洋2024年7月3 - 9日买卖3000股，期末持股0股[27] - 徐桃荣2024年5月29日 - 7月9日买卖9900股，期末持股0股[29] 券商交易情况 - 中信证券2024年1月8 - 11月23日自营账户买卖后结余188356股，资管账户结余0股[31] - 招商证券衍生投资部2024年1月8 - 11月23日买卖后持有97500股[33] - 招商证券股票投资部2024年1月8 - 11月23日买卖后持有32600股[33] 承诺与制度 - 鲁鹏、华希磊等承诺买卖与重组无关联，违规愿担责[24][27][29] - 招商证券建立健全信息隔离墙制度规范信息隔离[34] 核查结论 - 相关主体买卖股票不构成内幕交易，不构成重组实质性法律障碍[36]

交易信息 - 格力地产拟以五家置出公司100%股权及相关对外债务，置换珠海投资控股持有的珠海免税集团51%股权，差额现金补足[1] - 本次交易自查期间为2024年1月8日至2024年11月23日[2] - 本次交易内幕信息知情人核查范围包括上市公司等六类主体及其相关人员[3] 人员交易数据 - 何建明2024年9月2日至9月25日，期初持股0股，累计买入22,500股，累计卖出22,500股，期末持股0股[5] - 凌宏珠2024年7月9日，期初持股0股，累计买入3,000股，累计卖出0股，期末持股3,000股[7] - 徐磊磊2024年1月11日至7月9日，期初持股207,300股，累计买入575,100股，累计卖出274,900股，期末持股507,500股[10] - 冯艳春2024年1月23日至7月9日，期初持股50,000股，累计买入40,000股，累计卖出5,000股，期末持股85,000股[13] - 范琳桀2024年2月28日至11月18日，期初持股46,000股，累计买入93,700股，累计卖出125,800股，期末持股13,900股[16] - 黄子璇2024年2月21日至22日，期初持股0股，累计买入1,000股，累计卖出0股，期末持股1,000股[18] - 吴婷2024年4月25日至9月26日，期初持股0股，累计买入200股，累计卖出200股，期末持股0股[20] - 颜鑫2024年2月1日至6日，期初持股4,200股，累计买入2,700股，累计卖出0股，期末持股6,900股[23] - 鲁鹏2024年7月9日至11月12日，期初持股0股，累计买入2,200股，累计卖出1,200股，期末持股1,000股[24] - 何龙飞2024年5月30日，期初持股500股，累计买入0股，累计卖出500股，期末持股0股[26] - 王洋2024年7月3日至7日9日，期初持股0股，累计买入3000股，累计卖出3000股，期末持股0股[28] - 徐桃荣2024年5月29日至7月9日，期初持股0股，累计买入9900股，累计卖出9900股，期末持股0股[30] 机构交易数据 - 中信证券2024年1月8日至11月23日自营业务股票账户累计买入48486512股，累计卖出49675882股，期末结余188356股[33] - 中信证券2024年1月8日至11月23日资产管理业务股票账户累计买入16100股，累计卖出16100股，期末结余0股[33] - 招商证券衍生投资部2024年1月8日至11月23日买入2864106股、卖出2591006股，期末持股97500股[35] - 招商证券股票投资部2024年1月8日至11月23日买入75900股、卖出184300股，期末持股32600股[35] 相关承诺 - 何建明与何美云承诺买卖股票与重组无关，若违规愿上缴收益并担责[6] - 凌宏珠与凌勉婧承诺买卖股票与重组无关，若违规愿上缴收益并担责[9] - 徐磊磊承诺买卖股票与重组无关，若违规愿上缴收益并担责[13] - 鲁鹏承诺若买卖股票行为违规，愿上缴所得收益并承担法律责任，重组期间本人及直系亲属不减持或增持股份[26] - 何龙飞与杨阳承诺买卖股票与重组无关，若违规愿上缴收益并担责，重组期间不减持或增持股份[27] - 王洋与吕姝承诺买卖股票与重组无关，若违规愿上缴收益并担责，重组期间不减持或增持股份[29] 合规措施与判断 - 招商证券遵守法规和制度，建立信息隔离墙机制防范内幕交易[36] - 中信证券认为相关主体核查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不影响重组[37]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会现场会议12月23日14:00开始，网络投票同日进行[9] - 股权登记日为2024年12月16日[10] - 出席会议登记时间为2024年12月17日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[4] 资产置换情况 - 拟置出6家公司100%股权及相关债务，置入免税集团51%股权[20] - 免税集团2022年11月30日股东全部权益价值932,800.00万元，2023年12月31日为1,018,000.00万元[21] - 拟置入资产以2022年11月30日评估值定价，已分配利润35,000.00万元[21][22] - 拟置入资产最终交易价457,878.00万元，拟置出标的最终交易价500,500.86万元[23] - 资产置换差额42,622.86万元，海投公司15个工作日内现金支付[24] 资产交割与损益 - 拟置入/置出资产60个工作日内签署交割确认文件[25][26] - 拟置出债务由海投公司承继[26] - 拟置入资产收益公司享有，亏损海投公司补偿；拟置出资产损益海投公司承担[27] 业绩承诺 - 若2024年交割，免税集团2024 - 2026年净利润分别不低于56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元[28] - 若2025年交割，2025 - 2027年分别不低于61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元[29] 协议与授权 - 公司与海投公司签署《重大资产置换协议》等协议，拟签《债务转移协议》[35] - 公司与海投公司签署《托管协议》及补充协议[35][57] - 置换决议有效期12个月，提请授权董事会办理交易事宜，授权12个月有效[31][52] 交易性质 - 交易对方为控股股东海投公司，构成关联交易[40] - 交易达到重大资产重组标准，不构成重组上市情形[43][45]

市场扩张和并购 - 公司拟以五家置出公司100%股权及相关对外债务，与珠海投资控股持有的珠海市免税企业集团51%股权置换，差额现金补足[2] 交易自查 - 本次交易自查期间为2024年1月8日至2024年11月23日[4] 人员交易情况 - 何建明2024年9月2日至9月25日累计买入22,500股，累计卖出22,500股[7] - 凌宏珠2024年7月9日累计买入3,000股，期末持股3,000股[9] - 徐磊磊2024年1月11日至7月9日累计买入575,100股，累计卖出274,900股，期末持股507,500股[12] - 冯艳春2024年1月23日至7月9日累计买入40,000股，累计卖出5,000股，期末持股85,000股[13] - 范琳桀2024年2月28日至11月18日累计买入93,700股，累计卖出125,800股，期末持股13,900股[15] - 黄子璇2024年2月21日至22日累计买入1,000股，期末持股1,000股[17] - 吴婷2024年4月25日至9月26日累计买入200股，累计卖出200股[19] - 颜鑫2024年2月1日至6日累计买入2,700股，期末持股6,900股[21] - 鲁鹏2024年7月9日至11月12日累计买入2200股，累计卖出1200股，期末持股1000股[23] - 何龙飞2024年5月30日累计卖出500股，期末持股0股[26] - 王洋2024年7月3日至7月9日累计买入3000股，累计卖出3000股[28] - 徐桃荣2024年5月29日至7月9日累计买入9900股，累计卖出9900股[30] 券商交易情况 - 中信证券自查期2024年1月8日至11月23日，自营业务累计买入48486512股，累计卖出49675882股，期末结余188356股[33] - 中信证券资产管理业务累计买入16100股，累计卖出16100股，期末结余0股[33] - 招商证券自查期间为2024年1月8日至2024年11月23日[35] - 招商证券衍生投资部买入格力地产股票2,864,106股，卖出2,591,006股，截至2024年11月23日持有97,500股[35] - 招商证券股票投资部买入格力地产股票75,900股，卖出184,300股，截至2024年11月23日持有32,600股[35] 合规情况 - 中信证券建立并执行《信息隔离墙制度》等，防范内幕交易[34] - 招商证券建立健全信息隔离墙制度，保障独立性[36] - 相关主体在核查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不影响重组[38] - 独立财务顾问中信证券和招商证券认为相关主体买卖行为不构成内幕交易[39] - 法律顾问北京市嘉源律师事务所认为相关主体买卖行为不构成内幕交易[41]

核心观点 - 格力地产重大资产重组取得新进展，公司将逐步退出房地产业务，转型以免税业务为核心的大消费运营公司 [1][2][3][4][5][6] 重组方案 - 公司公告重大资产置换事项已获得珠海市国资委批复 [2] - 重组涉及将格力地产持有的多家子公司股权及对外债务与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换，差额部分将以现金补足 [3] - 重组方案得到珠海市国资委的原则同意，为后续实施提供了政策支持 [4] - 拟置入资产最终作价45.79亿元；拟置出资产最终作价55.05亿元，拟置出债务最终作价5亿元；差额部分4.26亿元，海投公司向格力地产支付现金对价 [6] 业务调整 - 重组完成后，公司将不再新增房地产开发业务 [3][5] - 对于住宅及住宅配套车位，公司将加速销售去化或对外处置 [5] - 对于与大消费运营相关的商业、商办等，公司将作为经营性物业进行运营 [5] - 公司控股股东海投公司承诺，若公司未能在五年内整体退出房地产业务，海投公司将在符合相关法律法规等规定且与公司达成合意及履行必要的审批程序后，以公允的市场价格承接公司届时尚未去化或处置完毕的房地产业务 [5] 经营管理 - 重组完成后，格力地产将向免税集团提名总经理、财务负责人等高级管理人员，对免税集团的日常经营活动做出有效控制 [3][5][6] 财务表现 - 2024年前三季度，格力地产共实现营业收入约为24.38亿元，实现归属于上市公司股东的净利润约为亏损9.21亿元 [7] 业务结构 - 公司主要业务分为房地产业、大消费产业和大健康产业 [7] - 房地产业务仍是公司主要的收入来源，公司长期以自主开发销售的模式向市场推出精品住宅项目 [7] - 大消费产业方面，公司持续做好线下商业地产项目的招商运营或筹开工作，并持续创新和优化"珠海免税MALL"线上平台的直播模式和营效策略 [7]