德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于格力地产股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见 珠海市横琴新区吉临路 59 号信德口岸商务中心 1101-1104 室 电话：0756-2991128 邮编：519000 德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于格力地产股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于格力地产股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见 德恒 49G20230061-02 号 致：格力地产股份有限公司 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次会议"）于 2024 年 4 月 2 日（星期二）召开。德恒永恒（横 琴）联营律师事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派陈坚律师、贺静 律师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）、《格力地产股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定 ...

财务表现 - 公司2023年度营业收入为47.32亿人民币，较上年同期增长16.95%[13] - 公司2023年度净利润为-7.33亿人民币，较上年同期增长64.36%[13] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为49.99亿人民币，较上年同期增长201.14%[13] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净资产为55.66亿人民币，较上年末减少12.14%[13] - 公司2023年度总资产为263.32亿人民币，较上年末减少12.98%[13] - 公司2023年实现营业收入473,237.99万元，同比增加16.95%[19] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润-73,313.43万元，同比减亏132,419.34万元[19] - 公司2023年经营活动产生的现金流净额499,872.53万元，同比增加201.14%[19] - 公司2023年总资产为2,633,232.00万元，归属于上市公司股东的净资产为556,618.49万元[19] - 公司报告期内实现营业收入47.32亿元，同比增长16.95%，营业成本37.07亿元，同比增长20.88%[31] - 公司主营业务中，房地产板块营业收入为42.33亿元，同比增长21.63%，毛利率比上年增加了5.93个百分点[31] 业务发展 - 公司房地产板块以“抓销售、促回款、控成本、止出血”为工作重点，全面做好经营管理工作[19] - 公司海洋产业板块在全力做好渔港委托运营服务、自营业务转型拓展等工作的同时，深入落实“产业第一”发展目标[19] - 公司商业管理和现代服务业务在贯彻落实加速盘活商业资产、提升商业管理专业化能力、市场竞争力、服务管理品质和经营效益整体工作[19] - 公司信息技术业务重点以跨境业务为切入点，围绕互联网电商、智慧门店、全域会员运营、供应链、物流等方面为各商业形态提供线上运营解决方案[19] - 公司自2014年起进行房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业的集团化产业布局，2020年开始构建房地产业、大消费产业、生物医药大健康产业的战略版图[28] 资产重组 - 公司积极推进购买珠海免税集团100%股权并募集配套资金的重大资产重组工作，董事会在短时间内完成了方案优化、专项核查、评估审计等重要工作[19] - 公司通过本次重组注入盈利能力较强的免税业务，盈利能力和抗风险能力将显著提升，有望为全体股东带来持续稳定的回报[20] - 公司积极推进与珠海免税集团重大资产重组工作，将向公司注入盈利能力较强的免税业务，强化产业核心竞争力[26] 公司治理 - 公司全面加强合规治理和内部管理，启动产业布局、整合发展的谋划、研究相关工作，推动商业和大健康板块等业务领域改革[20] - 公司将ESG理念融入运营管理、产品创新及服务提供全流程中，发布首份ESG报告并入选《珠海市国资国企社会价值》白皮书[20] - 公司2023年度内部控制评价报告经过第八届董事会和监事会审议通过，具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站披露的公告[99] - 公司聘请了致同会计师事务所对公司2023年度内部控制实施情况进行审计，并出具了《2023年度内部控制审计报告》，审计意见为标准无保留意见[104] 公司治理与合规 - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况，报告期内未有持股变动[57] - 公司董事、监事和高级管理人员报酬情况，报告期内从公司获得的税前报酬总额为385.09万元[57] - 公司董事、监事和高级管理人员的主要工作经历[57] - 公司董事、监事和高级管理人员的主要工作经历[57] - 公司审计委员会审议通过了前期会计差错更正和计提资产减值准备的议案[88][89] - 公司提名委员会审议通过了提名高升业先生为公司财务负责人候选人的议案[90] - 公司薪酬与考核委员会审议通过了公司部分董事及高管薪酬的议案和绩效考核与薪酬激励管理办法的议案[90] - 公司战略委员会讨论了房地产及大消费行业政策和市场环境变化趋势以及公司整体战略布局和未来发展方向[91]

业绩数据 - 2023年房地产开发收入42.33亿元，占年度营业收入总额89.45%[10] - 2023年末存货占总资产的70.18%[15] - 2023年12月31日投资性房地产公允价值为25.39亿元，占合并报表资产总额9.64%[20] - 2023年12月31日公司合并资产总计263.32亿元，较2022年下降12.98%[30] - 2023年12月31日公司合并流动资产合计205.06亿元，较2022年下降14.96%[30] - 2023年12月31日公司合并非流动资产合计58.26亿元，较2022年下降5.16%[30] - 2023年12月31日公司合并负债合计207.73亿元，较2022年下降13.17%[31] - 2023年12月31日公司合并流动负债合计136.62亿元，较2022年下降17.99%[31] - 2023年12月31日公司合并非流动负债合计71.12亿元，较2022年下降2.40%[31] - 2023年12月31日公司合并股东权益合计55.59亿元，较2022年下降12.23%[31] - 2023年货币资金合并为11.27亿元，较2022年下降47.72%[30] - 2023年存货合并为184.81亿元，较2022年下降12.69%[30] - 2023年短期借款合并为27.67亿元，较2022年增长90%[31] - 本期营业收入为47.32亿元，上期为40.47亿元[32] - 本期营业成本为37.07亿元，上期为30.67亿元[32] - 本期净利润为 -7.35亿元，上期为 -20.64亿元[32] - 本期归属于母公司股东的净利润为 -7.33亿元，上期为 -20.57亿元[32] - 本期少数股东损益为 -142.16万元，上期为 -620.66万元[32] - 本期其他综合收益的税后净额为 -1673.48万元，上期为3132.51万元[32] - 本期综合收益总额为 -7.51亿元，上期为 -20.32亿元[32] - 本期基本每股收益为 -0.39元，上期为 -1.10元[32] - 本期稀释每股收益为 -0.39元，上期为 -1.10元[32] - 本期利润总额为 -7.62亿元，上期为 -18.94亿元[32] - 经营活动现金流入小计为78.68亿元，流出小计为28.70亿元，净额为49.99亿元[34] - 投资活动现金流入小计为4.13亿元，流出小计为1.80亿元，净额为2.33亿元[34] - 筹资活动现金流入小计为74.09亿元，流出小计为133.68亿元，净额为 -59.60亿元[34] - 现金及现金等价物净增加额为 -7.27亿元，期初余额为14.55亿元，期末余额为7.29亿元[34] - 销售商品、提供劳务收到的现金为77.74亿元，较之前的46.06亿元有所增长[34] - 购买商品、接受劳务支付的现金为13.17亿元，较之前的19.59亿元有所减少[34] - 未分配利润从23.32亿元减少至20.99亿元，减少了7.33亿元[35] - 2023年股本从19.45亿元变为8.85亿元[36] - 2023年资本公积从3105.47万元变为5.41亿元[36] - 2023年未分配利润从56.71亿元变为 -158.69万元[36] 股本变动 - 1999年5月26日公司向社会公开发行A股股票6800万股，发行完成后总股本为19800万股[1] - 2006年末公司股本总额为25968.80万股，2007年转增后为33759.44万股[1] - 2009年公司向格力集团非公开发行24000万股股票，股本总额变更为57759.44万股[2] - 2015年格力集团将持有的公司3亿股（占总股本51.94%）无偿划转至海投公司[5] - 2016年公司以资本公积转增1039832755股，总股本变为1617517619股，还向特定投资者发行442477876股[6] - 2014年公司发行可转换公司债券980万张，截至2019年末累计7858000元“格力转债”转换成1349234股[6] - 2021 - 2022年公司多次注销回购股份，共计注销175985635股[7] - 截至2023年12月31日，公司发行的总股本为1885005795股[8] 业务与会计政策 - 公司主要从事房地产开发、大消费产业、生物医药大健康产业[50] - 房地产开发收入确认以房产达交付条件并办理交付手续为时点[12] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，评估涉及重大管理层判断和估计[15] - 投资性房地产采用公允价值进行后续计量[18] - 公司在房屋完工并验收合格、签销售合同、取得买方付款证明并办理商品房实物移交手续时确认房地产项目收入[165] - 受托开发项目在竣工验收或按约定移交且收入金额基本确定、经济利益很可能流入时确认收入[166] - 商品销售在公司转移商品控制权、收到验收信息、经济利益能流入且收入成本能可靠计量时确认收入[168] - 其他收入根据合同协议约定，在经济利益能流入企业且成本能可靠计量时确认[169]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 2023年度公司内控总体执行良好[23] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额占比98.05%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占比96.25%[8] 未来展望 - 下一年度加强内控管理，深化内控体系建设[23] 内部控制情况 - 报告期无财务报告内控重大和重要缺陷[19] - 报告期有非财务报告内控一般缺陷，无实质影响[20] - 内控评价报告基准日无未整改非财重大和重要缺陷[21][22] 缺陷定量标准 - 财务报告营收、利润、资产错报重大缺陷标准[18] - 非财务报告直接财产损失重大、重要缺陷标准[17]

（二）履职独立性情况 格力地产股份有限公司 2023 年度独立董事履职报告 作为格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2023年度履 职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，认真 审慎地行使公司和股东赋予的权利，勤勉尽责地履行职责，积极出席2023年度召 开的各项会议，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公司的经营和发展状况， 与公司管理层保持沟通交流，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合 法权益。现将2023年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人路晓燕，1963 年出生，会计学专业博士，副教授职称。2022年10月起 任公司第八届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核 委员会委员、品牌与 ESG 委员会委员。曾任中山大学管理学院会计学系副教授， 珠海港股份有限公司独立董事，广东富强科技股份有限公司独立董事，洋紫荆油 墨股份有限公司独立董事；现兼任深圳顺络电子股份有限公司独立董事，广东东 鹏控股股份有限公司独立董事。 本人未在公 ...

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润 -73313.43万元，2022年 -205732.77万元[12] - 2023年度扣非净利润 -71209.42万元，2022年 -149378.36万元[12] - 2023年度营业收入473237.99万元，2022年404662.55万元[13] - 2023年度营收扣除后金额468072.03万元，2022年399010.55万元[14] - 2023年度新增贸易业务收入925.66万元，2022年568.70万元[13] - 2023年度难稳定业务收入4240.30万元，2022年5083.31万元[14]

| 证券代码：600185 | 股票简称：格力地产 | | 编号：临 | 2024-021 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：185567、250772 | 债券简称：22 格地 | 02、23 格地 | 01 | | 公司于 2024 年 3 月 28 日收到公司控股股东海投公司《关于部分股份解除质押 及再质押的通知》，现将相关情况公告如下： 一、本次股份质押解除的具体情况 海投公司于 2024 年 3 月 27 日将质押给中国建设银行股份有限公司珠海市分行 的公司 52,000,000 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除 证券质押登记手续，原质押情况详见公司于 2023 年 3 月 11 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东部分股权质押解除及再质押的公告》（公 告编号：临 2023-012）。 本次股份质押解除的具体情况如下： | 股东名称 | | 珠海投资控股有限公司 | | | --- | --- | --- | --- | | 本次解除质押的股份 | 52,000,000 | 股 | | | ...

| 证券代码：600185 | 股票简称：格力地产 | | | 编号：临 | 2024-024 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：185567、250772 | 债券简称：22 | 格地 02、23 | 格地 | 01 | | 格力地产股份有限公司 公司于 2024 年 3 月 28 日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）监事会意见 关于 2023 年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟不进行利润分配，也不以公 积金转增股本。 本次利润分配预案已经格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八 届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 一、利润分配预案内容 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2 ...

会计政策变更 - 2024年3月28日会议审议通过会计政策变更议案[3] - 按财政部2022年11月规定，自2023年1月1日起执行新准则[3][4] - 变更不影响财务状况和经营成果，无需股东大会审议[3][6][7]

格力地产股份有限公司 2023 年度独立董事履职报告 作为格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2023年度履 职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，认真 审慎地行使公司和股东赋予的权利，勤勉尽责地履行职责，积极出席2023年度召 开的各项会议，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公司的经营和发展状况， 与公司管理层保持沟通交流，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合 法权益。现将2023年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人李良琛，1974 年出生，研究生学历，已取得国家法律职业资格证书。 2022 年 10 月起任公司第八届董事会独立董事，并担任董事会提名委员会主任委 员、审计委员会委员、战略委员会委员。现任北京中伦（杭州）律师事务所合伙 人，兼任思进智能成形装备股份有限公司独立董事，浙江海昇药业股份有限公司 独立董事，宁波伏尔肯科技股份有限公司独立董事，安徽英发睿能科技股份有限 公司独立董事。 （二）履职独立性情况 作为公司独立董事，本人及直 ...