资产重组 - 公司拟置入免税集团51%股权，置出上海合联等5家公司股权[7] - 交易完成后公司将持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权[9] - 重组完成后公司不再新增房地产开发业务，五年内加速住宅及配套车位销售去化或处置[15] 托管安排 - 海投公司将相关股权托管给上市公司，托管期限60个月，托管费30万元/年[7][20][21] - 格力地产平均托管费4.29万元/家/年，市场平均为4.48万元/家/年[25] 担保情况 - 公司为三亚合联3.4亿元融资担保拟解除，海投公司提供连带责任担保，公司支付担保费[29] - 重庆两江为公司融资提供27亿元抵押担保，交易完成后继续提供，公司拟反担保并支付担保费[29] 财务数据 - 拟置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[49] - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[116] - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积3.7亿平方米，同比下降20.3%，销售额3.6万亿元，同比下降27.9%[92] 项目进展 - 海德壹号项目预计2025年4月底完工，住宅部分已全部预售[49] - 三亚合联中央商务区项目预计2024年12月完工，办公部分已部分预售[49] 子公司情况 - 截至2024年6月30日，公司持有珠免国际等多家子公司不同比例股权[123][124] - 2020 - 2022年1 - 11月珠免国际营业收入分别为17451.85万元、26664.91万元、43818.26万元[131] 免税业务 - 截至报告期末，公司旗下有拱北口岸店等15家免税店，部分未开业[170][171] - 2023年拱北口岸店营业收入201,530.84万元，毛利99,006.42万元[172] - 2024年1 - 6月拱北口岸店销售额114,250.73万元，客流量5,402.91万人次[173] 市场情况 - 中国免税市场规模由2017年的299亿元增至2019年的501亿元，复合年增长率为29.4%[177] - 2026年中国免税市场规模有望达到3,329亿元，较2020年累计升幅达10倍[177] 业绩预测 - 2024 - 2027年公司预测营业收入复合增长率约为6.31%[187] - 公司收益法评估部分2024年全年预测净利润为56,704.63万元[190] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺净利润为免税集团（母公司）、珠免国际单体财报扣非净利润之和等[196] - 拟置入资产业绩补偿方为海投公司，以现金进行业绩补偿[200]

项目进度 - 海德壹号项目预计2025年4月底完工，住宅部分已全部预售[7] - 浦江海德项目于2021年5月竣工，住宅部分已全部销售完毕[7] - 上海公园海德项目于2023年12月竣工，住宅已基本完成销售[7] - 三亚合联中央商务区项目预计2024年12月完工，办公部分已实现部分预售[7] - 重庆两江项目在评估报告日后P24地块销售3处住宅，P25地块销售1处商铺[8] 评估方法 - 拟置出资产采用资产基础法评估，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[6] - 海德壹号项目和三亚合联中央商务区项目采取假设开发法评估[11] - 浦江海德项目、上海太联公园海德已完工部分和重庆两江已竣工项目采取市场法评估[11] - 上海太联公园海德和三亚合联中央商务区自持部分物业采取租金折现收益法评估[11] - 重庆两江P15 - 1/01等净地项目采取基准地价系数修正法评估[11] 减值情况 - 置出公司净资产评估减值主要由房地产开发项目评估减值组成[19] - 上海保联净资产评估减值 - 11407.04万元，存货等合计评估减值 - 11429.17万元，占比100.19%[19] - 上海合联净资产评估减值 - 3632.52万元，存货等合计评估减值 - 3663.50万元，占比100.85%[19] - 上海太联净资产评估减值 - 1599.68万元，存货等合计评估减值 - 1599.73万元，占比100.00%[19] - 三亚合联净资产评估减值 - 20594.73万元，存货等合计评估减值 - 20601.44万元，占比100.03%[19] - 重庆两江净资产评估减值 - 11750.98万元，存货等合计评估减值 - 11772.27万元，占比100.18%[19] 项目评估值与增减值率 - 上海保联海德壹号项目评估值282424.01万元，增减值 - 11429.17万元，增减值率 - 3.89%[21] - 上海合联浦江海德项目评估值24829.03万元，增减值 - 3663.50万元，增减值率 - 12.86%[21] - 上海太联公园海德项目评估值42805.65万元，增减值 - 1599.73万元，增减值率 - 3.60%[21] - 三亚合联三亚合联中央商务区项目评估值256791.96万元，增减值 - 20601.44万元，增减值率 - 7.43%[21] - 重庆两江格力两江总部公园项目评估值317731.04万元，增减值 - 11772.27万元，增减值率 - 3.57%[22] 销售价格 - 上海保联车位均价50万元/个，储藏间整体均价2.21万元/㎡，商业及地下商业售价均价8.25万/㎡[1][25][26] - 上海合联车位均价50万元/个，储藏间均价3.04万元/㎡，商业及地下商业均价5.16万元/㎡[1] - 上海太联住宅均价5.98万元/㎡，储藏间均价0.51万元/㎡，可售车位均价17.60万元/个[1] - 三亚合联办公售价均价4.99万元/㎡，商业（含1 - 4F）售价均价3.47万元/㎡，住宅均价0.83万元/㎡[1] - 重庆两江住宅均价0.83万元/㎡，商住均价0.81万元/㎡，地下车位均价3.90万元/个，底商均价0.62 - 0.88万元/㎡，办公及酒店均价0.68 - 0.76万元/㎡[1] 费用与税率 - 上海保联销售费用率为3%，上海合联为3.7%，上海太联为3%，三亚合联为5%，重庆两江为3% - 7.57%[31] - 续建管理费用按照预计续建成本的3%确定[31] - 企业适用的所得税率为25%[31] - 投资利息计算参考2024年6月20日LPR，贷款利率为3.45%[32] - 销售税金及附加中城市维护建设税税率为7%/5%、教育费附加为3%、地方教育费附加为2%[30] 行业利润率 - 近三年房地产行业平均销售利润率约为7%，91家上市公司2021 - 2023年平均利润率为7.30%[34][35] - 部分上市公司销售利润率：中国国贸40.17%、保利发展12.26%、张江高科56.72%、新城控股5.74%等[34] 自持物业参数 - 自持物业收益法租金增长率为2% - 5%，空置率为5% - 20%，报酬率为5.5%[36] 基准地价 - 重庆两江住宅用地4级基准地价楼面地价为4450元/平方米，商业用地6级为1920元/平方米[37] 其他项目数据 - 上海保联海德壹号项目宗地总面积为12258.40平方米，评估价值为282424.01万元[41][44] - 重庆两江P24 - 1/01项目规划可售面积为106932.30平方米，土地到期日为2063年12月30日[45] - 三亚合联项目土地使用税适用标准为18元/平方米，上海太联项目为3元/平方米[36] - 龙盛总部P26 - 2/03地块土地面积23147㎡，容积率上限2.83，土地级别为商业六级[48] 全国商品房数据 - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积3.7亿平方米，同比下降20.3%，销售额3.6万亿元，同比下降27.9%[54] 股权交易评估 - 置出公司股权交易评估扣除管理费用、投资利息和投资利润合计45895.24万元，占置出公司股东全部权益合计评估减值额比例为93.69%[69][70] 公允价值与存货跌价 - 重庆两江投资性房地产公允价值（2024年度半年报）为51917.66万元，公允价值评估结果为51952.10万元，差异为34.44万元[72] - 上海保联存货已计提跌价32934.75万元，应计提跌价32987.24万元，跌价差异 - 52.48万元[73] - 上海太联存货已计提跌价16954.46万元，应计提跌价16988.71万元，跌价差异 - 34.25万元[73] - 重庆两江存货 - 开发成本已计提跌价3646.00万元，应计提跌价9594.12万元，跌价差异 - 5948.12万元[73] - 重庆两江存货 - 开发产品已计提跌价22313.98万元，应计提跌价22330.32万元，跌价差异 - 16.34万元[73] 减值原因 - 上海合联浦江海德项目因剩余物业售价低、销售收入低于账面成本致存货减值[60] - 上海太联公园海德项目因剩余自持商业物业和车位部分收益低于成本致存货评估减值[61] - 三亚合联中央商务区项目因宏观经济疲软、房地产市场行情下行致项目整体收益不及预期[62] - 重庆两江因房地产市场下行、销售价格下降、去化周期增加致评估减值[63]

二〇二四年十二月 1 上海证券交易所： 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 11 月 27 日收到上海证券交易所出具的《关于对格力地产股份有限公司重大资产置 换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683 号，以下简称"问询 函"），中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，现对《问询函》中提及的问题出具如下核查意见： 中信证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换 暨关联交易报告书的问询函》 之核查意见 独立财务顾问 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《格力地产股份有限公司重 大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具有相同的 含义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 2 | 录 | | --- | | 目 | （一）本次交易完成后，公司能够通过行使股东会表决权对免税集团实现控 制 | 问题 | 1.关于交易方案 | 4 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2.关于担保事项 | 12 | | 问题 ...

市场扩张和并购 - 公司拟用6家公司100%股权及相关债务置换珠海免税51%股权，差额现金补足[2] - 2024年11、12月董事会会议审议通过交易议案[2] - 截至12月14日，珠海市国资委原则同意重组方案[3] - 交易尚需股东大会批准及其他必要许可[3]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会现场会议12月23日14:00开始，网络投票同日进行[9] - 股权登记日为2024年12月16日[10] - 出席会议股东登记时间为2024年12月17日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[4] 重大资产置换 - 拟置出6家公司100%股权及相关对外债务，置入免税集团51%股权[19][20] - 以2022年11月30日评估结果为置入资产定价依据，免税集团股东全部权益价值932,800.00万元[21] - 免税集团评估基准日后已分配利润35,000.00万元[22] - 拟置入资产最终交易价格457,878.00万元，拟置出资产最终交易价格500,500.86万元[23] - 资产置换差额42,622.86万元，海投公司15个工作日内现金支付[24] - 拟置入/置出资产60个工作日内签署交割确认文件[25][26] - 拟置出债务由海投公司承继[26] - 置入资产收益公司享有，亏损海投公司补偿；置出资产损益海投公司承担[27] - 若2024年交割，2024 - 2026年免税集团收益法评估部分净利润分别不低于56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元[28][29] 其他事项 - 对重大资产置换报告书草案修订补充[32] - 签署重大资产置换等协议，拟签债务转移协议[35] - 本次置换交易构成关联交易和重大资产重组[40][43] - 聘请中介机构出具相关报告[47] - 提出填补回报措施，相关人员出具承诺函[49] - 提请股东大会授权董事会办理交易事宜，授权12个月有效[51][52] - 与海投公司及重庆两江签署担保安排协议[55] - 与海投公司签署托管协议及补充协议[57] - 关联股东多个议案表决需回避[38][40][43][45][47][49][52][55][57]

股权交易 - 公司拟置入免税集团51%股权并置出5家公司股权，交易完成后将持有免税集团51%股权并拥有过半数表决权[4][5] - 置入资产交割日后，免税集团董事会7名董事中公司有权提名4名[7] - 海投公司将相关股权托管给公司，托管期限自置出资产交割日起至60个月或任一情况发生为止，托管费30万元/年[13][16][17] 业务调整 - 公司剩余房地产资产均位于珠海，重组后不再新增房地产开发业务[11] - 重组完成后五年内，住宅及配套车位加速销售去化或处置，商业物业围绕大消费运营[11][12] 担保情况 - 公司为三亚合联3.4亿元融资保证担保拟解除，海投公司提供连带责任保证担保，公司支付担保费[30] - 重庆两江为公司融资提供抵押担保总额27亿元，交易完成后继续提供担保，公司拟提供反担保并支付担保费[30] 项目进展 - 海德壹号项目预计2025年4月底完工，住宅部分已全部预售[53] - 浦江海德项目于2021年5月竣工，住宅部分已全部销售完毕[53] - 上海公园海德项目于2023年12月竣工，住宅已基本完成销售[53] - 三亚合联中央商务区项目预计2024年12月完工，办公部分已部分预售[53] 财务数据 - 拟置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[53] - 上海保联等置出公司净资产评估减值主要由房地产开发项目评估减值组成[65] - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[121] 销售数据 - 2024年1 - 6月拱北口岸店营业收入114,250.73万元，毛利52,796.06万元[175] - 2024年1 - 6月横琴口岸店营业收入1,016.43万元，毛利487.70万元[175] 市场情况 - 2017 - 2019年中国免税市场规模由299亿元增至501亿元，复合年增长率为29.4%，2026年有望达3329亿元[181] - 国内前五大免税旅游零售商市场占有率高达98.5%，中国中免2021年国内免税品市场占有率约为86%[182] 业绩预测 - 2024 - 2027年免税集团母公司预测复合增长率约为6.31%[192] - 免税集团2024年全年预测净利润为56704.63万元[197]

上市地: 上海证券交易所 证券代码: 600185 证券简称: 格力地产 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 (修订稿) (草案） | 交易对方名称 | 住所 | | --- | --- | | 珠海投资控股有限公司 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368 | 独立财务顾问 CIID 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited 二〇二四年十二月 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。 全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个 ...

资产重组 - 公司拟置入免税集团51%股权，置出上海合联等5家公司股权[4] - 海投公司将相关股权托管给上市公司，托管期限至60个月或任一情况发生之日止，托管费30万元/年[4][17][18] - 交易完成后公司将持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权，有权提名4名董事[5][7] 房地产相关 - 剩余房地产资产均在珠海，重组后不再新增房地产开发业务，五年内加速住宅及配套车位销售去化或处置[11] - 上海海德壹号等项目有完工和销售情况，部分项目采取不同评估方法[54][58] - 置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%，部分项目因成本、售价等因素减值[54][95] 融资担保 - 公司为三亚合联3.4亿元融资保证担保拟解除，海投公司提供连带责任保证担保，公司支付担保费[31] - 重庆两江为公司融资提供抵押担保总额27亿元，交易完成后继续提供担保，公司拟提供反担保并支付担保费[31] 借款情况 - 招商银行等多家银行有借款协议，涉及不同协议金额、借款余额和期限[40][41] - 格力地产2022年发行公司债券，当前余额40000万元，利率7.00%[44] 免税集团评估 - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[117] - 珠免国际、金叶酒店等评估增值率较高，部分子公司因业务情况采用不同评估方法[117][123] 免税集团业绩 - 2023年免税集团母公司营业收入预测182168.63万元，实际213564.38万元，完成率117.23%[167] - 2024年1 - 6月部分免税店有营业收入和毛利数据[171] 市场情况 - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积和销售额同比下降，上半年重点100城新建商品住宅月均成交面积同比下降约四成[90][91] - 中国免税市场规模有望增长，国内前五大免税旅游零售商市场占有率高达98.5%[177][178] 未来展望 - 2024 - 2027年拱北口岸店有预测销售额，免税集团预测营业收入复合增长率约为6.31%[174][188] - 2025年1月1日起珠海户籍等居民签注政策有变化[179]

股权交易 - 公司拟置入免税集团51%股权，置出上海合联等5家公司股权[4] - 海投公司将相关股权托管给上市公司，托管期限自置出资产交割日起至满60个月或特定情况发生之日止，托管费30万元/年[4][20][21] - 交易完成后，格力地产将持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权[8] - 置入资产交割日后，格力地产有权提名免税集团董事会7名董事中的4名[11] 业务调整 - 公司剩余房地产资产均位于珠海，重组后不再新增房地产开发业务[14] - 重组完成后五年内，住宅及配套车位加速销售去化或对外处置[14] - 与大消费运营相关的商业/商办等作为经营性物业运营[15] 业绩数据 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年珠免国际 - 免税集团母公司未实现的内部交易净利润分别为605.74万元、1409.51万元、145.00万元[33] - 2024年1 - 6月、2023年免税集团母公司 - 广西珠免未实现的内部交易净利润分别为 - 3.02万元、37.96万元[33] - 2024 - 2027年《拟置入资产评估报告》中收益法评估部分免税集团及珠免国际净利润有相应预测[42] - 置入资产不同交割时间对应不同业绩承诺补偿期间及承诺净利润[35][42] - 2022 - 2024年1 - 6月免税集团汇兑损益分别为18195.95万元、1768.48万元和912.17万元，占利润总额比例分别为35.10%、1.96%、1.59%[46] - 2024年上半年免税集团新增香化供应商，采购金额达1.81亿元，占采购总额24.98%[50] - 免税集团报告期各期香化业务收入金额分别为0.15亿元、1.13亿元、1.17亿元[50] - 免税集团报告期各期末存货分别为3.65亿元、6.57亿元和7.11亿元[50] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年免税集团前五大供应商采购金额及占比情况[51][52] - 2023 - 2024年1 - 6月免税集团香化产品采购金额和销售收入同比增长情况[59] - 2024年1 - 6月免税集团营业收入131279.15万元，同比增长21.44%；2023年度为228611.35万元，同比增长39.55%；2022年度为163824.63万元[62] - 2024年6月30日存货周转率为1.97次，2023年12月31日为2.24次，2022年12月31日为2.18次[63] - 2023年末免税集团存货账面价值较2022年末增长79.90%，2024年6月末较2023年末增长8.19%[64] - 报告期各期末，烟、酒和香化商品的存货账面价值合计占存货总额的比例分别为98.38%、98.94%、99.49%[60] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日所有免税门店及对应仓库存货合计情况[66] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日拱北口岸免税门店及对应仓库存货金额占比情况[65] - 报告期各期拱北口岸免税门店销售收入占所有免税门店销售收入的比例分别为99.92%、94.42%、91.42%[66] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日酒类和香化类产品存货及跌价准备情况[73][74] 其他 - 上海保联股权因属地监管受限，2024年10月完成股权转让变更登记，浦东新区规资局已同意转让给海投公司[28] - 业绩承诺各期金额依据经珠海市国资委核准的《拟置入资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的标的盈利预测中净利润确定[47] - 本次交易的业绩补偿相关安排符合规定，业绩承诺各期金额的具体确认依据具有合理性[48] - 报告期内香化产品采购金额大幅增长系正常业务经营需要，各期末公司存货跌价准备计提充分[76][75]

交易方案 - 拟置入珠海市免税企业集团有限公司51%股权，拟置出上海海控合联等5家公司100%股权及5亿元借款[15] - 交易对方为珠海投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委[15] - 原重组方案调整，现以部分股权及5亿借款置换免税集团51%股权，差额现金补足[23] - 拟置入资产最终作价457,878.00万元，拟置出资产作价550,500.86万元，拟置出债务作价50,000万元，差额42,622.86万元由海投公司支付[29] 业绩数据 - 2023年及2024年1 - 6月，免税集团净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月公司营业收入为193,621.84万元，较交易前增加4,274.36万元[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月免税品销售收入占比64.56%，毛利占比79.03%[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月净亏损较交易前收窄54,274.47万元[35] - 2023年末、2024年6月末，交易前资产负债率分别为78.89%、80.66%，交易后分别为77.96%、79.54%[44][45] - 2023年度及2024年1 - 6月，利息保障倍数从交易前 - 0.48及 - 1.42提升为1.44及0.82[44][45] 市场数据 - 2024年1月1日至7月7日，拱北口岸出入境人员数量达5,600万人次，同比增长16%[36] - 2024年7月7日起，港澳进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12,000元[36] - 2024年1 - 9月全国新建商品房销售面积7.03亿平方米，同比下降17.1%；销售额约6.9万亿元，下降22.7%[101] 未来展望 - 形成涵盖跨境产业链的多业态布局的大消费产业发展格局[39] - 逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心的上市公司[40] - 稳固珠海口岸免税业务，布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务[50] 交易进展 - 独立财务顾问报告和核查意见已获内核机构审查同意[6][8] - 2024年7月6日同意撤回原重组方案申请文件并重大调整[22] - 置出公司员工安置方案于2024年9月27日经职工代表大会审议通过[55] - 本次交易已获多项决策和审批，尚需珠海市国资委批准、股东大会审议通过及其他必要审批[57][58] 业绩承诺 - 置入资产于2024年交割，2024 - 2026年净利润分别不低于56704.63万元、61987.65万元、66071.40万元；于2025年交割，2025 - 2027年分别不低于61987.65万元、66071.40万元、69369.88万元[182] - 若未达业绩承诺，海投公司以现金逐年补偿，补偿期间届满进行减值测试[191][194]