文章核心观点 公司 2024 年度不满足规定的利润分配条件，董事会拟定不进行利润分配和资本公积金转增股本的预案，该预案尚需提交 2024 年年度股东大会审议 [1][2] 2024 年度利润分配预案主要内容 - 公司 2024 年度经营成果及财务状况经审计并出具标准无保留意见审计报告 [1] - 母公司 2024 年度实现净利润 -14,570,965.94 元，当期累计可供股东分配的利润为 -2,077,867,312.20 元 [2] - 董事会拟定 2024 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，预案尚须提交 2024 年年度股东大会审议 [1][2] 2024 年度拟不进行利润分配的原因 - 根据相关规定，公司 2024 年不满足规定的利润分配条件 [2] 公司履行的决策程序 - 2025 年 3 月 28 日公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过《2024 年度利润分配预案》，同意提交 2024 年年度股东大会审议 [2][3] 监事会意见 - 监事会认为 2024 年度利润分配预案符合规定，考虑了公司实际情况，符合公司及全体股东利益，同意提交 2024 年年度股东大会审议批准 [3]

募集资金情况 - 公司非公开发行6210万股，发行价6.8元/股，募集资金总额4.2228亿元，净额4.1571亿元[1] - 截至2025年2月28日，募集资金存放专项账户存款余额1.5182880837亿元[4] 项目资金调整 - “销售渠道建设”项目原计划投入19171万元，调整后为14218万元，调减4953万元[4] - “渠道推广”实施方式计划投入金额调增2380万元至7015万元[4] - “新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式计划投入金额调减7333万元至4056万元[4] - 原“销售渠道建设项目”相关累计利息余额2285.7万元用于“新设或收购方式进行销售渠道建设”[6] - 由原项目拆出4953万元用于新建“泉阳泉生产基地(二厂区)生产配套用房”项目，占原项目计划金额的25.84%[7] 项目进展 - 截至2025年2月28日，“销售渠道建设”项目实际投入6272.55万元，计划完成进度32.72%[11] - “渠道推广”预算投入4635.00万元，实际完成投入3069.99万元，预算完成进度66.23%，时间进度48.66%，进度差异17.57%[14] - 至2027年9月25日，“渠道推广”预估新增投入4125.00万元，较原计划需调增2380.00万元[14][15] - “新设或收购方式进行销售渠道建设”预计募集资金投入较计划可节余7333.00万元[17] - 至2027年9月25日，“新设或收购方式进行销售渠道建设”预期累计投入4055.56万元，原计划累计投入11389.00万元[19] 新项目情况 - 新项目总体投资概算6680万元，拟使用募集资金4953万元[8] - 项目投资中主体建筑5821.80万元，占比87.15%；配套设施768.20万元，占比11.50%；乙类（以上）库房90.00万元，占比1.35%[24] - 项目建设期2年，将严格合规使用与管理募集资金[22][25] - 项目将新建约10000余平方米用于生产配套，预留约5000平方米用于部署1 - 2条生产线，形成约20万吨产能[30] - 项目建设资金规模不超过1亿元，实施单位和上市公司资金充裕[35] - 项目建成后新增建构筑物面积16659.90平方米，占二厂区原有建筑面积的41.46%[36] - 新增生产配套建筑面积11186.18平方米，占二厂区原有同类建筑面积的56.81%[37] - 新增安装生产线预留建筑面积5473.72平方米，占二厂区原有同类建筑面积的26.71%[38] - 新增预留面积安装生产线可形成年产20万吨矿泉水产能，预计24个月内使用[38] - 项目折现值总计为14682.51万元，是投资成本6680.00万元的2倍以上[41] 业绩相关 - 自2018年至2024年末，公司天然矿泉水年销量较2017年累计增长87.08%[11] 未来展望 - 公司认为矿泉水主业有可持续发展前景，能承接大消费增长份额[43] 项目审批 - 公司于2025年3月30日召开会议审议通过项目调整议案，尚需股东会审议[48] - 新项目内部审批已获董事会批准，尚需股东会审议，外部备案手续在履行中[47] - 独立财务顾问认为项目调整事项履行必要法律程序，符合相关要求，无异议[49,51]

2024年情况 - 召开股东大会3次、董事会16次，独立董事均亲自出席[4] - 关联交易经营必要、程序合法、定价公允，未损害股东利益[8] - 独立董事勤勉尽责，在规范运作等方面发挥重要作用[10] 独立董事职责 - 作为审计委员会主任委员沟通并发表意见[5] - 兼任多委员会委员及专门会议委员[5] - 关注聘任审计机构事宜，同意聘请大华会计师事务所[6] - 关注财务信息等，监督外部审计质量[7] - 通过多种方式了解公司情况，监督董事和高管履职[9] 2025年展望 - 独立董事将持续学习，为公司提供建设性意见[11]

会议出席情况 - 2024年独立董事全部出席3次股东大会和16次董事会[4] - 2024年独立董事出席各专门委员会会议若干次[4] - 2024年独立董事全部出席2次独立董事专门会议[4] 公司情况评估 - 独立董事认为高管薪酬符合实际且程序合规[5] - 截止2024年末公司无违规担保情况[6] - 报告期内公司信息披露合规[7]

会议情况 - 2024年公司召开3次股东会和16次董事会，独立董事全部出席[5] - 2024年独立董事现场出席董事会会议2次，通讯出席14次[5] - 2024年独立董事参加各专业委员会会议及专门会议共16次[5][6] 议案表决 - 2024年独立董事对各项议案均投同意票并表赞同[5] 关联交易 - 2024年公司关联交易经营必要、程序合法，定价公允合理[8] - 2024年公司关联交易不影响独立性，不依赖关联方[8] 其他贡献 - 2024年独立董事为公司发展建言献策，起到积极作用[9][10]

募集资金情况 - 公司募集资金总额42228万元，净额41571万元，于2018年2月8日到位[4] - 截至2025年2月28日，募集资金存放专项账户存款余额151828808.37元，现金管理余额为0万元[7] - 截至2025年2月28日，项目未使用募集资金本金余额为12897.18万元，利息余额为2285.70万元，本金及利息合计15182.88万元[14] 项目资金调整 - “销售渠道建设”项目原计划投入19171万元，调整后为14218万元，调减4953万元[1][8] - “渠道推广”计划投入金额调增2380万元至7015万元，“新设或收购方式进行销售渠道建设”调减733.00万元至4056万元[1][8] - 原项目拆出转投新项目的募集资金投向变更金额4953万元，占原项目计划金额的25.84%[2][9] 项目进度 - “销售渠道建设”项目截至2025年2月28日实际投入6272.55万元，计划完成进度32.72%[13] - “渠道推广”预算完成进度为66.23%（预算投入4635.00万元，实际完成投入3069.99万元），时间进度为48.66%，进度差异为17.57%[16] - 至2027年9月25日，“渠道推广”预估新增投入4125.00万元，较原计划需调增2374.17万元（取整2380.00万元）[16][17] - “新设或收购方式进行销售渠道建设”预计募集资金投入较计划可节余7333.00万元[17] 新项目情况 - 新增“泉阳泉生产基地（二厂区）生产配套用房”项目，投资概算6680万元，拟用募集资金4953万元[2][10] - 新项目主体建筑投资5821.80万元，占比87.15%；配套设施投资768.20万元，占比11.50%；乙类（以上）库房投资90.00万元，占比1.35%[24] - 新项目将新建约10000余平方米用于生产配套，预留约5000平方米用于后续部署1 - 2条生产线，形成约20万吨产能[30][31] - 项目实施后新增建构筑物面积16659.90平方米，占二厂区原有建筑面积的41.46%[37] - 新增生产配套建筑面积11186.18平方米，占二厂区原有同类建筑面积的56.81%[38] - 新增安装生产线预留建筑面积5473.72平方米，占二厂区原有同类建筑面积的26.71%[39] - 项目折现价值总计为14682.51万元，是投资成本6680.00万元的2倍以上[42] 其他要点 - 自2018 - 2024年末，公司天然矿泉水年销量较2017年累计增长87.08%[13] - 2025年3月30日，董事会通过项目调整及新设议案，尚需股东会审议[11] - 新项目建设期2年，建成投用后即可产生效益[2] - 项目建设资金规模不超过1亿元，上市公司和实施单位资金充裕[36] - 项目预计24个月内使用预留建筑面积，也可能提前或延后[40] - 项目不构成对外投资和重大交易，预计不构成关联交易[43] - 2025年3月30日公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过相关议案[48] - 本次募集资金投资项目变更事项需提交公司2024年年度股东会审议通过后实施[51] - 监事会认为优化“销售渠道建设”项目募集资金内部计划金额结构能提升使用效率，符合规定且不损害中小股东利益[48] - 监事会同意部分募集资金投资项目调整规模并将部分变动资金用于新建项目事项，并提交股东会审议[49] - 独立财务顾问认为项目变更履行必要法律程序，符合相关法律法规和规范性文件要求，对此事项无异议[50] - 新项目内部审批已获董事会、监事会批准，尚需股东会审议批准[48] - 新项目投资备案等外部备案手续尚在履行中[48] - 新项目施工建设尚需办理开工许可，公司将在重要节点公告进展[48] - 公司认为新项目面临风险程度较小，但实施中可能受不确定因素影响，将防范化解风险[47]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 三位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》[5] - 自《企业会计准则解释第18号》印发之日起执行[5] - 变更能更客观公允反映财务状况和经营成果[8] - 变更不影响当期财务等，不追溯调整[2][8]

业绩总结 - 2024年12月31日不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 报告期内不存在内控重大、重要、一般缺陷[11] 未来展望 - 2025年完善内部监督体系[14] - 2025年确保内控体系与战略发展同步升级[14] 其他新策略 - 以提升治理效能为核心开展内控工作[14] - 坚持经营发展与内控管理并举[14] - 把加强内控作为提升管理水平重要手段[14] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额占比100%[7] - 财务报告内控潜在错报相关缺陷标准[9] - 非财务报告内控资产损失缺陷标准[9]

人员数据 - 截至2023年12月31日，合伙人270人，注册会计师1471人，签过证券服务业务审计报告的1141人[2] - 项目合伙人年立娟近三年签署上市公司审计报告4家[5] - 签字注册会计师孙雪情近三年未签署上市公司审计报告[5] - 项目质量复核人员熊亚菊近三年复核超50家次[6] 业绩数据 - 2023年度业务总收入325333.63万元，审计业务收入294855.10万元，证券业务收入148905.87万元[3] - 2023年上市公司审计客户436家，年报审计收费总额52190.02万元，同行业上市公司审计客户6家[3] 风险相关 - 截至2023年末，职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超8亿元[3] - 在奥瑞德案中承担5%连带赔偿责任[3] - 近三年事务所受行政处罚6次等，123名从业人员受行政处罚6次等[5] 评估结果 - 公司确认大华较好完成2024年度财务报告审计，出具标准无保留报告[12]