公司治理变动 - 控股股东森工集团持有公司30.24%股份并于2025年8月23日提出增加临时提案 [1] - 拟将董事会成员数量由七名增至九名 董事长仍由全体董事过半数选举产生 [1] - 公司董事会于2025年8月25日通过新增修订议案 需提交2025年第一次临时股东会审议 [1][2] 公司章程修订 - 原拟修订内容保持不变 仅新增第一百一十四条关于董事会组成的条款 [2] - 修订案以《关于增加<公司章程>修订内容的议案》形式提交 [1] - 本次修订为控股股东主动提请 森工集团直接持有公司30.24%股权 [1]

公司治理调整 - 公司于2025年8月25日以通讯表决方式召开第九届董事会临时会议 [1] - 会议审议关于修订公司章程暨取消监事会的议案 [1] 财务表现与业务构成 - 2025年1至6月矿泉水业务收入占比78.77% [1] - 门业产品业务收入占比12.66% [1] - 绿化养护业务收入占比6.19% [1] - 其他业务收入占比2.39% [1] 市场表现 - 公司当前股价为7.61元 [1] - 公司市值为54亿元 [1]

吉林泉阳泉股份有限公司章程 公司章程 (2025 年 8 月 19 日公司第九届董事会临时会议审议通过； 2025 年 8 月 25 日公司第九届董事会临时会议审议通过； 提交 2025 年第一次临时股东会审议) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本《章程》。 第二条 吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》和 其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公司独家发起设立的股份有限 公司。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会 募集方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信 用代码：91220000702425994U 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 8,500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所 上市，全部向境内投资人发行。 第四条 公司注册名称：中文： ...

议事规则审议 - 董事会议事规则于2025年8月25日公司第九届董事会临时审议通过，提交2025年第一次临时股东会审议[1] 会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[2] - 特定情形下应召开临时会议[3] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[5] - 定期会议变更事项需提前三日发书面变更通知[7] 参会与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事委托出席有相关限制[9] - 董事会会议以现场召开为原则[10] - 决议须超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项特殊[13] - 董事回避表决时有相关规定[15] - 董事会不得越权行事[15] - 审议利润分配事宜有流程要求[15] - 提案未通过短期内不再审议[15] - 部分情况会议应暂缓表决[15] 会议记录与公告 - 董事会会议应全程录音[17] - 董事会秘书指定人员记录会议[18] - 与会董事对会议相关记录签字确认[20] - 董事会决议公告由董事会秘书办理并保密[21] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存超十年[21]

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临 2025—045 吉林泉阳泉股份有限公司 关于增加《公司章程》修订内容的公告 拟新增修订《公司章程》第一百一十四条 董事会由九名董事组成，设董事 长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 除以上新增修订条款内容外，《公司章程》原拟修订内容不变。 本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。 特此公告。 吉林泉阳泉股份有限公司 二〇二五年八月二十六日 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。 吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 23 日收到持 有公司 30.24%股份的控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称 "森工集团"）发来的《关于提请增加吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次 临时股东会临时提案的函》，控股股东森工集团提请公司董事会在 2025 年 8 月 19 日召开的第九届董事会临时会议审议通过的《关于修订<公司章程>暨取消监 事会的议案》基础上，对《公司章程》进一步增加修订内容。公司董事会于 ...

会议信息 - 2025年第一次临时股东会召开日期为2025年9月4日[3][5] - 股权登记日为2025年8月27日[3] 股权结构 - 控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司持有公司30.24%股份[3][4] 提案与议案 - 控股股东于2025年8月23日提出临时提案[3] - 部分议案于8月19、25日经第九届董事会临时会议审议通过[5][10] - 特别决议议案为议案1、议案3[10] 信息披露 - 相关事项于8月20、26日在指定网站及报刊披露[10]

会议情况 - 公司第九届董事会临时会议于2025年8月25日通讯表决召开，7名董事实到[1] 股权结构 - 控股股东持有公司30.24%股份[2][3] 议案内容 - 《关于增加<公司章程>修订内容的议案》拟增董事会成员至九名[2] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》拟删改监事相关条款[3] - 《关于2025年第一次临时股东会增加临时提案的议案》获通过[5] 表决结果 - 三个议案表决均7票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][5]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入6.84亿元，同比增长13.91%，主要系矿泉水产品销量增加驱动 [1][3] - 归母净利润2346.87万元，同比增长13.5%，但第二季度单季净利润1835.94万元同比下降30.3% [1] - 扣非净利润996.3万元，同比大幅增长226.41%，反映主营业务盈利质量显著改善 [1][3] 盈利能力指标 - 毛利率37.04%，同比提升4.8个百分点，显示产品结构或成本控制优化 [1] - 净利率6.27%，同比微降1.07%，主要受财务费用大幅增加影响 [1][3] - 三费占营收比21.77%，同比下降9.29%，体现费用管控成效 [1] 现金流与资产质量 - 货币资金8.02亿元，同比增长167.98%，资金充裕度显著提升 [1] - 每股经营性现金流0.3元，同比大幅增长98.63%，主要因销售回款增加及收到财政贴息 [1][3] - 应收账款3.38亿元，同比下降40.33%，但占净利润比例仍高达5509.1% [1][5] 资产负债结构 - 有息负债14.86亿元，同比下降1.63%，有息资产负债率达33.94% [1][5] - 交易性金融资产激增891935.63%，主因结构性存款增加 [2] - 其他非流动资产增长439.11%，系矿泉水扩建项目预付设备款增加 [2] 费用与投资活动 - 财务费用同比激增2047.16%，主因上期诉讼利息收入基数效应及贷款利率变动 [3] - 销售费用同比下降12.45%，系广告及运输费用减少 [3] - 投资活动现金流改善7.49%，因结构性存款及大额存单投资净额减少 [3] 历史业绩表现 - 近10年ROIC中位数2.17%，2024年ROIC仅0.42%，资本回报率持续偏弱 [5] - 近26份年报中出现2次亏损，业绩呈现周期性波动特征 [5] - 净利率历史中低位运行，2019年ROIC曾跌至-29.78% [5]

收入和利润表现 - 营业收入6.84亿元，同比增长13.91%[26] - 归属于上市公司股东的净利润2346.87万元，同比增长13.50%[26] - 公司2025年上半年营业收入6.84亿元，同比增长13.91%[37] - 归属于上市公司股东的净利润2346.87万元，同比增长13.50%[37] - 营业收入为6.84亿元人民币，同比增长13.91%[48] - 2025年上半年营业总收入6.84亿元，较去年同期6.00亿元增长14%[133] - 净利润从去年同期的3803万元增至4286万元，增长13%[133] - 归属于母公司股东的净利润为2346.87万元，同比增长13.5%[134] - 少数股东损益为1939.45万元，同比增长11.7%[134] - 综合收益总额为4286.32万元，同比增长12.7%[134] - 母公司营业收入为1999.52万元，同比增长1.8%[136] 成本和费用变化 - 营业成本为4.31亿元人民币，同比增长10.92%[48] - 销售费用为7851.26万元人民币，同比下降12.45%[48] - 财务费用为1767.14万元人民币，同比大幅增长2047.16%[48] - 财务费用从82万元激增至1767万元，主要因利息费用增加[133] - 研发费用从591万元降至500万元，下降15%[133] - 销售费用从8967万元降至7851万元，下降12%[133] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额2.11亿元，同比增长98.63%[26] - 经营性现金流量净额2.11亿元，同比增长98.63%[37] - 经营活动产生的现金流量净额为2.11亿元人民币，同比增长98.63%[48] - 经营活动现金流量净额为2.11亿元，同比增长98.6%[139] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.23亿元人民币[48] - 投资活动现金流量净额为-2.23亿元，同比改善7.5%[139] - 筹资活动产生的现金流量净额为-4648.86万元人民币[48] - 筹资活动现金流量净额为-4648.86万元，同比改善32.6%[140] - 取得投资收益收到的现金为2340.45万元，同比增长483.2%[139] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降13.9%至2030.75万元[142] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降28.7%至1.53亿元[142] - 收到其他与经营活动有关的现金激增291.5%至5.63亿元[142] - 投资活动产生的现金流量净额由正转负至-6409.25万元[142] - 取得借款收到的现金同比增长416.7%至8.73亿元[142] - 分配股利利润或偿付利息支付的现金减少40.9%至2195.05万元[142] - 购建固定资产支付的现金同比下降79.6%至7.08万元[142] 非经常性损益 - 扣除非经常性损益后的净利润996.30万元，上年同期为-788.16万元[26] - 计入当期损益的政府补助1469.21万元[25] - 金融资产公允价值变动损益393.95万元[25] - 非流动性资产处置损益69.96万元[25] - 非经常性损益合计1350.56万元，含自然灾害损失-92.79万元[27] - 非经常性损益中所得税影响额-328.30万元，少数股东权益影响额-208.72万元[27] 业务线表现 - 矿泉水板块销量增长率14.50%，营收增长率11.63%，净利润增长率10.02%[38] - 园林子公司亏损规模控制在-3492.07万元，经营性现金流量净额-1580.15万元[40] - 木门子公司同比减亏1477.17万元，净利润为-439.14万元[40] - 矿泉水主打大包装产品经常处于供不应求状态[38] - 矿泉水产品销量增加是营业收入增长的主要原因[48] - 子公司泉阳泉饮品净利润1.03亿元，营业收入5.39亿元，为核心盈利主体[58] - 苏州园林绿化工程子公司亏损349.21万元，营业收入4236万元[58] - 公司矿泉水业务与居民消费增长密切相关[60] - 园林绿化及木门家居板块与公共基建及住宅建设投资相关[60] 资产和负债变动 - 交易性金融资产大幅增加至3.01亿元（占总资产6.9%），同比增长891,935.63%，主要因公司购买结构性存款增加[51] - 短期借款增长至5.84亿元（占总资产13.38%），同比增长69.22%，主要因银行借款结构变化[51] - 一年内到期的非流动负债减少至5.57亿元（占总资产12.77%），同比下降52.04%，主要因银行借款结构变化[51] - 长期借款新增3.398亿元（占总资产7.79%），主要因银行借款结构变化[51] - 递延收益增长至4688.39万元，同比增长162.74%，主要因收到政府补助增加[51] - 货币资金中532.29万元受限，原因为法院冻结及保证金[52] - 货币资金为8.02亿元人民币，较期初8.62亿元减少6.0亿元（降幅7.0%）[127] - 交易性金融资产大幅增至3.01亿元人民币，较期初337万元增长约89,000%[127] - 短期借款增至5.84亿元人民币，较期初3.45亿元增长69.2%[128] - 一年内到期非流动负债降至5.57亿元人民币，较期初11.61亿元减少52.0%[128] - 合同资产为9.82亿元人民币，较期初10.42亿元减少5.8%[127] - 长期借款新增3.40亿元人民币（期初为0元）[128] - 存货为1.76亿元人民币，较期初1.82亿元减少3.3%[127] - 未分配利润亏损收窄至-14.54亿元人民币，较期初-14.78亿元改善1.6%[129] - 资产总额为43.63亿元人民币，较期初43.57亿元微增0.1%[128] - 归属于母公司所有者权益增至12.35亿元人民币，较期初12.11亿元增长1.9%[129] - 公司总资产从2024年底的28.07亿元微增至2025年6月的28.13亿元[130][131] - 货币资金从6.54亿元减少至5.89亿元，下降约10%[130] - 短期借款从3.21亿元大幅增加至5.84亿元，增幅达82%[130][131] - 一年内到期的非流动负债从11.59亿元减少至5.54亿元，下降52%[131] - 未分配利润亏损从20.78亿元扩大至20.99亿元[131] - 期末现金及现金等价物余额为7.97亿元，同比增长167.8%[140] - 期末现金及现金等价物余额同比下降66.1%至5.84亿元[142] - 归属于母公司所有者的未分配利润增加2346.87万元[144] - 所有者权益合计增加4246.32万元至14.24亿元[144] - 公司期末归属于母公司所有者权益合计为1,461,523,038.11元[149] - 公司期末未分配利润为-1,463,330,856.87元[150] - 公司期末所有者权益合计为1,416,072,704.62元[150] - 母公司上年期末所有者权益合计为915,334,273.89元[152] - 母公司期末未分配利润为-2,077,867,312.20元[152] - 公司实收资本（或股本）为715,197,812.00元[149][150][152] - 公司资本公积为1,773,762,192.13元[150] - 公司盈余公积为186,444,559.73元[149][150][152] - 公司本期期末所有者权益合计为8.79亿元人民币[154] - 公司实收资本（股本）为7.15亿元人民币[153][154] - 公司资本公积为20.79亿元人民币[153][154] - 公司未分配利润为-21.02亿元人民币[154] - 公司专项储备为68.40万元人民币[153][154] - 公司盈余公积为1.86亿元人民币[153][154] - 公司累计发行股份总数为7.15亿股[159] 投资和筹资活动 - 公司拟出资1500万元参与设立3亿元规模的长白山特饮基金，取得5%份额[53][55] - 交易性金融资产本期购买金额8.75亿元，出售/赎回金额5.74亿元[55] - 公司参与设立长白山特色饮品产业投资并购基金，基金规模15亿元，认缴出资3,000万元取得5%份额[86] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，额度不超过16,000.00万元[102] - 公司使用闲置募集资金购买单位结构性存款8700万元[103] - 公司收回本金8700万元并归还至募集资金专户[103] - 公司现金管理授权额度16000万元，报告期末余额8700万元未超额度[105] 募集资金使用 - 公司募集资金总额为42,228.00万元，募集资金净额为41,571.00万元[89] - 销售渠道建设项目实际募集到位资金为19,171.00万元[89] - 截至报告期末募集资金累计投入总额为17,086.32万元，投入进度为41.10%[91] - 长白山天泉矿泉水生产项目计划投资11,400.00万元，实际投资9,663.24万元，投资进度84.77%[92] - 销售渠道建设项目计划投资14,218.00万元，实际投资6,823.08万元，投资进度47.99%[92][94] - 销售渠道建设项目通过自筹资金预先投入3,147.00万元[94] - 靖宇海源40万吨矿泉水建设项目已取消，原计划投资10,000.00万元[92][99] - 支付中介费项目计划投资1,000.00万元，实际投资600.00万元，投资进度60%[92] - 泉阳泉生产基地配套用房项目计划投资4,953.00万元，实际投资0.00万元[92] - 募集资金总额41,571.00万元，累计实际投资17,086.32万元[92] - 长白山天泉项目产能由20万吨调整为12.7万吨并结项[96] - 靖宇海源项目终止后10,000.00万元募集资金及利息补充流动资金[99][101] - 公司确定"泉阳泉生产基地生产配套用房"项目投资预算总金额6022.3万元[104] 政府补助 - 公司收到与收益相关的政府补助资金1147.41万元[108] - 公司控股子公司泉阳泉饮品收到财政补助资金3150万元[108] 关联交易 - 关联交易中购买白桦树汁金额最高为吉林森工三岔子林业有限公司森林产业发展处，交易金额141.73万元，占同类交易金额的0.33%[83] - 关联交易总额中购买商品类交易最高为白桦树汁采购，合计金额约260.54万元[83] - 吉林省林海雪原饮品有限公司含气水采购金额30.77万元，占同类交易金额的0.07%[83] - 中石化易捷销售有限公司材料采购金额1.10万元，占同类交易金额的0.00%[83] - 吉林森工泉阳林业有限公司物资公司材料采购金额3.48万元，占同类交易金额的0.01%[83] - 吉林森工湾沟林业有限公司白桦树汁采购金额10.00万元，占同类交易金额的0.02%[83] - 吉林森工泉阳林业有限公司白桦树汁采购金额78.43万元，占同类交易金额的0.18%[83] - 吉林长白山森工集团黄泥河林业有限公司白桦树汁采购金额30.00万元，占同类交易金额的0.07%[83] - 公司向中石化易捷销售有限公司销售商品金额为4,789,821.73元，占关联交易总额的0.70%[84] - 公司向吉林省林海雪原饮品有限公司销售商品金额为1,244,082.02元，占关联交易总额的0.18%[84] - 公司向长春升阳小镇实业有限公司销售商品金额为154,606.02元，占关联交易总额的0.02%[84] - 公司向吉林长白山森工集团有限公司销售商品金额为10,348.00元，占关联交易总额的0.00%[84] - 公司全年关联采购累计发生额为2,955,130.60元，占日常经营关联交易预计总额的1.48%[84] - 公司全年关联销售累计发生额为6,198,857.77元，占日常经营关联交易预计总额的3.10%[84] 诉讼和仲裁 - 公司及控股子公司连续12个月内累计发生诉讼和仲裁数量为57起，涉案总金额约为1.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.16%[81] - 报告期内公司无控股股东非经营性资金占用、违规担保及重大诉讼仲裁事项（除已披露的累计诉讼）[81][82] 股东和股权结构 - 公司普通股股东总数42884户[114] - 中国吉林森林工业集团持有公司30.24%股份（21625.41万股）[116] - 北京睿德嘉信商贸有限公司持有公司6.16%股份（4404.16万股）[116] - 赵志华持有公司5.91%股份（4224.61万股），其中质押3172万股[116] - 直接控股股东森工集团持有公司股份216,254,080股，占总股本30.24%[117] - 森工集团累计解除质押84,500,000股，占其持股39.07%，占总股本11.81%[119] - 森工集团剩余质押股份52,000,000股，占其持股24.05%，占总股本7.27%[119] - 股东赵志华及其一致行动人合计持股42,246,094股，占总股本6.104%[117][118] - 赵志华累计质押股份27,220,000股，占其持股64.43%，占总股本3.81%[121] - 吉林省吉盛资产管理有限责任公司持股3,613,767股，占总股本0.51%[117] - 吉盛资产质押股份2,406,333股，冻结股份1,207,434股，司法标记股份2,406,333股[117][122] - 香港中央结算有限公司持股3,291,965股，占总股本0.46%[117] - 股东王晓宇增持250,000股，总持股2,850,000股，占总股本0.40%[117] - 泉阳林业公司作为森工集团一致行动人持股4,919,058股，占总股本0.69%[117] - 森工集团承诺锁定58.35百万股用于职工身份转换补偿[69] 公司战略和管理层指引 - 国企改革上半年任务完成率超过80%，预期年末全部完成[41] - 公司持续开展水源地保护并推动天然矿泉水产业发展[64] - 子公司苏州园区园林公司注重节能环保技术运用[64] - 子公司霍尔茨门业推广净醛木门及环保家居产品[64] - 参股公司吉林森工环境科技主营碳资产管理和碳减排项目开发[65] - 所有报告期内承诺事项均得到及时严格履行[68] 会计政策和估计 - 公司采用预期信用损失模型对金融工具减值进行评估，需考虑历史数据及宏观经济指标等前瞻性信息[166] - 存货跌价准备按成本与可变现净值孰低计量，需管理层对存货可售性及可变现净值进行判断[166] - 长期资产减值测试需比较账面价值与可收回金额（公允价值减处置费用与未来现金流量现值较高者）[167] - 金融工具公允价值通过贴现现金流模型等估值方法确定，涉及未来现金流量及折现率估计[167] - 固定资产和无形资产按直线法计提折旧摊销，需定期复核使用寿命[168] - 递延所得税资产确认需管理层估计未来应纳税利润金额和时间[168] - 预计负债针对产品质量保证等事项，依据合约条款及历史维修经验数据计提[170] - 内部退养福利负债金额取决于折现率、医疗费用增长率等假设条件[170] - 单项计提坏账的应收款项重要性标准为占坏账准备总额10%以上且金额大于1000万元[176] - 重要应收款项坏账收回或转回标准为占应收款项总额20%以上且金额大于1000万元[176] - 重要应收款项实际核销标准为占坏账总额10%以上且金额大于500万元[176] - 合同资产重大变动标准为账面价值变动占期初余额50%以上[176] - 合同负债重大变动标准为账面价值变动占期初余额30%以上[176] - 重要应付账款标准为账龄超1年且占总额10%以上且金额大于1000万元[176] - 重要在建工程标准为单个项目预算大于5000万元[176] - 重要预计负债标准为占预计负债总额20%以上且金额大于1000万元[176] - 重要合同变更标准为变更金额占原合同30%以上且对收入影响占当期收入5%以上[176] - 重要投资活动标准为占投资现金流总额30%以上且金额大于5000万元[176] - 同一控制下企业合并子公司以最终控制方财务报表账面价值为基础调整[186] - 非同一控制下企业合并子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础调整[188] - 追加投资实施非同一控制合并时购买日前股权按公允价值重新计量差额计入当期投资收益[189] -

公司财务决策 - 泉阳泉于2025年8月22日召开第九届董事会及监事会第七次会议 [1] - 会议审议通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 [1] - 现金管理额度最高不超过12,400万元人民币且资金可滚动使用 [1] 资金管理方式 - 现金管理以确保募集资金安全和投资计划正常进行为前提 [1] - 资金将通过通知存款、保本型结构性存款等方式进行管理 [1] - 投资产品期限限制为不超过12个月 [1]