证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号：2025-012 吉林泉阳泉股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●股东大会召开日期：2025 年 4 月 22 日 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 ●股东大会股权登记日：2025年4月16日 （三） 投票方式 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 4 月 22 日 14 点 00 分 召开地点：公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 22 日 至 2025 年 4 月 22 日 一、召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 （二） 股东大会召集人 董事会 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间 ...

文章核心观点 公司 2024 年度不满足规定的利润分配条件，董事会拟定不进行利润分配和资本公积金转增股本的预案，该预案尚需提交 2024 年年度股东大会审议 [1][2] 2024 年度利润分配预案主要内容 - 公司 2024 年度经营成果及财务状况经审计并出具标准无保留意见审计报告 [1] - 母公司 2024 年度实现净利润 -14,570,965.94 元，当期累计可供股东分配的利润为 -2,077,867,312.20 元 [2] - 董事会拟定 2024 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，预案尚须提交 2024 年年度股东大会审议 [1][2] 2024 年度拟不进行利润分配的原因 - 根据相关规定，公司 2024 年不满足规定的利润分配条件 [2] 公司履行的决策程序 - 2025 年 3 月 28 日公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过《2024 年度利润分配预案》，同意提交 2024 年年度股东大会审议 [2][3] 监事会意见 - 监事会认为 2024 年度利润分配预案符合规定，考虑了公司实际情况，符合公司及全体股东利益，同意提交 2024 年年度股东大会审议批准 [3]

募集资金情况 - 公司非公开发行6210万股，发行价6.8元/股，募集资金总额4.2228亿元，净额4.1571亿元[1] - 截至2025年2月28日，募集资金存放专项账户存款余额1.5182880837亿元[4] 项目资金调整 - “销售渠道建设”项目原计划投入19171万元，调整后为14218万元，调减4953万元[4] - “渠道推广”实施方式计划投入金额调增2380万元至7015万元[4] - “新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式计划投入金额调减7333万元至4056万元[4] - 原“销售渠道建设项目”相关累计利息余额2285.7万元用于“新设或收购方式进行销售渠道建设”[6] - 由原项目拆出4953万元用于新建“泉阳泉生产基地(二厂区)生产配套用房”项目，占原项目计划金额的25.84%[7] 项目进展 - 截至2025年2月28日，“销售渠道建设”项目实际投入6272.55万元，计划完成进度32.72%[11] - “渠道推广”预算投入4635.00万元，实际完成投入3069.99万元，预算完成进度66.23%，时间进度48.66%，进度差异17.57%[14] - 至2027年9月25日，“渠道推广”预估新增投入4125.00万元，较原计划需调增2380.00万元[14][15] - “新设或收购方式进行销售渠道建设”预计募集资金投入较计划可节余7333.00万元[17] - 至2027年9月25日，“新设或收购方式进行销售渠道建设”预期累计投入4055.56万元，原计划累计投入11389.00万元[19] 新项目情况 - 新项目总体投资概算6680万元，拟使用募集资金4953万元[8] - 项目投资中主体建筑5821.80万元，占比87.15%；配套设施768.20万元，占比11.50%；乙类（以上）库房90.00万元，占比1.35%[24] - 项目建设期2年，将严格合规使用与管理募集资金[22][25] - 项目将新建约10000余平方米用于生产配套，预留约5000平方米用于部署1 - 2条生产线，形成约20万吨产能[30] - 项目建设资金规模不超过1亿元，实施单位和上市公司资金充裕[35] - 项目建成后新增建构筑物面积16659.90平方米，占二厂区原有建筑面积的41.46%[36] - 新增生产配套建筑面积11186.18平方米，占二厂区原有同类建筑面积的56.81%[37] - 新增安装生产线预留建筑面积5473.72平方米，占二厂区原有同类建筑面积的26.71%[38] - 新增预留面积安装生产线可形成年产20万吨矿泉水产能，预计24个月内使用[38] - 项目折现值总计为14682.51万元，是投资成本6680.00万元的2倍以上[41] 业绩相关 - 自2018年至2024年末，公司天然矿泉水年销量较2017年累计增长87.08%[11] 未来展望 - 公司认为矿泉水主业有可持续发展前景，能承接大消费增长份额[43] 项目审批 - 公司于2025年3月30日召开会议审议通过项目调整议案，尚需股东会审议[48] - 新项目内部审批已获董事会批准，尚需股东会审议，外部备案手续在履行中[47] - 独立财务顾问认为项目调整事项履行必要法律程序，符合相关要求，无异议[49,51]

作为公司独立董事,本人任职期间未在公司担任除独立 董事以外的任何职务,与公司及公司的两级控股股东均不存 在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,本人也没有从公 司和公司两级控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的 其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职情况 2024年度任职期间,本人积极出席公司的历次股东大会、 董事会和董事会专门委员会会议,认真审议各项议案,并根 据相关规定发表独立意见,诚信勤勉,忠实尽责。报告期内, 公司共召开股东大会 3次,召开董事会 16次,本人均亲自 出席了会议,就公司股东大会、董事会审议的各项议案,忠 实履行独立董事职责。报告期内,本人未对公司董事会、股 东大会审议通过的各项议案提出异议。 吉林泉阳泉股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 独立董事 何建军 本人何建军,系吉林泉阳泉股份有限公司(以下简称"公 司")第九届董事会独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定,在 2024年的工作中,认真履行了独立董事的职责和义务,积极 出席相关会议,对重大事项发表客观的意见,切实维护公司 及全体股东的合法权益。现 ...

本人丁俊杰,作为吉林泉阳泉股份有限公司(以下简称 "公司")第九届董事会独立董事,严格按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规 定,在 2024 年的工作中,认真履行了独立董事的职责和义 务,积极出席相关会议,对重大事项发表客观的意见,切实 维护公司及全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况报告如下: 一、个人基本情况 (一)个人基本情况 · 本人历任北京广播学院教师、新闻系副主任、新闻传播 学院院长;中国传媒大学校长助理、副校长。现任中国传媒 大学教授;北京人寿保险股份有限公司独立董事;本公司第 九届董事会独立董事。 吉林泉阳泉股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 独立董事 丁俊杰 (二)独立性情况 作为公司独立董事,本人任职期间未在公司担任除独立 董事以外的任何职务,与公司及公司的两级控股股东均不存 在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,本人也没有从公 司和公司两级控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的 其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职情况 (一)出席股东会、董事会情况 2024 年度,本人出席了公司召开的全部 3 ...

吉林泉阳泉股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 独立董事 王冠群 本人王冠群,系吉林泉阳泉股份有限公司(以下简称"公 司")第九届董事会独立董事,本人严格按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规 定,本着"恪尽职守、勤勉尽责"的工作态度,积极出席相 关会议,并基于独立立场对公司审议的重大事项发表了独立、 客观的意见,切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本 人 2024 年度履职情况报告如下: 报告期内,本人全部出席了公司召开的 3 次股东大会, 召开的 16 次董事会,其中现场出席董事会会议 2 次,通讯 出席董事会 14 次:同时,本人作为公司董事会薪酬与考核 委员会主任委员,审计委员会委员、提名委员会委员、战 略委员会委员,亲自出席了 4 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议、7 次审计委员会会议、3 次战略委员会 会议;本人全部出席了2次独立董事专门会议。本人未对公 司股东大会、董事会、董事会各专业委员会、独立董事专门 会议审议通过的各项议案提出异议。 一、独立董事基本情况 (一)个人基本情况 本人历任天津顶益食品有限公司销售代表;广州宝洁有 限公司 ...

募集资金情况 - 公司募集资金总额42228万元，净额41571万元，于2018年2月8日到位[4] - 截至2025年2月28日，募集资金存放专项账户存款余额151828808.37元，现金管理余额为0万元[7] - 截至2025年2月28日，项目未使用募集资金本金余额为12897.18万元，利息余额为2285.70万元，本金及利息合计15182.88万元[14] 项目资金调整 - “销售渠道建设”项目原计划投入19171万元，调整后为14218万元，调减4953万元[1][8] - “渠道推广”计划投入金额调增2380万元至7015万元，“新设或收购方式进行销售渠道建设”调减733.00万元至4056万元[1][8] - 原项目拆出转投新项目的募集资金投向变更金额4953万元，占原项目计划金额的25.84%[2][9] 项目进度 - “销售渠道建设”项目截至2025年2月28日实际投入6272.55万元，计划完成进度32.72%[13] - “渠道推广”预算完成进度为66.23%（预算投入4635.00万元，实际完成投入3069.99万元），时间进度为48.66%，进度差异为17.57%[16] - 至2027年9月25日，“渠道推广”预估新增投入4125.00万元，较原计划需调增2374.17万元（取整2380.00万元）[16][17] - “新设或收购方式进行销售渠道建设”预计募集资金投入较计划可节余7333.00万元[17] 新项目情况 - 新增“泉阳泉生产基地（二厂区）生产配套用房”项目，投资概算6680万元，拟用募集资金4953万元[2][10] - 新项目主体建筑投资5821.80万元，占比87.15%；配套设施投资768.20万元，占比11.50%；乙类（以上）库房投资90.00万元，占比1.35%[24] - 新项目将新建约10000余平方米用于生产配套，预留约5000平方米用于后续部署1 - 2条生产线，形成约20万吨产能[30][31] - 项目实施后新增建构筑物面积16659.90平方米，占二厂区原有建筑面积的41.46%[37] - 新增生产配套建筑面积11186.18平方米，占二厂区原有同类建筑面积的56.81%[38] - 新增安装生产线预留建筑面积5473.72平方米，占二厂区原有同类建筑面积的26.71%[39] - 项目折现价值总计为14682.51万元，是投资成本6680.00万元的2倍以上[42] 其他要点 - 自2018 - 2024年末，公司天然矿泉水年销量较2017年累计增长87.08%[13] - 2025年3月30日，董事会通过项目调整及新设议案，尚需股东会审议[11] - 新项目建设期2年，建成投用后即可产生效益[2] - 项目建设资金规模不超过1亿元，上市公司和实施单位资金充裕[36] - 项目预计24个月内使用预留建筑面积，也可能提前或延后[40] - 项目不构成对外投资和重大交易，预计不构成关联交易[43] - 2025年3月30日公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过相关议案[48] - 本次募集资金投资项目变更事项需提交公司2024年年度股东会审议通过后实施[51] - 监事会认为优化“销售渠道建设”项目募集资金内部计划金额结构能提升使用效率，符合规定且不损害中小股东利益[48] - 监事会同意部分募集资金投资项目调整规模并将部分变动资金用于新建项目事项，并提交股东会审议[49] - 独立财务顾问认为项目变更履行必要法律程序，符合相关法律法规和规范性文件要求，对此事项无异议[50] - 新项目内部审批已获董事会、监事会批准，尚需股东会审议批准[48] - 新项目投资备案等外部备案手续尚在履行中[48] - 新项目施工建设尚需办理开工许可，公司将在重要节点公告进展[48] - 公司认为新项目面临风险程度较小，但实施中可能受不确定因素影响，将防范化解风险[47]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 三位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》[5] - 自《企业会计准则解释第18号》印发之日起执行[5] - 变更能更客观公允反映财务状况和经营成果[8] - 变更不影响当期财务等，不追溯调整[2][8]

业绩总结 - 2024年12月31日不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 报告期内不存在内控重大、重要、一般缺陷[11] 未来展望 - 2025年完善内部监督体系[14] - 2025年确保内控体系与战略发展同步升级[14] 其他新策略 - 以提升治理效能为核心开展内控工作[14] - 坚持经营发展与内控管理并举[14] - 把加强内控作为提升管理水平重要手段[14] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额占比100%[7] - 财务报告内控潜在错报相关缺陷标准[9] - 非财务报告内控资产损失缺陷标准[9]