2、关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临 2025—040 吉林泉阳泉股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。 吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 11 日以通讯 方式向公司董事发出召开第九届董事会第七次会议通知，会议于 2025 年 8 月 22 日以现场和通讯方式召开。会议由董事长姜长龙先生主持，应参加会议的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次 董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 会议审议并通过了以下议案： 1、《2025 年半年度报告》及摘要 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《2025 年半年度报告》及摘要（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》）。 公司第九届董事会审计委员会对《2025 年半年度报告》及摘要进行 ...

东北证券股份有限公司 关于吉林泉阳泉股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号 -- 规范运作》等相关规定,东北证券股份有限公司(以下简称"东北 证券"或"独立财务顾问"）作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称"泉阳泉"或 "公司")发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销 商,对泉阳泉使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查,并出具核 查意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉 林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可]201711796 号 >核准,公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司(以 下简称"森工集团")在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金,发行股票数量为62.100.000 股人民币普通股(A 股),发行股票价格为 6.80 元 / 股 , 本 次 募 集 资 金 总 额 为 422,280,000.00 元 , 募 集 资 金 净 额 为 415 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.84亿元 同比增长13.91% [1] - 2025年上半年净利润2346.87万元 同比增长13.50% [1] - 营业收入与净利润增长幅度基本同步 均保持双位数增长 [1]

公司章程修订要点 - 高级管理人员任职资格修订：明确在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司高级管理人员 并规定薪酬领取方式[1] - 总经理职责调整：删除向监事会报告的要求 保留向党委和董事会报告重大合同、资金运用及盈亏情况的义务[1] - 监事会相关条款废除：取消监事会制度 相关议事规则和监事津贴规定不再适用[3][26] - 财务报告披露要求变更：将半年度报告表述调整为中期报告 并明确披露要求[4] - 利润分配规则细化：增加违规分配利润的赔偿责任条款 明确公积金使用顺序[7] - 内部审计制度强化：扩大审计范围至业务活动、风险管理和内部控制 并加强审计委员会职能[7][8] - 会计师事务所聘用流程：增加解聘会计师事务所需由股东会决定的规定[9] - 董事会会议通知方式：从专人送出、电子邮件改为通讯方式[11] - 公司合并条款新增：规定合并支付不超过净资产10%可经董事会决议[13] - 减资程序完善：明确减资比例按股东持股比例执行 并增加违规减资的赔偿责任[15] - 清算规则更新：将破产申请表述调整为破产清算 并明确管理人交接程序[20][21] 股东会召开安排 - 会议时间：2025年9月4日14点 采用现场与网络投票结合方式[35][36] - 股权登记日：2025年8月27日 网络投票通过上交所系统进行[35] - 投票时间安排：交易系统投票时段为9:15-11:30和13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[36] - 议案披露情况：修订议案已于2025年8月20日披露于上交所网站及指定报刊[36] - 登记要求：股东需在2025年9月3日9时至16时完成现场或委托登记[47]

公司治理 - 公司第九届董事会临时会议于2025年8月19日以通讯表决方式召开 [2] - 会议审议《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中矿泉水占比68.58% [2] - 绿化工程业务占比15.09% [2] - 门业产品业务占比13.65% [2] - 其他业务占比1.69% [2] - 其他业务占比0.6% [2] 市场表现 - 公司股票代码SH 600189 [2] - 收盘价7.47元 [2]

公司治理结构变更 - 泉阳泉于8月19日晚间发布公告宣布第九届监事会临时会议审议通过《关于修订暨取消监事会的议案》[2] - 公司通过取消监事会的方式对治理结构进行重大调整[2]

公司治理结构变更 - 泉阳泉于8月19日晚间发布公告宣布多项议案通过审议 [2] - 第九届董事会临时会议审议通过《关于修订暨取消监事会的议案》 [2] - 此次调整涉及公司治理架构的重大变更 [2]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[13] 表决权 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[14] 主持人员 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由指定董事等主持[14] 投票制度 - 特定情形下应采用累积投票制[17] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[15] 投票权征集 - 公司相关方可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[21] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21] 决议撤销 - 股东有权请求法院撤销违法违规的股东会决议[22] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对股票及衍生品种停牌[25] - 董事等违规严重或不改正，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[25]

审计委员会构成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事不少于1/2[4] - 召集人由独立董事担任，须具备会计或财务管理专业经验[6] - 任期与同届董事会一致，独立董事连续任职不得超过六年[7] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[6] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[6] - 监督外部审计机构，评估其独立性和专业性，审核审计费用及聘用条款等[6] - 指导内部审计工作，监督制度建立实施、审阅工作计划和报告等[7] 审计委员会决策流程 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 聘用或解聘会计师事务所等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会形成审议意见并提建议后董事会方可审议[10] 审计委员会会议安排 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议等情况可召开临时会议[20] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] - 会议须制作记录并由董事会秘书保存，审议意见书面提交董事会[15] 审计委员会信息披露 - 须披露人员构成、专业背景、从业经历及人员变动情况[17] - 须在披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[17] - 履职重大问题触及披露标准，须及时披露及整改情况[17] - 向董事会提意见未采纳，须披露事项并说明理由[17] - 须按规定披露就重大事项出具的专项意见[17] 实施细则相关 - 自董事会决议通过之日起施行，2025年8月19日修订部分自股东会批准章程修订后生效[19] - 解释权归属公司董事会[19]

股本结构 - 1998年获批发行8500万股人民币普通股并于10月7日上市[3] - 2000年配股后股本总数为31,050万股[10] - 2005年股权分置改革后普通股总数为31,050万股[10] - 2007年森工集团减持后持股14,273.50万股，占45.97%[10] - 2018年总股本为716,874,877股，森工集团持股占39.18%[11] - 2019年森工集团部分股份司法划转至中国华融和张宇[11] - 2020年森工集团部分股份司法划转至中国外贸金融租赁有限公司[12] - 2020年10月22日公司回购注销1,677,065股，总股本为715,197,812股[12] 股东权益与交易 - 公司收购本公司股份有数量和时间限制[17] - 董事、高级管理人员等股份转让有规定[20] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应30日内执行[21] - 股东会、董事会决议违法或违规，股东可请求法院处理[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[27] - 持股5%以上股东增减5%、1%股份有义务和限制[56] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 多种情形需召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[61] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[72] - 董事会行使多项职权[72] - 董事会有权决定交易金额超过500万元的事项[74] - 新增贷款额度由总经理签批后上报董事会审定[77] - 董事会每年至少召开两次会议[80] - 董事会下设四个专业委员会[93] 高级管理人员 - 公司设总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员[102][107] - 高级管理人员执行职务造成损害可能承担赔偿责任[106] 财务与利润分配 - 公司需按时报送并披露年报和中期报告[108] - 公司分配当年税后利润前提取10%列入法定公积金[111] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[113] - 重大投资或现金支出事项有界定[113] - 董事会和股东会审议利润分配有规定[115][116] 其他 - 2025年第一次修订章程后公司取消监事会[139]