董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] - 履行信息披露和投资者关系工作等职责[8] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资等事务[10] 任职与解聘 - 不得担任情形包括受处罚等[4] - 原任离职3个月内聘任新秘书[4] - 特定情形1个月内解聘[6] 特殊情况处理 - 空缺超3个月董事长代行职责[4] - 6个月内完成聘任工作[4] 资料提交 - 聘任后向交易所提交推荐书等资料[5] 信息报送 - 控股子公司向秘书报送重要文件[13]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[2] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况担保需股东会审议[4][5] 信息披露与责任 - 被担保人未还款，公司应及时披露信息[14] - 擅自越权或违规担保造成损失需担责[16]

制度制定 - 公司制定独立董事专门会议制度完善法人治理结构[2] 会议审议 - 独立董事专门会议审议事项含独立聘请中介机构等[4][5] 会议召集 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[6] 会议通知 - 提前三日发通知，紧急可口头通知[6] - 变更事项提前三日发书面通知[7] 会议召开 - 可多种方式召开，过半数出席方可举行[8] 会议表决 - 一人一票，记名投票等方式[8] 会议决议 - 需全体独立董事过半数同意[9] 会议记录 - 制作记录，独立董事签字确认[9] 会议档案 - 由证券部保存，至少保存十年[10]

报告义务人 - 包括持股5%以上股东等多类人员[3] 报告标准 - 重大交易（除对外担保、财务资助）满足6个标准之一应报告，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[9] - 对外担保、提供财务资助不论数额大小均需及时报告[10] - 日常交易事项金额满足3个标准之一应报告，如涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元[14] - 关联交易（提供担保除外）满足2个标准之一应报告，如公司与关联自然人交易金额30万元以上[16] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需及时报告[16] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过该资产的30%需报告[19] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押、冻结等情况需报告[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需报告[22] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人违规增减持公司股票需报告[25] - 政府补助金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需报告[28] - 政府补助金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需报告[28] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[29] - 已披露重大事项涉及主要标的超过约定期限3个月仍未完成交付或过户需报告[31] 报告事项类型 - 重大交易包括购买或出售资产等12种类型[8] - 日常交易包括购买原材料等6种类型[12] - 关联交易包括本制度第八条规定交易事项等8种类型[16] - 重要会议事项包括公司及下属拟提交董事会等审议的重大事项及决议[6] 报告时间与流程 - 报告义务人应在最先触及的时点向公司证券部、董事会秘书报告[33] - 报告需在相关事项发生日等当日进行，最晚不超次一自然日12:00，发生与报告时点原则上不超24小时[33] - 证券部收到报告应向董事会秘书汇报并建档保存，董事会秘书判断是否需披露等[36] 报告内容与责任 - 报告内容包括重大事项内容、影响、解决措施及相关文件[34] - 各部门等报告义务人应指定联络人负责信息收集等并向证券部报备[35] - 报告义务人及知情人在信息未公开前负有保密义务[35] - 公司信息平台发布信息需按《对外宣传管理制度》核查审批，重大信息披露前不得在内部渠道发布[35] - 因知悉不报等致信息披露问题的应追究当事人责任[38] - 违反制度的处罚措施包括责令改正、通报批评、调离岗位等[39]

关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需经非关联董事相应审议并提交股东会[14] - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事相应审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 交易额度与期限 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 独立董事与披露要求 - 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需独立董事事前认可[18] - 关联交易单笔或连续12个月累计金额达审议标准应及时披露[21] - 公司为关联人提供担保、财务资助等关联交易应及时披露[21] 特定交易要求 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[22] - 公司向关联人购买或出售股权，需披露标的公司基本情况和主要财务指标[22] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在实施前解决[22] 特殊情况 - 公司与关联人发生特定交易可免于审议和披露[23] 合规要求 - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[24]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11][12] - 每年按需召开，会前三天通知[11] 细则规定 - 实施细则董事会审议通过生效，修改亦同[14] - 细则解释权归董事会[14]

制度制定 - 制定董事会审计委员会年报工作制度促进公司规范运作[2] 报告流程 - 会计年度结束后两月内，管理层和财务总监分别报告经营和财务情况[3] 审计职责 - 审计委员会协调审计时间、审核信息、监督实施，协商安排并督促提交报告[3][4] - 与年审沟通、评估，保持与注会沟通并审阅报告[4] 报告审议 - 审核报告过半数通过后提交董事会，签署确认意见[4][5] 保密规定 - 编制和审议期间委员保密且不得买卖股票[5][6]

华资实业累积投票制度 包头华资实业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司选举董事的行为，维护中小 股东利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规、规章和规 范性文件以及《公司章程》规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制是指股东会在选举两名以上的董事时，每一 表决权的股份拥有与《公司章程》规定当选的总人数相等的投票表决权。股东既 可以把所有的投票表决权集中选举一人，也可以分散选举人数，最后按得票的多 少决定当选董事的一项制度。 第三条 本实施细则适用于公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例达 30%以上时，股东会选举两名以上董事的议案。在股东会上拟选举两名或两 名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积 投票制。 第四条 根据公司章程的规定，公司股东会选举两名以上独立董事时，实行 累积投票制。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于 本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会 召开前提出董事候选人人选。 ...

内幕信息定义与范围 - 涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息为内幕信息[5] - 内幕信息范围包括公司股东会、董事会等决议，定期报告等[5][6] 内幕信息管理责任 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书办理登记入档和报送事宜[2] 内幕信息知情人 - 公开披露前能获取内幕信息的单位和个人为内幕信息知情人[8] - 重大事项报送的内幕信息知情人包括公司及相关方人员等[9] 档案与备忘录 - 公司发生重大事项要填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录[11] - 应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交知情人档案和进程备忘录[12] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[15] 报送与自查 - 发生特定事项应按规定报送内幕信息知情人档案信息[6] - 发现内幕交易等情况应在二个工作日内报送监管机构及交易所[18] - 公司应按规定对知情人买卖证券情况进行自查[18] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生重大变化属于内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于内幕信息[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利获取内幕信息[19] - 公司应在内幕信息流转环节做好知情人登记和档案汇总[14] - 筹划重大资产重组首次披露时需报送知情人档案[14] - 知情人应在第一时间告知董事会秘书内幕信息[15] - 知情人违反制度受处罚，公司须备案并公告[21] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[23]

财务资助类型 - 公司提供财务资助分对内和对外两种[2] 审批流程 - 对内提供财务资助需总经理办公会审议通过[5] - 对外提供财务资助需特定董事审议通过[6] 股东会审议情形 - 单笔超净资产10%、对象负债率超70%等需股东会审议[6][7] 信息披露与责任追究 - 如实披露对外资助信息[9] - 违规提供资助追究人员责任[14]