舆情管理办法 - 公司制定舆情管理办法应对各类舆情影响[2] - 舆情管理由董事会统一领导，必要时成立工作组[4] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[7][8] - 一般舆情由组长和秘书灵活处置[10] - 重大舆情需工作组会议决策[11] 信息流程与责任 - 舆情信息先报董事会秘书再上报[10] - 违反保密或传播虚假信息追究责任[15][16]

资金占用防范制度 - 公司制定制度防范控股股东及关联方占用资金[2] - 非经营性资金占用含为关联方垫付费用等情形[2] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金[4][5] 关联交易规范 - 公司与关联方关联交易按章程及制度决策实施[5] 责任划分 - 控股股东不得侵占公司利益，违规担责[7] - 董事长是防范资金占用第一责任人[7] 监督检查 - 财务部门加强财务流程控制，监控资金往来[8] - 审计委员会督导内审至少半年检查一次资金往来[8] 违规处理 - 违规占用资金，董事会应清欠[9] - 公司违规追究相关责任人法律责任[9]

审计委员会组成 - 成员由三名及以上非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任，任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[11] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[18] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作，对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[19][20] - 负责审核披露财务会计报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告等事项[9] - 提议聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所[9] - 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议并提交董事会决议[10] - 监督指导内部审计机构对公司内部控制关键领域、重点环节风险情况进行评估[18] 股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内书面反馈[23] - 董事会同意召开需在决议后五日内发通知，临时股东会在提议后两个月内召开[23] 股东诉讼 - 审计委员会可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求诉讼[25] - 审计委员会、董事会收到请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议[30] - 公司原则上在会议召开前三日提供资料并通知委员[30] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[31] 资料保存与细则实施 - 会议相关资料至少保存十年[33] - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，2008年年报工作规程废止[40] - 本细则修改和解释由公司审计业务管理部门负责[41]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对其可行性、预计收益等重新论证[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[13] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[15] 闲置资金管理 - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超十二个月[15] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[17] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告[10] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起2周内签订新协议，并在签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[10] 事项审议与披露 - 置换事项经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后，应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告[15] - 使用闲置募集资金投资产品经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[23] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书等所列资金用途或募投项目变更，须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人等发表同意意见[25] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[18] - 超募资金不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款[20] 募投项目延期 - 募投项目延期继续实施，应经董事会审议通过，保荐机构发表意见，并披露相关情况[31] 报告相关 - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，提交审议后两交易日内报告上交所并公告[34] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并在上交所网站披露[34] - 二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[34] - 董事会收到鉴证报告后两交易日内向上海证券交易所报告并公告，若存在违规需公告相关情况及措施[34] 核查相关 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[31] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具并披露《募集资金专项报告》[32] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查，公司应配合[35] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并于公司披露年报时提交上交所并披露[35] - 核查报告应包含募集资金存放、使用、项目进展等多方面内容[36] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露核查报告和鉴证报告结论性意见[36] 制度生效与定义 - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[38] - 本制度由公司董事会审议通过之日起生效[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 在特定股东或其任职人员的直系亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[27] 独立董事履职保障 - 公司承担独立董事履职费用，给予相适应津贴[37] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[35] 独立董事监督与解聘 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会应提议召开股东会解除其职务[13] - 不符合规定导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[13] - 辞职致相关问题应继续履职，公司60日内补选[14] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 每季度至少召开一次会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 决策与审议流程 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会[18] - 披露财务报告等事项需审计委员会全体过半数同意后提交[21] 会议相关规定 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 公司应召开全部由独立董事参加的会议[18] - 两名及以上认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[32][35] 年报相关工作 - 年度审计前，独立董事会同审计委员会沟通审计安排，关注业绩预告[31] - 安排与年审注册会计师见面会，应有书面记录及签字[31][32] - 年报编制期间应履行保密义务[37] - 对年度报告签署书面确认意见，有异议陈述理由披露[33] - 二分之一以上同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[33] - 公司管理层应向独立董事汇报本年度经营和重大事项进展[30] - 独立董事发现违法违规督促纠正并报告[33]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后，再担保需提交股东会审议[5] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后，再担保需提交股东会审议[5] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需提交股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需提交股东会审议[5] 董事会与股东会表决要求 - 董事会权限内的担保事项，除全体董事过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权的半数以上通过[5] 担保业务原则 - 公司及子公司发生担保业务原则上应向被担保方收取担保费[7] - 公司原则上按出资比例为纳入合并范围的子公司提供担保，严格控制超股比担保[20] 担保流程管理 - 担保合同修改、变更、展期需按原审批程序重新办理[25] - 子公司须定期向财务管理部门报送担保额度使用情况[26] - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[27] - 公司收购和对外投资时需审查被收购方对外担保情况[28] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[29][30] 担保档案管理 - 担保档案管理应与担保同步，收集整理归档各环节文件资料[30] - 担保合同订立后，财务管理部门指定专人保管相关担保文件并备案[30] - 子公司签订担保合同后应将复印件交公司财务管理部门备案[30] 责任与实施 - 公司董事等人员擅自越权签订担保合同造成损害应承担赔偿责任[32] - 本办法自公司董事会审议通过之日起实施[36]

薪酬办法适用范围 - 适用于在公司领取薪酬的董事及高级管理人员[2] 薪酬办法实施 - 多部门配合董事会薪酬与考核委员会实施[4] - 董事会秘书负责薪酬信息披露[6] 薪酬标准确定 - 参与管理董事按岗位定薪酬标准[8] - 参照政策制定调整高管薪酬制度标准[9] - 独立董事薪酬实行津贴制，股东会审议决定[10] 薪酬构成与调整 - 高管薪酬由基本年薪、绩效年薪和多元化激励构成[11] - 经理层任期3年，期满依考核结果决定薪酬调整等[14] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案需股东会批准，高管由董事会审议批准[18]

董事离职披露 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况并说明原因及影响[7] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[8] 董事离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[12] 董事股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[18] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[18]

关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[19] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5％以上，经独立董事同意后董事会审议披露[19] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5％以上，董事会审议披露后股东会审议[21] - 为关联人及持股5％以下股东担保，董事会审议披露后股东会审议[21] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] - 出席董事会非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决[18] 流程与披露 - 业务部门遇关联交易报告董秘及信披部门审核[21] - 披露关联交易向上海证券交易所提交文件[22] - 关联交易公告含交易概述、独立董事意见等内容[24] 特殊情况 - 与关联人全现金按比例出资达标准免审计评估[25] - 放弃增资权或优先受让权按放弃金额与指标适用规定[27] - 日常关联交易按情况披露审议，超预计重新审议披露[30] - 公开招标等致关联交易可申请豁免审议披露[31] - 部分关联交易如现金认购等免按关联交易审议披露[32] 监督与责任 - 董事会识别关联方和交易，审计委员会监督[32] - 溢价超100%买关联人资产，对方无承诺需说明原因[34] - 溢价买资产需提供盈利预测报告及后续披露补偿[34] - 关联方损害公司利益担责，违规违法依法处理[39]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 涉国家、商业秘密信息可按规定暂缓或豁免披露[2][4] - 特定情形下应及时披露相关信息[4][5] - 暂缓、豁免事项需审核签字归档，保存不少于十年[6] - 证券事务部门十日内报送登记材料，制度董事会通过生效[7][10]