股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需审议[5] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[5] - 预计动用期货和衍生品交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上需审议[6] - 预计任一交易日持有的期货和衍生品最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上需审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[6] - 与关联人发生的交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[9] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需审议[10] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] - 董事会收到提议后应在十日内书面反馈[13][14][18] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后五日内发通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人收到提案后两日内发补充通知[19] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[20] 股东会其他规定 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露董事候选人详细资料[22] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期、取消会议或取消提案，出现相关情形需在原定会议召开日前至少两个工作日公告说明原因[22] - 发出股东会通知后无正当理由现场会议召开地点不得变更，确需变更应在现场会议召开日前至少两个交易日公告说明原因[24] - 每位股东发言不得超过五分钟[29] - 股东或联合其他股东持有股份占公司有表决权总数百分之一以上，可将发言内容作为下次股东会提案提交审议[30] - 会议记录保存期限不少于十年[31] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产百分之三十，需特别决议通过[33] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，需对除特定股东外的表决情况单独计票并披露[33] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[35] - 选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[36] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次投票结果为准[38] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[38] - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[39] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[39] - 股东会决议应及时公告，列明会议相关信息及提案表决结果[61] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[62] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[64] 其他 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[41] - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[44]

信息披露办法 - 2025年6月12日修订信息披露暂缓与豁免业务管理办法[1] - 暂缓、豁免披露适用本办法，涉国家或商业秘密可特定方式豁免[2][3] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[3] - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存期限不少于十年[3] - 报告公告后十日内报送登记材料，本办法生效后2016年办法废止[5]

制度修订 - 凌源钢铁投资者关系管理办法于2025年6月12日修订[1] - 2023年相关办法废止[16] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通管理 - 与投资者沟通内容涵盖多方面，通过多种渠道交流[4][5] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 人员管理 - 工作由董事会秘书组织协调，董秘办为职能部门[20][12] - 人员不得透露未公开重大信息，需具备相应素质技能[12][13] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[15][16]

关联方定义 - 关联法人或组织包括控制公司、被控制公司法人控制、关联自然人控制或担任董高的、持股5%以上法人及其一致行动人[5] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董高、控制公司法人董监高及其密切家庭成员[5] 职责分工 - 董事会秘书办公室负责组织签订关联交易协议、汇总名单、履行审批程序、合规披露及沟通协调[8] - 财务部负责监督关联交易执行、组织价格调整议案、额度管理及统计报告、签订关联金融服务协议[9] 关联交易分类 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18类事项[11][12] - 持续性关联交易为日常持续或经常发生的交易[14] - 偶发性关联交易为日常临时发生、未纳入年度计划的交易[15] 交易计划与定价 - 每年10月至次年1月底拟订下一年度持续性日常关联交易计划，协商后报财务部和董事会秘书办公室，履行审议程序后生效[15] - 关联交易定价原则有执行政府定价、按市场价格定价、协商或成本加合理利润定价[17] 执行与备案 - 每季度结束后15天内，财务部将上季度关联交易执行情况报董事会秘书备案[18] 审议程序 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，需总经理办公会审议批准[23] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[23] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需对交易标的审计或评估，经董事会审议后提交股东会审议[23] - 部分关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[26] 特殊交易规定 - 公司与关联人委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[29] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外，按合同期内委托代理费为标准适用办法[30] - 金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和信息披露义务[35] 财务公司交易规定 - 公司与关联人涉及财务公司关联交易按存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[35] - 与关联人签订金融服务协议约定年度业务规模，协议期内每年披露预计业务情况[37] - 每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并同步披露[39] - 与关联人涉及财务公司关联交易应签订金融服务协议并单独提交审议披露[35] - 与关联人涉及财务公司关联交易应制定风险处置预案并提交审议披露[35] 监督与解释 - 董事会秘书办公室不定期检查办法执行情况，违规提出考核意见[47] - 2023年12月20日第九届董事会第四次会议审议通过本办法[51] - 本办法由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改亦同[51] - 2023年12月20日审议通过的《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理办法》同时废止[51]

制度修订 - 授权管理办法于2025年6月12日经第九届董事会第二十七次会议修订[1] - 2023年12月20日废止《凌源钢铁股份有限公司董事会授权管理办法》[24] 职责分工 - 董事会秘书协助开展授权管理，拟订办法和清单等[5] - 董事会秘书办公室归口制订办法和变更流程等[6] - 管理创新部完善制度确保与办法衔接[6] 授权情况 - 董事会可将一定额度以下投资等权限授予董事长、总经理等[8] - 授权董事长决定一定额度以下境内外投资等事项[13] - 授权总经理决定一定额度以下境内外投资、关联交易等事项[14] 其他规定 - 授权制度和清单经党委前置研究后由董事会决定[12] - 董事会原则上每三年统一变更授权决策清单，也可按需实时变更[16] - 授权对象至少每半年向董事会报告行权情况[20] - 其他职能部门每年三月底前分析重大投资项目并汇报[6]

董事会秘书管理办法修订 - 2025年6月12日经第九届董事会第二十七次会议修订[1] - 2024年4月23日第九届董事会第七次会议审议通过的管理办法废止[15] 董事会秘书任职与解聘 - 近3年受处罚或多次通报批评人士不得担任[4] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[4] - 任期三年可连聘，出现情形1个月内解聘[4][5] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[6]

规则修订 - 2025年6月12日修订独立董事专门会议工作细则[1] - 2023年12月20日相关细则废止[12] 会议审议 - 关联交易等经专门会议过半数同意后提交董事会[5] - 特别职权行使前经专门会议全体独立董事过半数同意[5] 会议召开 - 每年至少召开一次，提前三日通知[8] - 半数以上独立董事可提议临时会议[8] - 全部独立董事出席方可召开[9] 委托出席 - 因故不能出席可书面委托，每次一人，最多接受一人委托[8][9] 结果保存 - 议案及表决结果书面报董事会[12] - 会议记录等保存不低于十年[10]

战略与投资委员会构成 - 由五名董事组成，外部董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略与投资委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[5] 战略与投资委员会下设组 - 下设投资评审组和 ESG 工作组，总经理任组长[5] 战略与投资委员会会议 - 会前 5 天通知，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 细则修订 - 2025 年 6 月 12 日修订工作细则，原细则废止[1][15]

公司治理调整 - 2025年6月12日会议审议通过取消监事会议案[1] - 调整法人治理结构，取消监事会，由审计与风险委员会行使职权[1] - 废止《监事会议事规则》[1] - 第九届监事会及监事履职至股东会通过议案日[1] - 议案需提交股东会审议[1]

业绩数据 - 公司2025年12月营业收入376,727.68万元，净利润 - 30,213.87万元[12] - 2024年公司营业收入1011446.29万元，净利润3986.29万元[38] - 2025年1 - 3月公司营业收入241451.55万元，净利润18.54万元[38] 资产负债 - 截至2024年12月31日，公司资产负债率88.15%[38] - 截至2025年3月31日，公司资产负债率91.67%[38] 关联交易 - 2025年向关联人购买原材料调增13060万元，调增后921236万元[6] - 2025年接受关联人提供劳务调增23340万元，调增后62782万元[6] - 2025年向关联人销售材料调增154600万元，调增后428101万元[6][7] - 2025年新增向天津泰悦投资关联方销售钢材业务，调增9120万元[7][8] - 2025年向关联人出租房屋土地等调增860万元，调增后1310万元[7] 子公司情况 - 截至2024年底，红山矿业资产负债率167.25%，净利润 - 269.55万元[13] - 截至2025年3月底，红山矿业资产负债率168.47%，1 - 3月净利润 - 85.73万元[14] - 截至2024年底，建平磷铁资产负债率115.12%，净利润9,829.32万元[15] - 截至2025年3月底，建平磷铁资产负债率113.27%，1 - 3月净利润727.63万元[16] - 截至2024年底，凌钢屿朔维保资产负债率24.37%，净利润137.24万元[18] - 截至2025年3月底，凌钢屿朔维保资产负债率18.86%，1 - 3月净利润233.92万元[18] - 截至2024年12月31日，融通物贸资产负债率90.62%，净利润59.71万元[34] - 截至2025年3月31日，融通物贸资产负债率89.40%，1 - 3月净利润8.51万元[35] - 截至2024年12月31日，天津融诚物产资产负债率67.29%，净利润 - 866.44万元[41][42] - 截至2025年3月31日，天津融诚物产资产负债率68.22%，1 - 3月净利润 - 154.43万元[42] 股权结构 - 凌钢集团持有公司1,065,856,966股股份，占总股本37.37%[12] - 公司实际控制人张荣华系持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人[37][40] 其他 - 2025年6月11日独立董事专门会议通过调整议案[4] - 2025年6月12日第九届董事会第二十七次会议通过调整议案[5][6] - 公司新增向关联方采购石灰石、矿粉等业务[44]