限制性股票回购注销决策与信息披露 - 公司于2025年4月28日召开董事会和监事会会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案，涉及444名激励对象合计27,847,000股（其中14名因职务变更注销2,800,000股，430名因未达解除限售条件注销25,047,000股）[1] - 回购价格调整为1.98元/股，相关决议公告已于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站[1] - 公司履行债权人通知程序后，45日内未收到债权人提前清偿或担保要求[2] 限制性股票回购注销实施情况 - 2025年6月30日完成27,847,000股限制性股票注销，相关股份已过户至公司回购专用证券账户，并取得中国证券登记结算公司的确认文件[3] - 公司后续将依法办理工商变更登记手续[3] 股份结构变动影响 - 注销后总股本由3,767,582,286股减少至3,739,735,286股，有限售条件流通股从61,843,000股降至33,996,000股，无限售条件流通股数量不变（3,705,739,286股）[3] - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不损害激励对象及债权人利益[3]

回购注销情况 - 2025年4月28日审议通过回购注销议案[3] - 拟回购注销2784.7万股限制性股票[3] - 调整回购价格为1.98元/股[3] 实施结果 - 2025年6月30日完成2784.7万股注销[6] - 总股本变为37.39735286亿股[7] - 有限售条件流通股减至3399.6万股[8] 其他情况 - 自4月30日公告45日内未收到债权人要求[4] - 回购注销对财务和经营无实质性影响[9]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月26日在陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达71.7874% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，由董事长陈琦主持 [1] 议案审议结果 - 全部24项议案均获通过，无否决议案 [1][4] - 议案20作为特别决议议案，获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4] - 议案12、13涉及关联交易，相关关联方回避表决 [4] 表决数据 - A股股东对各项议案的同意比例普遍在99.5%以上，最高达99.7468% [2][3] - 反对票比例最高为0.4381%，出现在持股1%以下普通股股东对部分议案的表决中 [2][4] - 现金分红议案中，持股5%以上普通股股东同意比例达100% [4] 股东结构分析 - 持股1%以下普通股股东对部分议案反对比例较高，如对利润分配预案反对比例达17.4265% [4] - 市值50万以上普通股股东对议案的同意比例为83.5706%，高于整体平均水平 [4] 公司治理情况 - 股东大会程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 [1][5] - 律师事务所出具法律意见书确认会议程序及表决结果合法有效 [5]

会议时间 - 2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议决议召开股东大会[6] - 2025年4月30日公告召开2024年年度股东大会通知[6] - 2025年6月13日董事会收到股东临时提案[7] - 2025年6月26日上午10:00现场会议举行，网络投票9:15 - 15:00[8][9] 参会情况 - 出席股东414名，有表决权股东代表股份2,704,652,646股，占公司享有表决权股份总数71.7874%[10] 议案表决 - 各议案同意股数及占比情况，如《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意2,697,301,773股，占比99.7282%[14] - 议案(20)为特别决议议案，其余为普通决议议案，均获通过[24] - 议案(6)等对中小股东单独计票，议案(12)等关联股东回避表决[24] 会议合规 - 股东大会召集、召开等程序符合规定，表决结果合法有效[45] - 法律意见书同意随资料上报及公告[45]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人414人，持有表决权股份2,704,652,646股，占比71.7874%[3] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告议案A股同意票数2,697,301,773，比例99.7282%[4] - 2024年度监事会工作报告议案A股同意票数2,697,649,773，比例99.7410%[4] - 2024年年度报告及摘要议案A股同意票数2,697,635,973，比例99.7405%[6] - 2024年度财务决算和2025年度财务预算报告议案A股同意票数2,697,628,133，比例99.7402%[7] - 2024年度利润分配预案议案A股同意票数2,697,645,273，比例99.7409%[8] - 2024年度计提资产减值准备议案A股同意票数2,696,462,673，比例99.6971%[9] - 董事2025年度薪酬方案议案A股同意票数2,692,249,853，比例99.5414%[12] - 2025年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计议案A股同意票数176,026,288，比例95.8866%[13] - 2025年度授权申请债务融资议案A股同意票数2,697,493,073，比例99.7352%[15] - A股股东对2025年度中期分红方案议案同意票数2,697,806,133，比例99.7468%[16] - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案同意票数2,498,774,923，比例100%[22] - 持股1%-5%普通股股东对现金分红议案同意票数163,498,712，比例100%[22] - 持股1%以下普通股股东对现金分红议案同意票数34,618,538，比例81.6879%[22] - 市值50万以下普通股股东对现金分红议案同意票数7,354,756，比例75.3918%[23] - 市值50万以上普通股股东对现金分红议案同意票数27,263,782，比例83.5706%[23] - 5%以下股东对2024年度利润分配预案议案同意票数198,117,250，比例96.2305%[24] - 5%以下股东对2025年度授权新增融资担保额度议案同意票数192,951,260，比例93.7212%[24] 会议其他情况 - 会议共审议24项议案，议案12、13涉及关联交易相关方回避表决[25] - 议案20为特别决议议案，需获出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[25]

回购注销原因及依据 - 公司因14名激励对象职务变更，拟回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票2,800,000股 [1][2] - 因2024年业绩未达第二个解除限售期考核目标，拟回购注销430名激励对象对应的27,847,000股限制性股票 [1][2] - 根据2022-2024年权益分派情况，调整限制性股票回购价格为1.98元/股 [1][2] 回购注销决策与程序 - 公司于2025年4月28日召开董事会及监事会，审议通过回购注销及价格调整议案 [1] - 已履行债权人通知程序，45日内未收到债权人要求提前清偿或担保的请求 [2] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5] 回购注销实施细节 - 涉及444名激励对象，合计回购注销27,847,000股限制性股票 [4] - 已开设专用证券账户（B884388433）办理注销手续，预计2025年6月30日完成注销 [4] 股份结构变动影响 - 注销后有限售条件流通股减少27,847,000股至33,996,000股，总股本从3,767,582,286股降至3,739,735,286股 [4] - 无限售条件流通股数量保持不变（3,705,739,286股） [4] 信息披露与法律合规 - 相关决议及公告已通过上海证券交易所网站披露，包括董事会决议、债权人通知等文件 [1][2] - 公司承诺回购注销信息真实准确，并承担潜在纠纷的法律责任 [4][5]

回购注销情况 - 公司拟回购注销2784.7万股限制性股票，涉及444名激励对象[3] - 限制性股票回购价格调整为1.98元/股[3] - 2025年4月28日审议通过回购注销议案[4] 后续影响 - 预计2025年6月30日完成注销[8] - 回购注销后，总股本从37.67582286亿股减至37.39735286亿股[11]

激励计划进程 - 2023年2月2日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[5] - 2023年2月3 - 13日公示激励对象姓名和职务[7] - 2023年3月10日董事会通过提请召开临时股东大会的议案[8] - 2023年3月16日陕西省国资委原则同意实施激励计划[8] - 2023年3月27日临时股东大会审议通过激励计划相关议案[9] 激励计划调整 - 2023年激励计划原授予9465万股，调整为9375万股，对象由535人调为531人，授予价2.28元/股[10] - 缴款认购后实际授予对象450人，数量8000万股[12] 回购注销情况 - 2024年拟回购注销130万股，价格调为2.18元/股，6月完成回购注销，8月完成工商变更[13][16] - 2025年拟回购注销2784.7万股，价格调为1.98元/股，预计6月30日完成注销[17][18][31] 业绩情况 - 2024年度净资产收益率为11.3%，利润总额较2021年复合增长率为0.44%，经济增加值为负[25] 权益分派 - 2022 - 2024年半年度权益分派每股派现0.1元、0.15元、0.05元[27]

高级管理人员持股情况 - 公司总法律顾问郑发龙持有250,000股，占总股本0.0066% [1] - 副总经理闫永军持有250,000股，占总股本0.0066% [1] - 上述股份均来源于2023年限制性股票激励计划 [1] 减持计划主要内容 - 郑发龙计划减持不超过41,800股（占总股本0.0011%），不超过其持股总数的25% [1] - 闫永军计划减持不超过41,800股（占总股本0.0011%），不超过其持股总数的25% [1] - 减持方式为集中竞价交易，减持期间为2025年7月9日至2025年10月8日 [1][2] - 减持原因为个人资金需求 [1][2] 减持股份来源及合规性 - 拟减持股份均来自股权激励计划取得的股票 [1][2] - 减持行为符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规 [4] - 减持计划与公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的禁售规定一致 [2] 公司总股本及计算基准 - 公司当前总股本为3,767,582,286股，为减持比例计算基数 [1][2]

股东情况 - 郑发龙、闫永军各持股250000股，各占总股本0.0066%[2] - 公司总股本为3767582286股[5] 减持计划 - 郑发龙、闫永军计划各减持不超41800股，各占总股本0.0011%[2] - 减持时间为2025年7月9日～2025年10月8日[6] - 减持方式为集中竞价，价格按市场价确定[2] - 减持股份源于2023年限制性股票激励计划，因个人资金需求[2] 影响说明 - 本次减持对公司治理及经营无重大影响[10] 高管规定 - 高管任职每年转让股份不超所持总数25%[8] - 高管离职后6个月内不得转让股份[8]