股票期权激励 - 2022年2月17日向30名激励对象授予750万份股票期权，授予价4.85元/份[14] - 2023年1月7日181万份预留股票期权失效[14] - 2023年4月27日同意注销264.25万份股票期权，5月25日完成手续[15] - 29名激励对象可行权2,250,325份，注销3名激励对象509,375份[16] - 第二个行权期可行权数量占获授权益数量比例33%[17] 业绩数据 - 2023年利润总额（剔除股份支付影响）1.3598281288亿元，较2020年增长267.93%[18] - 2023年净资产收益率（剔除股份支付影响）6.42%，较2020年增长213.17%[18] - 2023年新板块业务利润总额合计1.73828亿元，不低于8800万元[18] 其他 - 29名激励对象2023年度个人绩效考核均为优秀[18] - 南京商旅2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就[19][20] - 公司本次行权事项尚需信息披露和办理后续手续[20]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买控股股东持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施[22] 业绩总结 - 2023年度上市公司旅游业务收入21,662.02万元，占比25.30%；预计交易后旅游业务收入达30,710.37万元，占比提升至32.44%[16] - 本次交易完成后，上市公司2023年度、2024年1 - 9月归属于母公司所有者净利润增幅分别达16.20%、10.53%[14] - 2024年9月30日/2024年1 - 9月，交易后资产合计191,825.65万元，增幅7.38%；负债合计105,635.30万元，增幅9.10%[15] - 2023年12月31日/2023年度，交易后资产合计184,247.77万元，增幅10.03%；负债合计100,634.96万元，增幅12.70%[15] 用户数据 - 红山森林动物园2024年接待游客近800万人，2024年全网品牌传播力达76亿次[20] - 2025年春节假期，公司控股的秦淮风光公司所在的夫子庙—秦淮风光带成为全国游客量排名第一的旅游景区[20] 其他数据 - 2024年5月27日公司股票开市起停牌，6月11日开市起复牌，11月18日开市起停牌，11月25日开市起复牌[3][4] - 2024年12月23日公司召开临时股东大会审议通过本次重组草案等相关议案[4] - 黄埔酒店2019年耗资9385.93万元全面重新装修[5] - 2023年度南京星级酒店出租率为69.88%，平均每房收益341.02元/间夜；全国四星级酒店平均出租率为50.26%，平均每房收益163.08元/间夜；黄埔酒店出租率为85.73%，平均每房收益341.94元/间夜[7][8] - 2024年1 - 9月全国四星级酒店平均出租率为47.85%，南京市四星级酒店平均出租率为65.90%，黄埔酒店出租率为83.54%[8][9] - 2024年1 - 9月同行业可比公司平均毛利率为34.51%，黄埔酒店为42.67%[12] - 2024年1 - 9月同行业可比公司平均净资产收益率（ROE）为4.32%，黄埔酒店为5.35%[12] - 黄埔酒店对应的房屋建筑物、土地的酒店大楼估值为24,996.77万元，对应证载面积单价为8,192.83元/㎡[15] - 南京现有各类型酒店总量4189家，低于苏州的5086家、杭州的6093家；中档酒店占比27%，低于杭州的34%、苏州的33%[19] 其他信息 - 黄埔酒店距离夫子庙 - 秦淮风光带以及钟山风景区等景区均在3公里内，距离南京博物院、总统府等景点步行可达，距离新街口2.6公里[10] - 黄埔酒店与多家政企科研单位签订合作协议，合作单位是重要客户[11]

股权激励 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 激励计划第二个行权期行权条件已成就[1] - 29名激励对象可行权，主体资格合法有效[1] - 行权事项决策合规，无损公司及股东利益[1] - 29名激励对象可行权股票期权共2250325份[1]

会议情况 - 南京商旅第十一届六次监事会于2025年3月14日通讯召开，3名监事全出席[1] - 会议发出并回收3份表决票[1] 议案表决 - 《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》全票通过[1] - 29名激励对象满足第二个行权期行权条件[1] - 《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》全票通过[3]

会议情况 - 南京商旅第十一届七次董事会于2025年3月14日通讯召开，9位董事全出席[1] - 会议发出并回收9份表决票[1] 议案表决 - 《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》7票同意[1] - 《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》7票同意[1] 审议流程 - 两项议案经薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议后提交董事会[2]

担保情况 - 2025年1月为南京南纺提供2000万元连带责任保证[2] - 已为南京南纺提供担保余额3054.44万元[2] - 2025年度公司及子公司对子公司担保最高额度40000万元，对南京南纺35000万元[3] - 与招行南京分行担保债权最高本金余额2000万元[5] - 公司及子公司已为子公司提供担保余额合计3610.86万元，约占最近一期经审计净资产6.36%[9] 南京南纺财务数据 - 2023年12月31日资产总额12904.95万元，负债总额6729.20万元，净资产6175.75万元，资产负债率52.14%[4] - 2024年6月30日资产总额16007.06万元，负债总额9774.95万元，净资产6232.11万元，资产负债率61.07%[4] - 2023年度营业收入37300.65万元，净利润83.61万元[4] - 2024年1 - 6月营业收入15669.41万元，净利润41.28万元[4] 其他 - 公司及子公司无逾期担保情形[9]

会议情况 - 南京商旅第十一届五次监事会于2025年1月2日通讯召开，3名监事全参会[1] - 会议审议通过增加减值补偿安排议案，关联监事回避表决[1] 交易补偿 - 交易标的黄埔酒店100%股权评估用资产基础法，部分用市场法[2] - 旅游集团以交易实施后三年为减值补偿期，每年对部分资产减值测试[2][3] - 资产减值时旅游集团优先股份补偿，不足现金补偿，有计算方式[3]

会议相关 - 南京商旅第十一届六次董事会于2025年1月2日通讯召开，9位董事全参会[1] - 会议审议通过增加减值补偿安排及签署补充协议议案[1] 减值补偿 - 交易标的黄埔酒店100%股权评估用资产基础法，部分用市场法[2] - 旅游集团以交易实施后三年为减值补偿期，每年末对部分资产减值测试[2][3] - 若资产减值，旅游集团优先股份补偿，不足现金补，明确补偿股份数算法[3]

会议情况 - 公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次工作会议于1月2日召开，3名独立董事均参加表决[1] 议案相关 - 会议通过拟提交第十一届六次董事会审议的增加减值补偿安排并签补充协议议案[1] - 拟对黄埔酒店以市场法评估的资产增加减值测试及补偿安排，旅游集团担责[2] - 补充协议及议案合规，无损害公司及股东利益情形，同意提交审议[2]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月23日在南京市秦淮区召开[2] - 出席会议股东和代理人273人，所持表决权股份149,397,817股，占比48.1006%[2] - 公司在任董事9人出席8人，监事3人全出席，董秘出席，高管列席[2] 议案表决情况 - 多项向特定对象发行股份及相关议案A股同意比例超98%[4][5][9][10][11][13][14] - 《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案A股同意比例超99%[11] - 本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况说明议案A股同意比例99.7454%[12] - 公司未来三年股东回报规划议案A股同意比例99.7518%[15] - 2025年度融资综合授信额度议案A股同意比例99.6961%[15] - 公司符合向特定对象发行股份条件议案5%以下股东同意比例84.7620%[16] - 《南京商旅发行股份及支付现金》议案5%以下股东同意比例86.2829%[16] 关联交易及回避情况 - 多项关联交易议案关联股东南京旅游集团、南京商厦等回避表决[18][19] 决议有效性 - 本次股东大会第1.00至21项议案为特别决议议案，均经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[19] - 公司2024年第二次临时股东大会召集等事宜符合规定，决议合法有效[20]