交易方案调整 - 南京商贸旅游股份有限公司原计划通过发行股份及支付现金方式收购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权并募集配套资金，调整后方案不再收购南商运营49%股权，仅保留黄埔酒店100%股权收购 [1] - 交易价格从调整前的22,158.54万元降至19,887.36万元，降幅10.25% [2] - 配套募集资金从8,000万元降至3,983.10万元，其中现金对价支付部分从3,323.78万元降至2,983.10万元，中介费用维持1,000万元不变，补充流动资金部分取消 [2] 方案调整性质认定 - 根据《重组管理办法》规定，交易价格变更不超过20%不构成重大调整，本次价格降幅10.25%符合标准 [4] - 配套募集资金调减不构成重组方案重大调整 [4] - 中信建投证券作为独立财务顾问认定本次调整不构成重大调整 [4] 决策程序 - 方案调整已经公司第十一届四次董事会审议通过 [1] - 独立董事专门会议审议通过相关议案并发表同意意见 [4] - 以第十一届四次董事会决议公告日重新确定发行股份购买资产的定价基准日 [1] 交易结构 - 调整后交易标的仅保留黄埔酒店100%股权 [1] - 交易方式仍为发行股份及支付现金相结合 [1] - 配套资金用途明确为支付现金对价和中介费用 [2]

公司基本情况 - 公司注册地为江苏省南京市，组织形式为股份有限公司，总部地址位于南京市秦淮区小心桥东街18号 [2] - 公司原名南京纺织品进出口股份有限公司，于2023年11月17日更名为南京商贸旅游股份有限公司 [2] - 公司于2001年2月5日公开发行人民币普通股5500万股，发行价格8.12元/股，并于2001年3月6日在上海证券交易所上市，股票代码600250 [2] - 截至2025年3月31日，公司累计发行股本总数31,059.39万股，注册资本31,059.3879万元 [2] 业务范围 - 公司属于商务服务业，经营范围涵盖纺织品进出口、百货销售、五金交电、电子产品、化工产品等 [3] - 业务还包括酒店管理、住宿服务、旅游业务、景区管理、休闲观光活动等 [3] - 公司涉及自然生态系统保护管理、文物文化遗址保护服务、非物质文化遗产保护等业务 [3] 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店100%股权 [4] - 黄埔大酒店100%股权交易对价为19,887.36万元，其中现金支付2,983.10万元，其余通过发行股份购买 [5] - 发行股份购买资产的股份最终发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [5] 黄埔大酒店基本情况 - 黄埔大酒店成立于2002年9月，初始注册资本1,000万元 [7] - 2021年12月进行第一次增资（债转股），幕燕公司以1亿元债权转为股权，持有黄埔大酒店27.79%股权 [7] - 2024年4月进行第五次股权转让，旅游集团收购幕燕公司持有的27.79%股权 [7] - 截至2023年10月31日，黄埔大酒店净资产账面价值10,334.46万元，评估值30,336.20万元，增值率193.54% [7] 财务报表编制 - 备考财务报表根据中国证监会相关规定编制，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成 [6] - 财务报表编制采用企业会计准则，并以持续经营为基础 [6] - 财务报表真实完整反映公司2025年3月31日、2024年12月31日的备考合并财务状况 [6]

交易方案调整 - 标的资产黄埔酒店100%股权交易价格从22,158.54万元下调至19,887.36万元，降幅10.25% [7][15] - 配套募集资金总额从8,000万元缩减至3,983.10万元，其中2,983.10万元用于支付现金对价，1,000万元用于中介费用 [14][15] - 发行股份数量调整为24,428,121股，发行价格维持6.92元/股 [8][9] 标的资产情况 - 黄埔酒店2024年经审计总资产12,970.46万元，净资产7,830.91万元，营业收入6,795.71万元 [15] - 持有10处不动产合计25,847平方米，含旅馆用地及商务金融用地，其中1处曾抵押给交通银行(已解除) [21][22][26] - 新增银行借款合同两笔：南京银行500万元流动资金贷款及交通银行360万元最高额抵押贷款 [25][26] 法律合规性 - 交易不构成重大资产重组(标的资产占比低于上市公司对应指标的50%) [15] - 保持控制权稳定，实际控制人仍为南京市国资委，不构成重组上市 [16] - 交易对方旅游集团为上市公司控股股东，构成关联交易 [16] 财务与税务 - 黄埔酒店子公司黄埔旅行社享受小微企业税收优惠，企业所得税实际税负5% [30][31] - 2024年获得稳岗补贴等政府补助合计12.48万元 [33][35] - 房产税及土地使用税享受阶段性减免政策 [30] 风险事项 - 存在两起未决诉讼：标的酒店作为原告追讨144.53万元租金及违约金，另涉商标侵权案被索赔443.66万元 [35][36] - 三处出租房产未办理租赁备案，但合同效力不受影响 [24] - 评估报告显示标的资产采用市场法评估的部分需进行减值测试补偿安排 [9][10][12]

控股股东权益变动 - 南京旅游集团及其一致行动人南京商厦股份通过发行股份及支付现金购买资产方式增持公司股份，合计持股比例从35.03%增至39.76%，增幅达4.73个百分点 [1][2] - 本次权益变动涉及南京旅游集团持股从33.68%增至38.51%，南京商厦股份持股亦有增加 [1] - 权益变动方式为发行股份及支付现金购买资产，不涉及集中竞价或大宗交易 [1] 交易结构 - 交易需经有关部门审核通过后方可实施，目前尚存在审批不确定性 [2] - 公司已披露关联交易报告书草案修订稿，对交易风险进行提示 [2] - 本次变动未违反已作出的承诺、意向或计划，也未触发强制要约收购义务 [1] 信息披露 - 信息披露义务人包括控股股东南京旅游集团和一致行动人南京商厦股份 [1] - 公司董事会确认公告内容与信息披露义务人提供信息一致 [1] - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2]

南京商旅董事会决议公告核心内容 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店100%股权的交易方案 标的资产交易对价从原22,15854万元下调至19,88736万元 降幅10.25% [1][2] - 支付方式调整为股份对价16,90426万元(发行价6.92元/股) 现金对价2,98310万元 总对价19,88736万元 [2] - 发行股份数量相应调整为24,428,121股 最终数量需经上交所及证监会审核 [3] 减值测试与补偿机制 - 旅游集团承诺对以市场法评估的资产(含土地使用权、无形资产等)进行三年期减值测试 差额部分优先以股份补偿 [4][5] - 新增房屋建筑物(含土地使用权)专项补偿承诺 测试方式与市场法资产独立计算但避免重复补偿 [6][7][8] - 补偿股份需经股东大会审议后回购注销 现金补偿需在指定期限内支付 [5][8] 配套融资调整 - 配套募集资金总额从8,000万元调减至3,98310万元 降幅50.21% 不超过交易对价的100% [8] - 募集资金用途明确为支付现金对价2,98310万元及中介费用1,000万元 [9] - 发行数量计算公式为募集金额/发行价 最终数量根据询价确定 [9] 交易性质确认 - 方案调整不构成重大调整 因标的作价降幅未超20%且配套融资调减符合监管要求 [10] - 交易不构成重大资产重组及重组上市 控股股东仍为南京旅游集团 实控人仍为南京国资委 [11] 文件更新与程序合规 - 修订重组报告书草案及摘要 补充加期审计报告(基准日2025年3月31日)及评估报告 [12][13] - 评估机构北方亚事确认具备独立性 评估方法选用恰当 交易定价公允 [15][16] - 相关议案已获董事会战略委员会、独立董事会议审议通过 无需提交股东大会 [16][17]

权益变动 - 南京夫子庙文化旅游集团有限公司权益比例从12.18%减至11.29%[3] - 变动方式为发行股份及支付现金购买资产[6] 交易情况 - 交易需经上交所审核、证监会注册，结果不确定[7] - 需有关部门审核通过方可实施[6] 其他 - 未违反承诺，未触发强制要约收购义务[3] - 公司将履行信披义务并提示风险[7]

权益变动 - 控股股东及其一致行动人权益变动前比例35.03%，后为39.76%[2] - 南京旅游集团变动前持股10460.1069万股，比例33.68%，后持股12902.9190万股，比例38.51%[5] - 南京商厦变动前持股419.2030万股，比例1.35%，后持股不变，比例1.25%[5] 交易情况 - 权益变动方式为发行股份及支付现金购买资产[5] - 交易需经有关部门审核，尚需上交所审核并经证监会注册，有不确定性[5][6] 其他 - 公告发布于2025年6月26日[8]

财务数据 - 2025年3月31日交易性金融资产为668,834,733.36元，2024年12月31日为430,925,472.10元[8] - 2025年3月31日衍生金融资产为55,073,171.39元，2024年12月31日为45,050,707.55元[8] - 2025年1 - 3月营业利润为20,096,268.09元，2024年度为131,642,276.52元[15] - 2025年1 - 3月净利润为13,002,606.07元，2024年度为97,046,017.88元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟收购黄埔大酒店100.00%股权，交易对价为19,887.36万元，其中现金支付2,983.10万元[19] 子公司情况 - 南京南泰国际展览中心有限公司2024年期初投资余额396,504,099.78元，期末余额395,743,377.22元[122] - 南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司2024年期初投资余额3,348,040.97元，期末余额2,485,230.14元[122] 研发情况 - 2025年1 - 3月研发支出合计1768426.77元，2024年度为7399867.48元[160]

市场扩张和并购 - 2024年6月7日拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资[1] - 2024年11月22日调整方案，不再收购南商运营49%股权[2] - 2025年6月24日调整方案，交易价调至19887.36万元[4] 新策略 - 2025年6月24日调整方案，配套募资调至3983.10万元[4] - 调整后2983.10万元用于支付现金对价[4] - 本次调整不构成重大调整[6][8]

股权交易 - 南京商旅拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权[13][40][57][96] - 旅游集团为南京商旅控股股东，持有黄埔酒店100%股权[37] 评估信息 - 评估基准日为2025年3月31日[15][55][103] - 采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论[13][15][66][67][107] - 资产基础法评估，2025年3月31日黄埔酒店总资产账面价值12526.56万元，评估值24462.86万元，增值率95.29%[15][103] - 资产基础法评估，2025年3月31日黄埔酒店净资产账面价值7951.06万元，评估值19887.36万元，增值率150.12%[15][103] - 收益法评估，2025年3月31日黄埔酒店股东全部权益价值为18578.00万元，增值率133.65%[105] - 资产基础法评估中固定资产增值11874.78万元，增值率122.66%[104] - 资产基础法中无形资产增值21.07万元，增值率2601.23%[104] - 南京黄埔大酒店有限公司股东全部权益资产基础法评估价值为19887.36万元，收益法评估价值为18578.00万元，差异值为1309.36万元，差异率为6.58%[106] 财务数据 - 2025年1 - 3月母公司口径营业收入1503.01万元，净利润133.81万元[32] - 2025年3月31日母公司口径总资产12526.56万元，负债4575.50万元，净资产7951.06万元[32] - 2025年3月31日合并口径总资产12542.39万元，负债4576.88万元，净资产7965.51万元[33] - 2023 - 2025年3月31日，国际旅行社总资产分别为219.89万元、213.85万元、215.82万元[36] - 2023 - 2025年3月31日，国际旅行社负债合计分别为6.72万元、0.19万元、1.38万元[36] - 2023 - 2025年1 - 3月，国际旅行社营业收入分别为15.17万元、6.15万元、0.86万元[37] - 2023 - 2025年1 - 3月，国际旅行社净利润分别为0.69万元、0.49万元、0.78万元[37] 公司概况 - 南京商贸旅游股份有限公司成立于1994年5月30日，营业期限至2046年5月30日，注册资本为31059.3879万人民币[26] - 南京旅游集团有限责任公司成立于1996年3月10日，营业期限至无固定期限，注册资本为138005.640846万元[26] - 黄埔酒店设立时注册资本为1000万元，历经多次股权变更，现旅游集团持股100%[27][28][29][30][31] - 黄埔酒店证载建筑面积为29788.56平方米，地下建筑面积为1549.57平方米，拥有客房350间(套)，会议室等9个[34] - 南京黄埔国际旅行社有限公司注册资本200万元，黄埔酒店持股100%[35] 法律纠纷 - 原告南京宁航餐饮管理有限公司起诉南京六华春酒店管理有限公司侵害商标权等，黄埔酒店为第三被告，案件未开庭审理[17][110] - 黄埔酒店于2025年3月26日申请仲裁五楼租户，6月开庭，截至评估报告日裁决未作出[18][111] 其他信息 - 交通银行江苏省分行对黄埔酒店的360万元抵押借款于2025年3月14日提前还清，抵押事项已解除[18][111] - 黄埔酒店部分土地使用权面积为3078.20平方米，将于2035年4月6日到期[21] - 采用收益法评估黄埔酒店股东全部权益价值预测到2045年4月6日[100][114]