华创证券有限责任公司 关于 云南景谷林业股份有限公司 释 义 2 独立财务顾问 签署日期：2024年4月 1 重大资产购买 之 2023年度业绩承诺实现情况的核查意见 二、业绩承诺补偿的主要条款 （一）业绩承诺 注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该等财务数据计算的财务指标。 | | | 司之股权转让框架协议》 | | --- | --- | --- | | 《<股权转让框架协 议>之补充协议》 | 指 | 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄 高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术 改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公 | | | | 司之股权转让框架协议之补充协议》 | | 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县 | | | | 汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》 | | 工作日 | 指 | 星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 | | 报告期 | 指 | 2023 年 | ...

华创证券有限责任公司 二〇二四年四月 1 关于 云南景谷林业股份有限公司 重大资产购买 之 2023年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 | 目录 | | --- | | 目录 2 | | --- | | 独立财务顾问声明 3 | | 释义 4 | | 一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 6 | | （一）本次交易方案概述 6 | | （二）本次交易的定价 6 | | （三）本次交易的决策及批准情况 7 | | （四）本次交易的实施情况 8 | | （五）独立财务顾问持续督导意见 9 | | 二、交易各方当事人承诺的履行情况 9 | | 三、盈利预测或者利润预测的实现情况 16 | | （一）业绩承诺情况 17 | | （二）业绩补偿的方式及计算公式 17 | | （三）减值测试补偿 18 | | （四）超额业绩奖励 18 | | （五）业绩承诺实现情况 19 | | 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 19 | | （一）人造板制造业务 19 | | （二）林产化学品制造业务 20 | | （三）营林造林业务 21 | | 五、公司治理结构与运行情况 22 | | 六、与已公布的重组方案存 ...

华创证券有限责任公司 关于云南景谷林业股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"、"独立财务顾问"）作为云南 景谷林业股份有限公司（以下简称"景谷林业"、"上市公司"或"公司"）重大资产 购买之独立财务顾问及持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对景谷 林业出具的《云南景谷林业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了核查， 核查具体情况如下： 一、内部控制评价工作情况 组织架构、发展战略、人力资源管理、社会责任、企业文化、风险评估、资金 活动、担保业务、采购业务、资产管理、业务外包、财务报告、全面预算、合同管 1 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。 1、纳入评价范围的主要单位包括： 云南景谷林业股份有限公司、唐县汇银木业有限公司、景谷永恒木业有限公司、 景谷林之海炭业有限公司、景谷林威林化有限公司、景谷林茂林业有限公司、云南 江城茂源林业有限公司、福誉企业管理（北京）有限公司、福港能源（上海）有限 ...

云南景谷林业股份有限公司 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告 中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相 关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，中审众环首席合伙 人为石文先。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案 名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。注册地址为湖北省武 汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。 二、聘任会计师事务所的程序 公司于 2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 5 日，分别召开第八届董事会 2023 年第五次临时会议及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘 会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司 2023 年度审计机构。公司独 立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）聘请中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）作为公司 2023 年度财务报告审计 机构。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券 ...

关于云南景谷林业股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字(2024)1600049 号 云南景谷林业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了云南景谷林业股份有限公司(以下简称"景谷林业")2023年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表,2023年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和 合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称"2023年度财务报表")的基础上,对 后附的《云南景谷林业股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况表》(以下简称"营业收入扣除 表")进行了专项核查。 按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号 -- 业务办理》的规定,编制和披露营业收入扣除表,提供真实、合法、完整的核查证据,是景谷 林业管理层的责任。我们的责任是在执行核查工作的基础上对营业收入扣除表发表专项核查意 见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了核查工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行核查工作以对营业收入扣除表是否不 存在重大错报获取合理保证。在核查过程中,我们实施了 ...

关于云南景谷林业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：云南景谷林业股份有限公司 审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：0871-63121288 单位：万元 非经营性资金占 用 资金占用方 名称 占用方与上市 公司的关联关 系 上市公司 核算的会 计科目 2023 年 期初占用 资金余额 2023 年度 占用累计 发生金额 (不含利 息) 2023 年度 占用资金 的利息 (如有) 2023 年度 偿还累计 发生金额 2023 年期 末占用资 金余额 占用形成 原因 占用性质 现控股股东、实 际控制人及其附 属企业 小计 / / / / / 前控股股东、实 际控制人及其附 属企业 小计 / / / / / 其他关联方及其 附属企业 小计 / / / / / 总计 / / / / / 其他关联资金往 来 资金往来方 名称 往来方与上市 公司的关系 上市公司 核算的会 计科目 2023 年 期初往来 资金余额 2023 年度 往来累计 发生金额 （不含利 息） 2023 年度 往来资金 的利息 （如有） 2 ...

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2024-012 云南景谷林业股份有限公司 关于2024年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ● 是否需要提交股东大会审议：否 ● 日常关联交易对上市公司的影响：1、本次预计日常关联交易是云南景 谷林业股份有限公司（以下简称"公司"或"景谷林业"）及其子公司日常生产 经营所需，交易定价公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益 的情形；2、本次预计日常关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果 不构成不利影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易履行的审议程序 公司于 2024 年 4 月 23 日召开了第八届董事会第八次会议及第八届董事会 独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的 议案》。公司控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称"汇银木业"）因生 产经营需要，在 2024 年度内拟与关联方石家庄市欧美木业有限公司（以下简称 " ...

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2024-016 云南景谷林业股份有限公司 关于公司股票申请撤销其他风险警示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司 2020 年、2021 年、2022 年连续三年扣除非经常性损益前后的净利润 孰低者均为负值，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "中审众环"）出具的《云南景谷林业股份有限公司审计报告（众环审字 〔2023〕1600133 号）》，公司存在与持续经营相关的重大不确定性。根据《股 票上市规则》9.8.1 第（六）项规定，公司股票被实施其他风险警示。 二、公司 2023 年度经营情况及财务审计报告审计情况 （一）2023 年度经营情况 公司在 2023 年度通过重大资产重组置入优质主业资产、关停多元化经营业 务、合理配置经营资源、盘活不良资产、剥离亏损资产、降本增效等多项措施 并举，有效扭转了经营颓势，公司的资产质量、财务状况、盈利水平及持续经 营能力均得到大幅改善。 ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（ ...

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2024-017 云南景谷林业股份有限公司 关于公司2024年度融资计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"或"景谷林业"）第八届董 事第八次会议审议通过了公司 2024 年度融资计划，现将公司 2024 年度融资计 划公告如下： 一、2024 年度融资计划 为满足公司及控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称"汇银木业"） 经营和业务发展需求，公司及汇银木业在 2024 年度拟向相关金融机构申请综合 授信额度或办理银行票据贴现业务： 1、沧州银行白沟新城支行 2024 年度，公司控股子公司汇银木业计划向沧州银行白沟新城支行申请综 合授信额度 7,000 万元，授信期限 36 个月，利率不超过 4.5%。 2、邮储银行唐县支行 2024 年度，汇银木业计划向邮储银行唐县支行申请银行综合授信额度 2,000 万元，授信期限 12 个月，利率不超过 4.5%。 3、景谷县农村信用合作联社 2024 年度，景谷林业拟 ...

营业收入相关 - 2024年第一季度营业收入104,749,672.17元，同比增长57.25%[4] - 2024年第一季度营业总收入为1.0474967217亿元，较2023年第一季度的6661.201286万元增长57.25%[17] 净利润相关 - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为 -5,896,781.37元[4] - 2024年第一季度净利润为 - 717.631102万元，2023年第一季度为212.191345万元[18] 经营活动现金流量净额相关 - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为1,284,177.89元[4] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为1,284,177.89元，2023年第一季度为 - 13,711,052.65元[22] 总资产相关 - 2024年3月31日总资产958,401,946.52元，较上年度末减少2.13%[5] - 2024年第一季度末资产总计为9.5840194652亿元，较上一时期的9.792826992亿元下降2.13%[12] 所有者权益相关 - 2024年3月31日归属于上市公司股东的所有者权益159,544,009.97元，较上年度末减少3.05%[5] - 2024年第一季度末所有者权益合计为3.5185335411亿元，较上一时期的3.581592625亿元下降1.76%[13] 股东数量相关 - 报告期末普通股股东总数4,205[7] 股东持股相关 - 周大福投资有限公司持股71,389,900股，持股比例55.00%[8] - 杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）持股12,078,153股，持股比例9.31%，质押3,238,773股[8] 货币资金相关 - 2024年3月31日货币资金36,775,711.14元，2023年12月31日为58,617,956.02元[11] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为36,775,711.14元，2023年为25,105,765.98元[23] 应收账款相关 - 2024年3月31日应收账款86,961,920.15元，2023年12月31日为90,349,420.21元[11] 营业总成本相关 - 2024年第一季度营业总成本为1.120219243亿元，较2023年第一季度的6796.51955万元增长64.82%[17] 营业利润相关 - 2024年第一季度营业利润为 - 750.925885万元，2023年第一季度为202.55653万元[17] 基本每股收益相关 - 2024年第一季度基本每股收益为 - 0.05元/股，2023年第一季度为 - 0.002元/股[18] 负债合计相关 - 2024年第一季度末负债合计为6.0654859241亿元，较上一时期的6.211234367亿元下降2.35%[13] 应付账款相关 - 2024年第一季度末应付账款为2876.20651万元，较上一时期的2576.076615万元增长11.65%[12] 预收款项相关 - 2024年第一季度末预收款项为418.265412万元，较上一时期的180.451936万元增长131.80%[12] 销售商品、提供劳务收到的现金相关 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为115,356,534.44元，2023年第一季度为79,173,567.69元[22] 收到的税费返还相关 - 2024年第一季度收到的税费返还为4,125.28元，2023年第一季度为2,555,683.88元[22] 经营活动现金流入小计相关 - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为116,524,466.41元，2023年第一季度为89,379,210.19元[22] 经营活动现金流出小计相关 - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为115,240,288.52元，2023年第一季度为103,090,262.84元[22] 投资活动现金流入小计相关 - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为411,152.00元，2023年无相关数据[22] 投资活动现金流出小计相关 - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为4,489,182.92元，2023年为53,815,562.50元[23] 筹资活动现金流出小计相关 - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计为19,048,391.93元，2023年为6,666,301.35元[23] 现金及现金等价物净增加额相关 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 21,842,244.88元，2023年为 - 2,119,313.84元[23]