南京中央商场(集团)股份有限公司 (本页为 2024 年 4 月 18 日南京中央商场(集团) 股份有限公司 2024 年第一次 独立董事专门会议决议签字页) 王 跃 堂 2024 年第一次独立董事专门会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 -- 规范运作》等相关规定,我们就 即将于 2024 年 4 月 24 日召开的南京中央商场(集团)股份有限公司 (以下简称 "公司")第九届董事会第三十五次会议审议的相关事项进行了审议,全体独立董 事一致同意议案相关内容,并发表意见如下: 一、公司2024年度预计日常关联交易的议案 我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报,认为公司 2024年度预计 的目常性关联交易符合公司正常经营需要,定价政策遵循公开、公平、公正及自 愿原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意上述 事项并提交至公司董事会审议。 表决结果:同意3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 南京中央商场(集团)股份有限公司 独立董事专门会议 2024 年 4 月 18 日 赵 顺 龙 2/29 29m 李 ...

会议情况 - 2023年公司召开6次董事会会议、5次股东大会会议[4] - 独立董事王跃堂应参加董事会6次，亲自出席6次，通讯参加3次，出席股东大会2次[4] 委员会组成 - 董事会战略委员会由4人组成，王跃堂任委员[6] - 董事会提名委员会由5人组成，王跃堂任委员[6] - 董事会审计委员会由4人组成，王跃堂任召集人委员[6] - 董事会薪酬与考核委员会由5人组成，王跃堂任委员[6] 议案审议 - 2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》，5月22日公司2022年年度股东大会审议通过[8] - 2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司关于关联交易的议案》，5月22日公司2022年年度股东大会审议通过[9] - 2023年11月23日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过《公司关于关联交易的议案》，12月12日公司2023年第四次临时股东大会审议通过[9] - 2023年3月28日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《公司控股子公司提供担保的议案》，4月17日公司2023年第一次临时股东大会审议通过，担保额度5000万元，期限一年[10] - 2023年7月11日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《公司及控股子公司提供担保的议案》，7月27日公司2023年第二次临时股东大会审议通过[10] 担保情况 - 宿迁中央国际购物广场有限公司为南京中央商场(集团)股份有限公司担保额度2000万元，期限三年[11] - 南京中央商场集团联合营销有限公司为南京中央商场(集团)股份有限公司担保额度9780万元，期限三年[11] - 镇江雨润中央购物广场有限公司为南京中央商场集团联合营销有限公司担保额度3078.93万元，期限三年[11] - 南京中央商场(集团)股份有限公司为宿迁中央国际购物广场有限公司担保额度3600万元，期限三年[11] - 南京中商奥莱企业管理有限公司为宿迁中央国际购物广场有限公司担保额度3600万元，期限三年[11] 其他事项 - 2023年度公司不存在使用募集资金的情况[12] - 2023年4月26日公司续聘立信会计师事务所为2023年度审计机构，5月22日经股东大会通过[12][13] - 截至报告期末公司合并报表未分配利润为 -6.75亿元，2022年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本[14] - 立信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告[14] - 2023年度董事会专门委员会成员顺利开展各项工作[15]

董事会规则修订 - 公司2024年4月24日召开会议通过修订《董事会专门委员会议事规则》议案[1] - 专门委员会成员全为董事，审计等委员会独立董事应过半数并任召集人[1] 提名委员会 - 由三至五名董事组成，修订后独立董事为二至三名[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[2] 审计委员会 - 负责审核财务信息等，事项过半数同意后提交董事会[2] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[2] - 会议须三分之二以上成员出席[2] - 由三至五名董事组成，修订后独立董事二至三名且至少一名会计人士[2] - 下设审计工作组为日常办事机构[3] - 应审阅财报，关注重大问题及舞弊可能，监督整改[3] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[3] 薪酬与考核委员会 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[3] - 由三至五名董事组成，独立董事二至三名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 其他 - 各专门委员会可聘中介机构，费用公司承担[1] - 各专门委员会会议应有记录，由董事会秘书保存[4] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东大会审议，经理人员薪酬报董事会批准[4] - 除上述修订外，其他条款不变[4]

独立董事任职要求 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上经验并取得资格证书[2] - 任职资格需符合多项法律法规要求[2] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] 其他限制 - 近三年不能被证监会处罚、交易所谴责或多次通报批评[4] - 曾任职未亲自出席会议超三分之一不符合要求[4] - 兼任境内上市公司独董不超三家，连续任职不超六年[4] 后续处理 - 任职后不符资格30日内辞去职务[6]

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2024—013 南京中央商场（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日 召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议 案》。现将有关事项公告如下： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）等规范性文件要求，结合公司的自身实际情况，本次拟对《公司章程》相关条 款进行修订，具体修订内容如下： | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 | | --- | --- | | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理 | | 人员、持有公司百分之五以上的股东， | 人员、持有公司百分之五以上的股东， | | ... | ... | | 负有责任的董事依法承担连带责任。 | 负有责任的董事依法承担连带责任。 | | | 前款所称 ...

关于南京中央商场（集团）股份有限 公司2023年度营业收入扣除情况表的 鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZE10245 号 关于南京中央商场（集团）股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况表的鉴证报告 | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 鉴证报告 | | 1-2 | | 二、 | 营业收入扣除情况表 | | 1-2 | 关于南京中央商场（集团）股份有限公司2023年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZE10245号 南京中央商场（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了南京中央商场（集团）股份有限公司(以下简称"中 央商场")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并 于 2024 年 4 月 24 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZE10243 号 的无保留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的 中央商场2023年 ...

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2024—011 南京中央商场（集团）股份有限公司 2024年度预计日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次预计日常关联交易金额 达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。 本次预计日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、 公平、公正的原则，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本 期及未来的财务状况产生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024年4月24日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第九 届董事会第三十五次会议审议通过《公司2024年度预计日常关联交易的议案》，关 联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易；该 议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上 ...

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2024—014 | | 见。 | | --- | --- | | 第四十五条 董事会会议记录包括以下 | 第四十五条 董事会秘书应当安排董事 | | 内容： | 会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会 | | （一）会议召开的日期、地点和召集人 | 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 | | 姓名； | 人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当 | | （二）出席董事的姓名以及受他人委托 | 包括以下内容: | | 出席董事会的董事（代理人）姓名； | （一）会议届次和召开的时间、地点、方 | | （三）会议议程； | 式: | | （四）董事发言要点； | （二）会议通知的发出情况; | | （五）每一决议事项的表决方式和结果 | （三）会议召集人和主持人; | | （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 | （四）董事亲自出席和受托出席的情况; | | 数）。 | （五）会议审议的提案、每位董事对有关 | | | 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 | | | 向； | | | （六）每项提案的表决方式和表决结果 | | | (说明具体的 ...

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2024-008 南京中央商场（集团）股份有限公司 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、利润分配预案内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润 104,453,436.40 元，按 10%提取法定盈余公积 10,445,343.64 元；加年初未分配利 润 722,900,686.80 元，本年度可供股东分配利润 816,908,779.56 元。 公司 2023 年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股 本。该议案经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。 二、2023 年度不进行利润分配的原因 截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-7.70 亿元，尚未弥补 完以前年度亏损，因此 2023 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。 特此公告。 南京中央商场（集团）股份有限公司董事会 2024 年 ...

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[18] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[20] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日[23] - 情况紧急可口头发临时会议通知[23] 会议组织 - 董事长十日内召集并主持董事会会议[22] - 定期会议书面通知变更需提前三日[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 董事连续两次不出席也不委托应建议撤换[32] 审议流程 - 总裁办公会议结果资料两日内交董事会秘书[35] - 董事会秘书两日内转交董事长或提交审议[35] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名书面等方式[40] - 独立董事反对或弃权需说明理由[40] - 董事会秘书在监督下统计表决结果[42] 结果通知与公告 - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[42] - 董事会会议结束两日内公告决议[42] 关联表决 - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行[43] - 出席无关联董事不足三人提交股东大会[43] 权限与决议 - 董事会按授权行事，不得越权[45] - 利润分配先出审计草案，再出正式报告[46] 提案审议 - 提案未通过，一月内不审议相同提案[47] - 董事认为提案有问题可暂缓表决[48] 会议记录 - 董事会会议应有记录，出席董事和记录人签名[50] - 记录载明列席监事意见并由其签名[50] - 董事会秘书安排记录，保存十五年[51] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[54]