独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 补选要求 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[6][13][18] 职务解除 - 提前解除应披露理由依据[12] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] 审议事项 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] 会议相关 - 过半数推举1人召集主持专门会议[19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等资料保存10年[20] - 会前3日提供会议资料[23] - 2名以上认为材料有问题可延期[24] 报告与披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[26] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[26] 其他 - 制度经股东会通过后实施，解释权属董事会[28] - 南京中央商场董事会于2025年8月27日发布相关内容[29]

制度内容 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 适用于董事、高管等相关人员[3] - 遵循实事求是等原则[4] 执行流程 - 证券部收集资料提方案报董事会批准[5] 责任处理 - 六种情形追究责任，两种从重，四种从轻或免予[3][4][7] - 追究形式含责令改正等，可附带经济处罚[8][6] 制度执行 - 制度经董事会审议通过之日起执行[10]

南京中央商场（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度 南京中央商场（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》《南京中央商场（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法 律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份 变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严 格遵守。 第三条 公司董事长为公司董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动 管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股 变动的自查和信息披露工作。 第四条 公司董事、高级管理人员应主动配合，对以自己名义开户的股票账 户进行登记、清理，如实申报买 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称"公司" ）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利 相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提 高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结 合公司实际情况，特制订本办法。 第二条 本办法适用于在公司计发薪酬的董事、总裁、董事会秘书、财务总监 及董事会认定的其他高级管理人员。独立董事津贴不适用本办法。 第三条 董事、高级管理人员薪酬遵循的原则： 南京中央商场（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 南京中央商场（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 （一）竞争力原则，薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现"责、权、利" 的统一，与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力； （二）效益导向原则，薪酬与公司绩效、个人业绩相挂钩，共享成果、共担责 任； （三）战略导向原则，与公司持续健康发展的目标相符。 （四）定量考核与定性考核相结合原则，实现经营业绩与管理 ...

第一章 总则 第一条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保 护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规，制定本规定。 南京中央商场（集团）股份有限公司 投资者关系管理制度 南京中央商场（集团）股份有限公司 投资者关系管理制度 （二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证 券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。 在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现 泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。 （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者， 避免进行选择性信息披露。 （四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过 度宣传和误导。 （五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟 通效率，降低沟通成本。 （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投 资者之间的双向沟通，形成良性互动。 第四条 公司投资者关系管理的目的： 第二条 投资者关系管理是指公司通过 ...

南京中央商场（集团）股份有限公司 股东会议事规则 南京中央商场（集团）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第四条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称证券交易所），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第一条 为充分维护全体股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股 东会依法行使职权，保证股东会会议程序及决议的合法性，提高本公司股东会议 事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上 ...

信息披露时间要求 - 公司出现信息披露违规，应在五个工作日内将处理结果报上交所备案[3] - 信息披露“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[5] - 暂缓披露期限一般不超过2个月[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] - 预计全年度经营业绩出现六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告；预计半年度经营业绩出现三种情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[14] 信息披露内容与载体 - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》为刊登公告报刊，上海证券交易网站为信息披露指定网站[7] - 公司应披露的定期报告包括年度报告和中期报告[11] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] 信息披露流程与责任 - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过[12] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[12] - 发生重大事件，公司应立即以临时报告披露[18] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应披露[20] - 公司应在临时报告所涉及重大事件最先触及董事会决议等任一时点后及时履行首次披露义务[22] - 公司在规定时间无法按规定披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告[23] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响公司股价，公司应履行信息披露义务[20][23] - 涉及公司收购、合并等行为导致股本总额等发生重大变化，信息披露义务人应依法披露权益变动情况[23] 相关人员职责与配合 - 持有公司5%以上股份股东，其股份出现质押、冻结等情形时应书面通知董事会秘书[25][26][30][31] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[31] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况[32] - 证券部是公司信息披露负责机构，协助董事会秘书处理相关事务[28] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责组织和协调信息披露事务[28] - 总裁、财务负责人等应编制定期报告草案，经董事会审议后披露[29] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长敦促临时报告披露[29] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[30] - 公司股东、实际控制人发生特定事件应告知公司并配合披露[30] 信息披露后续工作 - 证券部应在临时公告后两个工作日内将公告文稿送所有董事，七个工作日内将相关事项抄告相关单位[37] - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件保存期限为10年[40] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[40] - 依据制度对相关责任人进行处分的，董事会应将处理结果在5个工作日内报上交所备案[44]

南京中央商场（集团）股份有限公司 外部信息使用人管理制度 南京中央商场（集团）股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信 息使用人管理，依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《内幕信息知情人管 理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守信息披露制度的要求，对公司定 期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第六条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单 位相关人员履行保密义务。 第七条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开重大 信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司 证券。 第八条 外部单位或个人及其他工作人员因保密不当致使前述重大信息被 泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。 第九条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信 息，除非与公司同时披露该信息。 南京中央商场（集团）股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第三条 公司董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公 司重 ...

南京中央商场（集团）股份有限公司 关联交易管理办法 南京中央商场（集团）股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司治理准则》等法律法规及公司章程的有关规定，特制订本办法。 第二条 本制度适用于公司及子公司的关联交易。 第三条 本办法所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指 关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第二章 关联人与关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）本制度第三条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 ...

南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度 南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高公司治理水平，规范南京中央商场（集团）股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会秘书的任职资格、任免程序、履职履责和培训与 考核评价等工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"上市规则"）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。负责以公 司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券部作为董事会秘书分管的工作部门。 第二章 任职资格和任免程序 第五条 公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。 第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得 ...