核心观点 - 公司制定控股子公司管理制度以加强投资安全、财务真实性和战略协同 通过治理架构控制、业务监督和财务统一管理实现整体管控目标 [1][2][3] 组织及人员管理 - 公司通过推荐或委派董事、执行董事、经理及财务总监等关键人员参与子公司治理架构建设 [4] - 外派董事需定期报告经营状况 重大风险或决策需及时上报公司 [3] - 对委派人员实行绩效考核 结果纳入公司或子公司考核制度进行奖惩 [4] 业务管理 - 子公司业务范围及重大交易审批权限需在公司章程中明确约定 包括对外投资、资产购置处置、筹资活动、担保和关联交易等 [6] - 公司核定子公司利润指标和投资回报率 促进资产保值增值 [6] - 子公司筹资活动、利润分配和亏损弥补方案需事前报公司审核批准 [8] - 未经批准禁止对外担保或捐赠 经批准事项需建立备查账簿并由审计部门定期检查 [8] 财务管理 - 子公司会计政策、会计期间需与公司保持一致 [10] - 公司财务部门统一制定重大会计事项核算办法 经审批后下达执行 [10] - 子公司会计报表需经法定代表人、财务负责人签章并承诺真实性后上报 [10] - 公司审核子公司财务报表 对差错要求及时纠正 [10] 内部控制与审计 - 子公司需建立健全内部控制制度和完善内控体系 [9] - 公司对子公司实行定期/不定期全面/专项内部审计 子公司内审计划及报告需上报公司 [9] 报表编制规范 - 公司分别编制汇总报表和合并财务报表 无实质控制权的控股子公司不纳入合并报表但纳入汇总报表 [9] - 子公司需上报与公司及兄弟公司间内部交易信息随财务报告报送 [10]

核心观点 - 公司制定发展战略管理办法以增强核心竞争力和可持续发展能力 规范战略管理体系 确保发展战略目标实现 [1][2] 战略规划组成 - 发展战略规划周期包括远景规划 5年长期发展战略规划和年度经营计划 其中5年长期规划是编制重点 [2] - 公司总战略是全局性纲领文件 职能战略规划包括经营发展 人力资源和财务战略等 业务板块发展规划是总战略在主营业务的具体体现 [2][3] - 专业规划针对单项业务需求制定 [3] 管理机构和职责 - 董事会下设战略委员会负责发展战略方案的可行性研究和论证 必要时借助中介机构和专家力量 [3] - 证券部负责战略管理组织协调 包括制定总战略 职能战略 业务板块规划及控股子公司规划 [3][4] - 经营部门 人力资源部 财务管理部和信息科技部分别负责相应职能战略的制定 实施和评价 [5] 战略规划制定原则和内容 - 制定原则包括效益优先 回报股东 可持续发展 符合国家产业政策 突出主业和培养核心竞争力 [5] - 总战略内容涵盖公司现状 内外部环境分析 发展战略与指导思想 发展规划目标 规划实施要点和保障措施6部分 [5][6] - 职能战略包括职能业务现状 存在问题 形势 指导思想 目标 工作重点 措施和实施计划8部分 [6] - 业务板块发展规划包括现状 问题 指导思想 方向 目标 业务重点 措施和实施计划 [6] 战略规划实施和评价 - 以年度经营计划和相关经济技术指标作为年度目标 分解到各业务板块和运营单位并纳入绩效考核 [7] - 定期每年进行总结性评价 战略期末进行全面评价 对重大影响问题及时组织专题研究提出应对措施 [7][8] - 评价内容采用定性和定量相结合方法 涵盖板块发展状况 规划实施及完成情况 存在问题及调整措施 [8][9]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以加强内幕信息管理和保密工作 维护信息披露公平原则 [1] - 制度明确内幕信息范围 知情人类别 登记备案流程 保密要求和责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 内幕信息范围 - 内幕信息包括公司经营方针和范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 包括订立重要合同 提供重大担保 从事关联交易 可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 [2] - 包括发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约 大额赔偿责任 重大亏损或损失 生产经营外部条件重大变化 [2] - 包括董事长 三分之一以上董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 [2] - 包括持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 [2] - 包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定 或依法进入破产程序被责令关闭 [2] - 包括涉及公司重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 [2] - 包括公司涉嫌违法被司法机关立案调查 董事高级管理人员涉嫌违法违纪被调查或采取强制措施 [3] - 包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 [3] - 包括发生未能清偿到期债务情况 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 发生超过上年末净资产10%重大损失 [3] - 包括分配股利 作出减资合并分立解散申请破产决定 或依法进入破产程序被责令关闭 涉及公司重大诉讼仲裁 [3] - 包括公司涉嫌犯罪被依法立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 中国证监会规定的其他事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高级管理人员 [3] - 包括持有公司5%以上股份股东及其董事高级管理人员 公司实际控制人及其董事高级管理人员 [3] - 包括公司控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员 [3] - 包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 [3] - 包括公司内部参与重大事项筹划论证决策等环节的人员 [3] - 包括上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员 [3] - 包括因职务工作可以获取内幕信息的有关工作人员 [3] - 包括因法定职责对证券发行交易或对上市公司及其收购重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关工作人员 [3] - 包括由于与上述相关人员存在亲属关系业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 公司应当填写内幕信息知情人档案 记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 [4] - 持有公司5%以上股份股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务 该受托事项对公司股价有重大影响的 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 收购人重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司 但完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [4] - 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记 并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作 [4] - 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的 在报送部门内容等未发生重大变化的情况下 可将其视为同一内幕信息事项 在同一张表格中登记行政管理部门名称 并持续登记报送信息时间 [5][6] - 除上述情况外 内幕信息流转涉及到行政管理部门时 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门名称接触内幕信息原因以及知悉内幕信息时间 [6] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项 除填写公司内幕信息知情人档案外 还应当制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点时间参与筹划决策人员名单筹划决策方式等 [6] - 公司应当督促备忘录涉及相关人员在备忘录上签名确认 [6] - 公司进行上述重大事项的 应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 [6] - 公司董事高级管理人员及各部门分公司控股子公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变更情况 [6] - 持有公司5%以上股份股东实际控制人收购人交易对手方中介服务机构等内幕信息知情人 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变更情况 [7] - 公司应如实完整记录内幕信息在公开前的报告传递编制审核披露等各环节所有内幕信息知情人名单以及知情人知悉内幕信息内容和时间等相关档案 [7] - 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实准确和完整 [7] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事项并按照相关要求报送上海证券交易所和中国证监会江苏监管局备案 [7] - 公司董事会对公司内幕信息知情人登记管理实施情况进行监督 [7] - 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息 [7] - 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年 [7] - 中国证监会江苏监管局上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案 [7] - 内幕信息登记备案流程包括内幕信息发生时知晓该信息的内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书 董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任 并依据相关法规制度控制内幕信息传递和知情范围 [7] - 董事会秘书应第一时间组织相关内幕知情人填写内幕信息知情人档案 并及时对内幕信息核实 以确保档案所填写内容真实准确完整 [7] - 董事会秘书对内幕信息和内幕信息知情人档案核实无误后 按照规定向上海证券交易所和中国证监会江苏监管局报备 [7] - 公司根据中国证监会规定 对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行自查 [8] - 发现内幕信息知情人进行内幕交易泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的 公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局 [8] 内幕信息保密管理 - 公司内幕信息公开披露前 公司董事会应将信息知情范围控制到最小 内幕信息知情人负有保密义务 [9] - 公司内幕信息知情人员应妥善保管内幕信息文件资料 不得将有关内幕信息内容向外界泄露报道传送 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 [9] - 公司董事高级管理人员和公司各部门分公司控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息保密工作 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [10] - 公司内幕信息公开披露前 公司控股股东实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理理由 要求公司提供未公开信息的 公司董事会应予以拒绝 [10] - 公司控股股东实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时 应将信息知情人范围控制到最小 [10] - 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时 公司控股股东实际控制人应在第一时间告知公司董事会秘书 以便公司及时予以澄清或直接向上海证券交易所或中国证监会江苏监管局报告 [10] - 公司向控股股东实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息时 应在提供之前经公司董事会秘书备案 并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺 并及时进行相关登记 [10] 责任追究 - 公司内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易 公司将视情节轻重 对责任人给予批评警告记过留用察看见开除等处分 [10] - 上述行为对公司造成损失的 公司将追究其赔偿责任 [10] - 持有公司5%以上股份股东公司实际控制人及相关内幕信息知情人 违反本制度泄露内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [11] - 为公司重大项目制作出具证券发行保荐书审计报告资产评估报告法律意见书财务顾问报告资信评级报告等专项文件的相关人员 证券服务机构及其相关人员 参与公司重大项目咨询策划论证等各环节的相关单位及有关人员 违反本制度擅自泄露信息 公司视情节轻重 可以解除中介服务合同 报送有关行业协会或管理部门处理 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [11] - 内幕信息知情人违反国家有关法律法规及本制度规定 利用内幕信息操纵股价 给公司造成重大损失 应承担行政责任或刑事责任的 由行政机关或司法机关处理 [11] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 并由董事会负责解释和修订 [12]

核心观点 - 南京中央商场（集团）股份有限公司制定董事会秘书工作制度，明确董事会秘书的任职资格、任免程序、职责范围及培训要求，以规范公司治理和信息披露事务 [1][2][3][4][6][7][8][10] 任职资格 - 董事会秘书需由董事长提名、董事会聘任，并需具备良好职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验及上交所董事会秘书资格证书 [1][2] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会行政处罚、被交易所公开认定不适合任职、受交易所公开谴责或三次以上通报批评、被采取市场禁入措施未届满等 [2] - 聘任前需向上交所报送推荐书、学历证明、资格证书、聘任决议及联系方式等材料，交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [2] 任免程序 - 解聘需具备充足理由，出现禁止任职情形、连续三年未参加后续培训、连续三个月以上不能履职、出现重大工作错误或违反法律法规时需在1个月内解聘 [3][4] - 离任需接受董事会和审计委员会审查并办理移交手续，未完成前仍需承担职责；空缺期间需指定董事或高管代行职责，超3个月时由法定代表人代职 [4] 职责范围 - 负责信息披露事务管理、投资者关系协调、股东会/董事会会议筹备与记录、信息保密、媒体问询回复、董事/高管培训及股权管理等 [6][7] - 协助公司治理建设，包括内控制度建立、避免同业竞争、规范关联交易、推动激励约束机制及社会责任履行 [6] - 有权了解公司财务经营情况、查阅文件并要求相关部门配合，可列席重大会议并在履职受阻时直接向上交所报告 [8] 支持与辅助 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事、高管及工作人员需配合其工作 [8] - 需设立证券事务代表协助履职，证券事务代表需取得董事会秘书资格证书，并在董事会秘书不能履职时代行职责 [8] 培训要求 - 董事会秘书及证券事务代表候选人需参加上交所资格培训并取得合格证书，任职后需按时参加后续培训并提交证明材料 [10]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门工作机构 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定 [1] 战略委员会职责与组成 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策 并提出建议 [2] - 主要权限包括对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 委员会由三至五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 投资评审小组由总经理任组长 负责战略委员会决策的前期准备工作 [3] 提名委员会职能与构成 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [4] - 具体职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 委员会由三至五名董事组成 其中独立董事二至三名 [4] - 召集人由独立董事委员担任 主任委员在委员内选举并报董事会批准 [4] 审计委员会权责与组成 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员职务行为等 [5] - 负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事3人 由会计专业人士担任召集人 [8] - 每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] 薪酬与考核委员会职能 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [10] - 具体事项包括制定股权激励计划、员工持股计划 并就薪酬方案向董事会提出建议 [10] - 委员会由三至五名董事组成 独立董事二至三名 召集人由独立董事担任 [10] - 下设工作组负责提供经营资料及被考评人员资料 并筹备会议执行决议 [11] 委员会议事规则 - 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议 审计委员会例会每年至少召开四次 [12] - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [12] - 会议记录需由出席董事、董事会秘书和记录人员签名确认 并由董事会秘书保存管理 [13]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1][2] 投资者关系管理原则 - 遵循充分披露信息原则 除强制信息披露外可主动披露投资者关心的其他相关信息 [1] - 遵循合规披露信息原则 保证信息披露真实准确完整及时并注意保密 [1] - 遵循投资者机会均等原则 公平对待所有股东及潜在投资者避免选择性披露 [2] - 遵循诚实守信原则 投资者关系工作应客观真实准确避免过度宣传和误导 [2] - 遵循高效低耗原则 选择沟通方式时提高效率降低成本 [2] - 遵循互动沟通原则 主动听取投资者意见实现双向沟通和良性互动 [2] 投资者关系管理目的 - 通过信息披露和沟通增进投资者了解 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1][2] 组织机构与职责 - 董事会是投资者关系管理决策机构 负责制定制度并检查考核工作运作情况 [2] - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人 全面策划安排和组织各类活动 [2] - 证券部是投资者关系管理职能部门 在董事会秘书领导下实施管理工作 [2] - 公司以适当方式对全体员工进行投资者关系管理知识培训 重大活动时举行专门培训 [3] - 除非明确授权 高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言 [3] - 必要时可聘请专业投资者关系工作机构协助实施工作 [3] - 职责包括整合发布投资信息 组织分析师说明会网络会议及网上路演 回答咨询 [3] - 职责包括收集投资者信息传递评价和期望 维护财经媒体合作关系 安排采访报道 [4] - 职责包括与其他上市公司和专业机构保持交流合作 管理投资者咨询和联络 [4] - 职责包括在公司网站开设投资者关系管理专栏 及时披露和更新信息 [4] 管理内容与方式 - 在不泄露商业秘密前提下积极主动沟通经营财务状况管理层变动经营业绩等信息 [4] - 服务对象包括投资者分析师财经媒体及其他相关机构 [4] - 开展工作方式包括为中小股东参加股东会创造条件 考虑召开时间和地点便利性 [4] - 定期报告结束后举行业绩说明会或必要时进行一对一沟通 不得发布未披露重大信息 [5] - 实施融资计划时按有关规定举行路演 [5] - 将公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员 [5] - 建立与投资者的重大事项沟通机制 制定涉及股东权益方案时通过多种方式沟通协商 [5] - 公告后至股东会召开前通过现场或网络交流会说明会走访机构等方式征询意见 [5] - 与投资者沟通时可聘请相关中介机构参与活动 [5] - 应第一时间在指定报纸和网站公布应披露信息 [5] - 尽可能通过多种方式及时深入广泛沟通 特别注意使用互联网提高效率降低成本 [6] 从业人员要求 - 投资者关系管理人员需具备相关素质和技能 包括熟悉公司治理和财务会计知识 [6] - 投资者关系管理人员需熟悉证券法律法规 具备良好沟通技巧和协调能力 [6] - 投资者关系管理人员需全面了解公司行业和产品 能撰写相关调研分析报告 [6] 制度实施与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后实施 [6] - 本制度的解释权归公司董事会 [7]

关联交易管理办法总则 - 为加强关联交易管理，确保交易符合公平、公正、公开原则，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程制定 [1] - 制度适用于公司及子公司的关联交易 [1] - 关联方定义为控制、共同控制或施加重大影响的实体，关联交易指资源、劳务或义务转移行为，无论是否收取价款 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、其控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人，及监管认定的特殊关系法人 [1] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高、其关系密切家庭成员，及监管认定的特殊关系自然人 [2] - 过去12个月内曾符合条件或签署协议后12个月内将符合条件的法人/自然人视同关联人 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大关联交易参照本办法执行 [2] - 不视为关联方的情形：仅日常往来的公用事业部门/政府机构、仅因大量交易存在经济依存的客户/供应商、仅共同控制合营企业的合营者 [3] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用原则，关联股东需回避表决，利害关系董事需回避或征得同意 [3] - 董事会需客观判断交易对公司利益，必要时聘请专业评估师或财务顾问 [3] - 交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，并充分披露协议内容及履行情况 [4] - 防止关联人垄断渠道干预经营，交易价格原则上不偏离第三方市场标准，需披露定价依据 [4] 关联交易涉及事项范围 - 包括但不限于购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、签订管理合同、赠予受赠、债权债务重组、研发转移、许可协议、原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售、共同投资等 [6] - 其他上交所认定的关联交易事项 [4] 关联交易定价原则 - 价格遵循市场价格优先，无市场价格时按成本加成定价，再不适用则按协议价 [5] - 定价方法需在协议中明确，市场价需不偏离独立第三方标准，成本加成价基于成本加合理利润，协议价需提供合法有效依据 [5] 关联交易审议与披露 - 单次或12个月内累计交易金额300万至3000万元或净资产0.5%至5%的，需董事会批准并披露，定期报告详述 [5][7] - 单次或累计金额超3000万元或净资产5%的，需董事会及股东会批准，关联股东回避表决，交易后2日内披露并定期报告详述 [7] - 公告需包含交易日期、关联关系、目的说明、标的价格、关联方权益性质比重、收购出售时的实际持有人详情、董事会意见等 [7] - 需股东会批准的交易需在公告中特别载明，董事会需发表意见，可聘财务顾问评估公平性 [8] - 日常业务中与同业关联交易可一次性上报年度计划，由董事会/股东会授权总经理实施 [8] - 单次或累计金额低于300万元且低于净资产0.5%的交易免于本章规定 [8] - 免予表决披露的情形：关联方按招股书现金认购股份、依据决议领取股息、购买公司债券、与控股子公司交易、上交所认定的其他情况 [8] 独立董事与股东会审议 - 拟与关联人达成总额超300万元或净资产5%的交易，需独立董事专门会议过半数认可后提交董事会，可聘中介机构出具报告 [9] - 股东会审议时关联股东需回避，表决权不计入总数，决议需披露非关联股东表决情况 [10] - 回避程序包括会前披露关联关系、主持人宣布关联方、关联股东回避后非关联股东表决、需非关联股东表决权过半数通过，特殊情况需有权部门同意 [10] 关联方回避措施 - 签署协议时需回避：个人仅代表一方签署、关联方不得干预决定、董事会审议时关联董事回避且非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时提交股东会 [11] - 关联董事包括交易对方控制法人的任职者、关联自然人、其密切家庭成员、可能受影响的董事 [11] - 关联股东需主动或以申请方式回避，其他股东/董事可要求回避但需说明理由 [11] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法规执行，解释权属董事会 [11] - 制度自股东会通过之日起施行 [11]

总则 - 公司董事和高级管理人员需遵守《公司法》《证券法》等法律法规关于股份变动的限制性规定 [1] - 董事长为股份变动管理第一责任人 董事会秘书负责具体管理和信息披露工作 [1] - 董事和高级管理人员需主动登记清理股票账户 如实申报买卖情况并杜绝出借账户行为 [2] 股份持有与转让限制 - 所持股份包括登记在本人名下及利用他人账户持有的所有本公司股份 含信用账户内股份 [2] - 存在八类禁止转让情形 包括上市首年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满六个月等 [2] - 每年通过各类方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25% 司法强制执行等情形除外 [3] - 持有不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [3] - 以去年末持股数为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份当年可转让25% [3] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年未转让股份计入年末总数 作为次年可转让股份的计算基数 [4] 交易时间限制与减持计划 - 四类期间禁止买卖股票 包括年报公告前15日内、季报公告前5日内、重大事件决策至披露期间等 [4] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 [4] - 减持计划需包含拟减持数量来源、时间价格区间、方式原因及无违规情形说明等内容 [4] - 减持完成后2个交易日内需向交易所报告并公告 未完成也需在期满后2日内报告 [5] - 因法院强制执行导致股份变动需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [5] - 离婚导致的股份减少 过出方和过入方需共同遵守相关规定 [5] - 6个月内反向交易所得收益归公司所有 董事会需收回收益并披露 [5] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在五类时点委托公司申报个人信息 包括任职变更后2个交易日内等 [6] - 持股发生变动需在2个交易日内向公司报告 由公司在交易所网站公告 [6][7] - 公告内容需包含变动前持股数、变动日期数量价格、变动后持股数等要素 [7] - 需保证申报数据及时真实准确完整 [7] 监督与执行 - 公司需制定专项制度监督董事和高级管理人员持股及买卖行为 [7] - 董事会秘书负责统一办理个人信息网上申报 每季度检查披露情况 发现违规需及时报告 [7] - 违反制度将按《证券法》规定予以处罚 [7] - 制度自股东会审议通过后执行 [7]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 提高资金使用效率并保障投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规[1] - 募集资金指通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 公司董事会需建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度 并报上交所备案及披露[1] 募集资金存放要求 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或作其他用途[2] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金存放、账户信息、对账单提供、大额支取通知等条款[2] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[3] - 协议需在签订后2个交易日内报上交所备案并公告 协议提前终止时需在两周内签订新协议并公告[2] 募集资金使用规范 - 公司需明确募集资金使用的申请、审批权限、决策程序及信息披露要求 并按承诺计划使用资金[4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用[4] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资安全性高的保本型产品 且不得影响投资计划[5] - 闲置资金补充流动资金需限于主营业务使用 单次期限不超过12个月 且需经董事会审议及公告[6] - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[7] 募集资金投向管理 - 募集资金需按说明书用途使用 变更需经董事会、股东会审议及专业机构同意 变更情形包括取消项目、变更实施主体或方式等[10] - 变更后项目应投资于主营业务 公司需进行可行性分析并防范投资风险[10] - 变更募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告 内容包含原因、新项目可行性分析、投资计划及专业机构意见等[11] - 募投项目对外转让或置换时 需公告具体原因、已投资金额、项目进度及效益等信息[11] 募集资金使用监督与披露 - 公司需每半年度核查募投项目进展 并出具募集资金存放与使用情况专项报告[13] - 独立董事及审计委员会需持续关注资金使用情况 可聘请会计师事务所出具鉴证报告[14] - 保荐机构需每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 内容包括资金存放、项目进展、资金置换及使用合规性等[14] - 公司需在年度募集资金专项报告中披露保荐机构核查意见及会计师事务所鉴证结论[15] 附则与实施 - 制度适用于公司子公司或控制企业实施募投项目的情况[17] - 制度由董事会负责制定、修改和解释 并将随法规变化适时修改或补充[17]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理办法 旨在建立与现代企业制度相适应的激励约束机制 提升经营管理水平 促进持续稳定发展 [1] - 薪酬体系遵循竞争力 效益导向和战略导向原则 结合定量与定性考核 实现经营业绩与管理过程统一 [1][2] - 薪酬结构包含基本年薪 绩效薪酬 战略目标薪酬及特别工作目标薪酬 并配套员工持股 股票期权等中长期激励工具 [2] - 董事会薪酬与考核委员会主导绩效考核程序 可动态调整考核指标 人力资源及财务部门负责具体实施 [4][5] 适用范围与原则 - 办法适用于公司计发薪酬的董事 总裁 董事会秘书 财务总监及董事会认定的其他高级管理人员 独立董事津贴除外 [1] - 薪酬设计遵循竞争力原则 与岗位价值 责任及市场水平匹配 体现责权利统一 [1] - 实行效益导向原则 薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 共享成果共担责任 [1] - 坚持战略导向原则 符合公司持续健康发展目标 [1] - 采用定量与定性考核相结合 全面客观评价工作成果 [2] 薪酬结构与激励工具 - 董事薪酬根据担任的经营管理岗位确定 未任职董事经股东会批准可另行发放津贴 [2] - 高级管理人员薪酬包含基本年薪（基本岗位报酬） 绩效薪酬（公司及个人业绩报酬） 战略目标薪酬（年度战略任务报酬）及特别工作目标薪酬（年度特别任务报酬） [2] - 激励工具包括员工持股 股票期权 限制性股票等中长期激励 具体方案按国家法律法规履行程序 [2] 管理机制与考核程序 - 董事会薪酬与考核委员会是薪酬分配原则的管理机构 董事报酬由股东会决定 高级管理人员报酬由董事会决定 [2] - 人力资源部及财务管理部根据办法制定高级管理人员年度薪酬考核办法 设定考核指标及奖惩方式 报薪酬与考核委员会批准执行 [4] - 经营环境发生重大变化时 薪酬与考核委员会可调整高级管理人员年度绩效考核指标及修订考核办法 [4] - 年报审计后 薪酬与考核委员会依据考核办法组织评价并确定薪酬分配原则 [5] 附则与修订机制 - 办法自股东会通过之日起施行 董事会负责解释 [5] - 未规定事项适用相关法律法规及公司章程 [5] - 股东会授权董事会根据法律法规或公司章程修订本办法 报股东会批准 [5]