公司续聘会计师事务所决定 - 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供2025年度财务报告审计及内部控制审计服务 聘期一年 [1] - 续聘议案已通过董事会审议 尚需提交股东大会批准 [1][4][5] 会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所成立于1927年 2010年改制为特殊普通合伙制 注册于上海 为国际会计网络BDO成员所 具备证券服务业务资格及H股审计资格 [1] - 截至2024年末 立信拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 其中签署证券审计报告注册会计师743名 [2] - 2024年业务总收入47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元 [2] - 同行业上市公司审计客户数量为9家 [2] - 职业风险基金提取额1.71亿元 职业保险累计赔偿限额10.50亿元 [2] 会计师事务所执业风险记录 - 近三年立信因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 [3] - 在金亚科技证券虚假陈述案中 立信承担连带赔偿责任 尚余500万元未履行 但职业保险可覆盖赔偿金额 [2] - 在保千里虚假陈述案中 法院判令立信对1,096万元赔偿责任承担连带责任 目前通过账户扣划执行赔偿 [3] 审计项目团队配置 - 项目合伙人熊宇2007年执业 2008年开始上市公司审计 2013年加入立信 2024年起为公司服务 [3] - 签字注册会计师邹园2016年执业 同年开始上市公司审计 2012年加入立信 2022年起为公司服务 [3] - 质量控制复核人李洪勇2007年执业 同年开始上市公司审计 2012年加入立信 2024年起为公司服务 [3] - 审计团队均无违反职业道德守则记录 过去三年无不良记录 [3] 审计费用及定价依据 - 2025年度财务审计费用215万元 内部控制审计费用88万元 [3] - 定价基于专业服务责任与专业技术投入程度 综合考虑人员经验等级 收费率及工作时间等因素 [3] 续聘程序履行情况 - 公司审计委员会审核后认为立信遵循独立 客观 公正原则 顺利完成2024年度审计工作 同意续聘 [3] - 公司第十届董事会第七次会议已审议通过续聘议案 [4]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降11.96%至11.68亿元，毛利率为51.53% [1][2] - 百货零售业务收入占比最高但同比下降6.46%，商业地产收入大幅下降38.65% [2] - 江苏地区收入占比83.5%且同比下降14.04%，湖北地区收入逆势增长16.90% [2] 分行业经营表现 - 百货零售业务收入10.15亿元（占比87.0%），毛利率57.38%，收入同比下降6.46%，成本同比下降5.83% [2] - 商业地产业务收入1.39亿元（占比11.9%），毛利率4.42%，收入同比大幅下降38.65%，成本同比下降32.04% [2] - 服务业务收入1287.22万元（占比1.1%），毛利率100%，收入同比下降5.04% [2] 分地区经营表现 - 江苏地区收入9.75亿元（占比83.5%），同比下降14.04% [2] - 安徽地区收入1.45亿元（占比12.4%），同比微增0.16% [2] - 湖北地区收入2620.01万元（占比2.2%），同比增长16.90% [2] - 河南地区收入884.02万元（占比0.8%），山东地区收入1267.80万元（占比1.1%），分别下降13.80%和13.90% [2] 门店运营情况 - 报告期内公司无门店变动情况 [1] - 报告期内公司无新增门店 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行配套修订 [1] 法定代表人制度优化 - 法定代表人范围扩大为董事长或总裁 [1] - 新增法定代表人辞任机制 需在30日内确定新法定代表人 [1] - 明确法定代表人职务行为的法律后果承担及追偿机制 [1] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和会计凭证 [2] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [3] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [8] - 强化控股股东信息告知义务及配合信息披露责任 [6] 股东大会制度变更 - "股东大会"统一更名为"股东会" [10] - 临时提案股东持股门槛从3%降至1% [12] - 网络投票时间调整为不早于现场会议前一日15:00 不迟于会议当日9:30 [13] - 明确股权登记日与会议间隔不超过7个工作日且不可变更 [13] 董事会结构改革 - 董事会增设职工代表董事 由职工民主选举产生 [24] - 明确兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事会半数 [24] - 新增禁止公司向董事及高管提供借款条款 [28] 独立董事制度强化 - 详细规定独立董事独立性要求及负面清单 [30] - 明确独立董事需具备5年以上相关工作经验 [32] - 赋予独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议等 [33] - 规定关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [33] 会议决议效力机制 - 新增股东会决议效力争议的诉讼解决机制 [4] - 明确会议程序轻微瑕疵不影响决议效力的例外情形 [3] - 规定决议撤销诉讼期间应继续执行决议内容 [4] 累积投票制实施 - 强制要求董事选举实行累积投票制 [18] - 详细规定累积投票的具体实施程序和规则 [18][19][20][21] - 明确选票无效及视为弃权的具体情形 [20] 控股股东行为规范 - 新增控股股东八项具体行为规范 [8] - 禁止控股股东占用公司资金及要求公司违规担保 [8] - 明确控股股东不担任董事但实际执行公司事务时需承担董事义务 [8] 信息披露责任强化 - 持股5%以上股东需及时报告股份质押情况 [6] - 新增信息披露义务人配合披露的要求 [6] - 规定法院判决后需依法履行信息披露义务 [4]

公司业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月12日11:00-12:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年9月5日至9月11日16:00前通过官网预征集栏目或邮箱zyscdm@njzsgroup.com提交问题 [1][2] 参会人员构成 - 董事长祝珺、董事会秘书李尤及财务总监金福将出席说明会 [2] - 独立董事徐菱涓、彭纪生、张正堂共同参与会议 [2] 投资者参与方式 - 会议期间可通过上证路演中心官网在线互动提问 [2] - 会后可通过同一平台查看说明会全程内容及主要问答记录 [2] 会议内容重点 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标进行详细解读 [1] - 重点回应投资者普遍关注的财务与经营类问题 [1][2]

公司治理结构 - 公司总裁由董事会聘任或解聘 每届任期三年 届满后连聘可以连任 [6] - 副总裁及财务总监等高级管理人员由总裁提名 报董事会批准后聘任或解聘 [6] - 总裁对董事会负责 主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议及年度计划和投资方案 [3] 总裁任职资格 - 总裁需具备较丰富的经济理论知识和管理实践经验 具有较强的经营管理能力 [1] - 需具有调动员工积极性及协调内外关系的能力 并熟悉多种行业生产经营业务 [1] - 存在特定情形者不得担任总裁 包括被判处刑罚执行期满未逾5年 或因经营不善破产清算负有个人责任未逾3年等 [1][2] 总裁职权范围 - 总裁有权拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 制定具体规章 [3] - 可决定职工工资福利及聘用解聘事宜 并在董事会授权范围内代表公司签订经济合同 [3][4] - 可提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人 并聘任解聘其他负责管理人员 [3] 总裁办公会议机制 - 总裁办公会议每周召开一次 由总裁主持 参会人员包括副总裁等高级管理人员 [5] - 会议需对上月生产经营活动进行分析 并制定当月经营管理工作计划 [5] - 当需对外签订重大合同或拟订公司中长期发展规划等情形时 可即时召开总裁办公会议 [6] 决策与报告制度 - 总裁办公会议决策需在充分听取意见基础上由总裁最终决定 并形成会议纪要 [7] - 总裁需定期或不定期向董事会报告公司经营情况 包括重大合同执行情况及资金运用盈亏状况 [8] - 日常经营活动中的重要事项 总裁应随时向董事长汇报 [8]

核心观点 - 公司建立系统化舆情管理机制以应对媒体负面报道、不实信息及股价敏感信息 通过快速反应和协同应对维护投资者权益及公司正常经营 [3][4][6] 舆情定义与范围 - 舆情涵盖媒体负面或不实报道、社会传言、影响投资者取向及股价波动的信息 以及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [3] 组织架构与职责 - 设立舆情管理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括其他高管及部门负责人 [3] - 舆情工作组负责决策处理方案、协调对外宣传、上报监管机构及启动终止应对工作 [4] - 证券部作为日常职能部门 负责监控媒体信息、跟踪股价变动、汇总舆情并上报工作组 同时管理官方自媒体渠道的互动与评论 [4] - 子公司需第一时间向证券部报送舆情信息并协助核实 各部门人员需及时客观报告 禁止迟报瞒报 [5] 处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、主动承担及系统运作以转化危机 [5][6] - 报告流程要求知悉舆情后立即汇总至证券部 董事会秘书根据情况向工作组或监管机构上报 [6] - 具体措施涉及发布澄清公告、做好信息披露、聘请中介机构核查、加强投资者沟通及危机恢复管理 必要时通过法律手段制止媒体侵权行为 [6][7] 责任追究机制 - 未执行制度造成损失的人员将受批评、罚款或解除职务处分 并承担赔偿责任 [9] - 知情人员需履行保密义务 禁止私自泄露信息或内幕交易 否则追究法律责任 [9] - 关联人及中介机构违反保密义务导致公司损失时 公司保留追究法律责任的权利 [9]

核心观点 - 公司制定外部信息使用人管理制度以加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 [1][2] - 公司要求董事及高级管理人员遵守信息披露制度并履行传递、审核和披露流程 [2] - 公司明确外部单位或个人不得泄露未公开重大信息并需承担相应法律责任 [3] 总则 - 公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《内幕信息知情人管理制度》等有关规定制定本制度 [2] - 公司董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 [2] - 定期报告和临时报告公布前不得以任何形式或途径向外界或特定人员泄漏内容 [2] 外部信息使用管理规定 - 公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求应拒绝报送 [2] - 公司依据法律法规要求报送时需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 [2] - 公司应将报送信息作为内幕信息并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务 [2] - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 [3] - 外部单位或个人不得利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [3] - 外部单位因保密不当致使重大信息泄露应立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [3] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息除非与公司同时披露 [3] - 外部单位违反制度致使公司遭受经济损失需依法承担赔偿责任 [3] - 外部单位利用未公开信息买卖证券需依法收回所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [3] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规章执行 [4] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [4] - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施 [4]

制度制定目的与依据 - 提高公司规范运作水平 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 提升年报信息披露质量与透明度 [1][2] - 依据中国证监会相关规定 结合公司实际情况制定 [2] 责任追究定义与适用范围 - 追究年报信息披露工作中有关人员不履行或不正确履行职责 义务或其他个人原因导致公司重大经济损失或不良社会影响的行为 [2] - 适用于公司董事 高级管理人员 各分公司及子公司负责人 控股股东 实际控制人及其他与年报信息披露相关的人员 [2] 责任追究原则与执行机构 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] - 证券部在董事会秘书领导下收集汇总追责资料 提出处理方案并上报董事会批准 [2] 重大差错责任追究情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所信息披露规定及公司内部制度导致信息披露重大差错 [2] - 未执行年报信息披露工作要求或沟通汇报不及时造成重大失误 [2] 从重或加重处理情形 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且确系个人主观因素所致 [2] - 打击报复调查人员 干扰阻挠调查 不执行董事会决定等行为 [3] 从轻减轻或免予处理情形 - 有效阻止不良后果发生 主动纠正挽回大部分损失 因非主观因素如意外或不可抗力造成 [3] - 董事会认定的其他可从轻减轻或免予处理的情形 [2] 责任追究形式与种类 - 包括责令改正并检讨 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 [3] - 对董事 高级管理人员及子公司负责人可附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [4] 制度解释与执行 - 未尽事宜按国家相关法律法规执行 由董事会负责解释和修订 [4] - 制度自董事会审议通过之日起执行 [4]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免内部管理制度 以规范信息披露行为 保护投资者合法权益 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 条件及内部管理流程 确保合规性和信息保密性 [1][2][3] 制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及交易所信息披露暂缓与豁免业务指引 [1] - 适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 需符合交易所规则并接受事后监管 [1][2] 暂缓与豁免披露适用情形 - 暂缓披露适用于信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [1] - 豁免披露适用于信息涉及国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益 [1] 暂缓与豁免披露的合规条件 - 需满足信息未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司股票及衍生品交易未出现异常波动 [2] - 公司需审慎确定事项并采取防泄露措施 由董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档 [2] 内部管理流程 - 董事会秘书登记内容包括事项内容 原因依据 暂缓期限 知情人名单 保密承诺及审批流程 [3] - 使用标准化审批表 需填写申请部门 申请人 业务类型 原因依据及内部审批意见 [4] 后续处理与责任追究 - 已暂缓或豁免信息若泄露或出现市场传闻 公司需及时核实并披露 [3] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满后 公司需及时公告并披露此前暂缓豁免事由及内部登记情况 [3] - 对违反制度的行为将追究直接责任人和分管责任人责任 参照信息披露制度问责条款执行 [3]

信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确内部职责和保密责任，保护公司和投资者权益而制定本制度 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组等有关各方及相关人员 [2] - 本制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [3] - 公司应当及时公平地披露所有对股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的信息，并在第一时间报送上交所 [4] - 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易 [4] 定期报告规定 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [9] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、前10大股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析、财务会计报告和审计报告全文等内容 [9][10] - 公司预计全年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上等情形时，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告 [11] 临时报告规定 - 发生可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件时，公司应立即以临时报告方式披露，说明事件起因、现状和可能影响 [13] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要资产被查封冻结、经营业绩发生亏损或大幅变动等情形 [13][14] - 临时报告披露时点包括董事会形成决议时、有关各方签署意向书或协议时、董事或高级管理人员知悉并报告时 [15] 信息披露事务管理 - 证券部是公司信息披露负责机构，协助董事会秘书处理信息披露和投资者关系管理等事务 [19] - 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会 [20] - 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告和临时报告在规定期限内披露 [20] 内部报告与保密责任 - 公司各部门、控股子公司和参股公司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况 [24] - 公司信息披露的义务人和信息知晓人负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司应披露的信息 [27] - 对于违反本制度擅自公开信息的人员，公司董事会将视情节轻重进行处罚，并追究法律责任 [28] 附则与其他规定 - 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议批准后生效 [30] - 信息披露相关责任人执行本制度的情况应纳入公司考核范围，未按要求进行内部报告造成信息披露问题者应承担相应责任 [29] - 本制度培训工作由董事会秘书负责组织，定期对公司董事、高级管理人员及其他负有信息披露职责的人员开展培训 [29]