业绩数据 - 最近三年上市公司主要业务营业收入分别为413678.91万元、425161.35万元、472239.36万元[15] - 最近三年上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2812.12万元、5401.17万元、3596.24万元[15] - 2024年度公司所有发电类型合计收入549,063.30万元，2023年度为387,262.97万元[26] - 2024年度公司所有发电类型合计毛利润213,451.36万元，2023年度为74,873.47万元[26] - 长洲水电报告期内净利润分别为30043.66万元、37002.53万元[19] 装机容量 - 2024年末国家电投集团可控装机容量达26496万千瓦，清洁能源装机占比超72%[11] - 2024年末国家电投集团火电机组装机容量8353万千瓦，水电机组装机容量2658万千瓦，风电机组装机容量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦[11] - 截至报告期末，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦[24] - 长洲水电2024年装机容量合计65.15万千瓦，2023年为65.01万千瓦[26] 交易数据 - 2024年12月31日，交易前总资产950320.93万元，交易后为6825521.65万元，变动率618.23%[21] - 2024年12月31日，交易前总负债391838.49万元，交易后为4888599.03万元，变动率1147.61%[21] - 2024年12月31日，交易前归属母公司所有者权益515272.46万元，交易后为1592303.56万元，变动率209.02%[21] - 2024年度，交易前营业收入472239.36万元，交易后为1164579.61万元，变动率146.61%[21] - 2024年度，交易前净利润5442.50万元，交易后为114077.05万元，变动率1996.04%[21] - 2024年度，交易前归属母公司所有者净利润3596.24万元，交易后为88516.62万元，变动率2361.37%[21] 资产剥离与收购 - 2025年2月公司剥离控股的新能源资产，共13个项目[6] - 五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权[51] - 五凌电力剥离清远佑昇51%股权，因诉讼案件结果可能影响工商变更登记程序[69] - 长洲水电剥离控股的拥有新能源发电项目的子公司5家[98] 未来展望 - 交易完成后，公司将建设为国家电投集团境内水电资产整合平台[192] - 五凌电力新能源发电业务未来将依托自身优势，合理开发、建设、运营湖南新能源项目[48] 其他 - 国家电投集团承诺本次交易完成后3年内促成下属其他水电资产注入远达环保[13] - 五凌电力关联方非经营性资金占用报告期末余额为252543.2万元，长洲水电关联方非经营性资金占用报告期末余额为2753.3万元[164] - 本次交易正式申报前，五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用款项均已清理归还完毕[178] - 公司将收购长洲水电64.93%股权，目前无收购剩余股权计划[186]

业绩数据 - 近三年上市公司营业收入分别为413678.91万元、425161.35万元、472239.36万元[15] - 近三年上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2812.12万元、5401.17万元、3596.24万元[15] - 2024年度公司总发电收入549,063.30万元，2023年度为387,262.97万元[26] - 2024年度公司总发电毛利润213,451.36万元，2023年度为74,873.47万元[26] - 长洲水电2024年净利润37,002.53万元，2023年为30,043.66万元[30] 装机容量 - 截至2024年末，国家电投集团可控装机容量达26496万千瓦，清洁能源装机占比超72%[11][191] - 国家电投集团火电机组装机容量8353万千瓦，水电机组装机容量2658万千瓦，风电机组装机容量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦[11][191] - 截至报告期末，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦[24] - 2024年五凌电力风力发电装机容量162.75万千瓦、太阳能发电装机容量77.93万千瓦、水力发电装机容量522.97万千瓦[25] 售电数据 - 2024年五凌电力风力发电售电量31.86亿千瓦时、太阳能发电售电量5.12亿千瓦时、水力发电售电量148.39亿千瓦时[25] - 2023、2024年五凌电力新能源电站市场化交易电量比例为89.84%、83.23%[27] - 2023、2024年五凌电力风电平均上网电价分别为0.46、0.45元/千瓦时[27] - 2023、2024年五凌电力太阳能发电平均上网电价分别为0.66、0.55元/千瓦时[27] - 2023、2024年长洲水电水电资产平均上网电价均为0.35元/千瓦时[28] 资产交易 - 上市公司2025年2月剥离13个新能源资产项目[6][42] - 本次交易前，五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权[51] - 五凌电力收购36家公司控股权根据经国家电投集团备案的资产评估报告确定交易价格[112] - 五凌电力94家剥离公司以经备案评估值确定交易价格[100] 未来展望 - 国家电投集团支持公司建设为境内水电资产整合平台，承诺交易后除特殊情况外，不投资经营湖南、广西相关发电业务[42] - 五凌电力将依托自身优势，落实规范要求，合理开发运营湖南新能源项目[42][48] - 交易完成后，公司将逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台[192] 其他要点 - 截至2024年底，五凌电力、长洲水电关联方非经营性资金占用金额分别约为25亿元和0.28亿元[51] - 需在重组报告中补充披露预重组背景目的、未完成登记情况及关联方资金占用情况等[51][52] - 独立财务顾问认为五凌电力保留新能源业务符合产业趋势和利益最大化，未来将合理开发湖南项目[48]

交易内容 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权[14] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超50亿元[28] 交易价格与对价 - 交易价格（不含募集配套资金）为271.796998亿元[21] - 五凌电力100%股权交易对价242.67342亿元，长洲水电64.93%股权交易对价29.123578亿元[20] - 交易现金对价合计36.036998亿元，股份对价合计235.76亿元[25] 评估情况 - 五凌电力100%股权评估值246.67342亿元，增值率113.12%[23] - 长洲水电100%股权评估值47.253809亿元，增值率221.76%[23] - 交易总评估值293.927229亿元，增值率125.35%[23] 业绩影响 - 2024年交易后总资产682.55亿元，变动率618.23%；净利润11.41亿元，变动率1996.04%[35] - 2023年交易后基本每股收益由0.07元/股降至 -0.06元/股；2024年由0.05元/股增厚至0.20元/股[48] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格6.55元/股，发行数量35.99亿股[26] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[30] 股份锁定 - 中国电力和广西公司股份锁定期36个月，湘投国际12个月[26][27] - 若股价特定条件下低于发行价，中国电力和广西公司锁定期自动延长6个月[106][110] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3.06亿、3.33亿、3.53亿元[119] - 长洲水电相应期间分别不低于3.21亿、3.38亿、3.43亿元[120] 补偿安排 - 业绩承诺期内，收益法评估资产累积实际净利润小于累积承诺净利润，交易对方补偿[122] - 优先以对价股份补偿，不足部分现金补偿[123] 资产整合与战略 - 力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[81] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内注入其他水电资产[182] 合规与风险 - 交易尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册等[39] - 存在被暂停、中止或取消、审批、募集配套资金低于预期等风险[61]

交易基本信息 - 远达环保拟向中国电力、湘投国际、广西公司购买股权，向不超35名特定投资者募集配套资金[19][20] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[20] - 2025年4月16日和8月29日签署相关协议及补充协议[21] 交易价格与对价 - 五凌电力100%股权交易对价2426734.20万元，长洲水电64.93%股权交易对价291235.78万元[26] - 交易价格（不含募集配套资金）2717969.98万元[27] - 支付总对价中现金360369.98万元，股份2357600.00万元[108] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价6.55元/股，发行数量3599389311股[31] - 募集配套资金不超500000.00万元，发行对象不超35名[33] 业绩承诺与补偿 - 五凌电力和长洲水电有业绩承诺，未达承诺有补偿措施[122][123] - 业绩承诺补偿期内进行减值测试，减值有补偿规定[138][143] 业绩影响 - 2024年交易后总资产、营收等指标较交易前有大幅增长[40] - 2023年交易后归母净利润减少，2024年大幅增加[40][41] 审批与合规 - 交易已履行多项程序，尚需上交所审核和中国证监会注册[42][43] - 公司及相关方承诺信息真实准确完整，承担法律责任[10][186] 未来展望 - 交易后公司新增水力发电等业务[36] - 国家电投集团承诺3年内注入其他水电资产[190] 股份锁定 - 中国电力和广西公司股份锁定期36个月，湘投国际12个月[31][32] - 募集配套资金认购股份6个月内不得转让[166]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力股权及广西长洲水电开发有限公司64.93%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年7月8日公司收到上交所审核问询函[1] - 公司会同中介机构核查问题并修订重组报告书[2] - 2025年9月1日披露重组报告书后有主要修订[3] - 公司梳理自查重组报告书全文完善少许表述[3]

市场扩张和并购 - 远达环保拟购买五凌电力有限公司100.00%股权[3] - 远达环保拟购买国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[3] 其他新策略 - 本次交易募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份[3]

董事会决议 - 国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第三十二次临时会议于2025年9月8日召开 采用现场加视频方式 应到董事10人 实到董事10人 监事会成员3人及高管人员4人列席会议 [1] - 会议审议通过公司经理层2024年度考核评价结果和绩效奖金分配方案议案 表决结果为同意10票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案已通过公司薪酬与考核委员会审议 会议召集及召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 会议程序 - 会议通知于2025年9月2日通过电子邮件方式发出 由董事长陈斌主持 [1] - 会议在公司12楼会议室召开 时间为2025年9月8日上午9:30 [1] - 备查文件包括第十届董事会第三十二次临时会议决议 [2] 公告信息 - 公告编号为临2025－057号 由公司董事会于2025年9月9日发布 [3] - 证券代码600292 证券简称远达环保 [1]

公司治理 - 公司于2025年9月8日召开第十届第三十二次董事会临时会议 审议经理层2024年度考核评价结果和绩效奖金分配方案 [1] 财务表现 - 2024年营业收入构成：特许经营业占比47.48% 环保工程占比33.2% 脱硝催化剂占比9.25% 水处理运营占比8.94% 其他行业占比0.63% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为12.9元 市值为101亿元 [1]

会议信息 - 第十届董事会第三十二次（临时）会议通知于2025年9月2日发出[1] - 会议于2025年9月8日上午9:30召开[1] - 应到董事10人，实到董事10人[1] - 监事会成员3人、高管人员4人列席会议[1] 议案审议 - 会议审议通过公司经理层2024年度考核评价结果和绩效奖金分配方案议案[1] - 该议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票[1] - 该议案已通过公司薪酬与考核委员会审议[2]

公司治理 - 拟选举姚小彦为第十届董事会董事[7] - 拟撤销监事会，全面修订《公司章程》[12][13] - 董事会由11名董事组成，设独立董事4名，职工代表董事1名[37][66] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[37] 股份与财务 - 公司已发行股份数为780,816,890股[17] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 远达工程拟对鲲鹏环保应收款项全额计提减值准备，补提约3295万元，影响2025年半年度归母净利润约2739万元[87] 经营范围 - 经营范围修订为许可项目：发电业务、输电业务、供电业务[16] 会议与投票 - 2025年9月15日14:30召开2025年第四次（临时）股东大会[2] - 年度股东会召开通知需在20日前公告，临时股东会需在15日前公告[26] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00[27] 决策权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[24][55] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[25][56] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[38] 委员会职责 - 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露等[44][75] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[76] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[77] 募集资金管理 - 2025年5月修订《募集资金管理办法》，共六章三十二条[81] - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[82] - 募投项目以募集资金支付困难时，自筹资金支付后六个月内可置换[85]