股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中国电力国际发展有限公司 | | | 国家电投集团广西电力有限公司 | | | 湖南湘投国际投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有 的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权、广西长洲水电64.93%股权并募资[1] 数据更新 - 完成以2024年12月31日为基准日的加期审计文件更新补充[1] - 重组报告书多章节更新多项财务及相关数据[3] 风险提示 - 重大风险提示章节新增资产整合风险表述[3]

2025 年第三次（临时）股东大会 会 议 资 料 2025 年 6 月 20 日 会议议程 会议召集人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 会议主持人：陈斌董事长 会议时间：2025年6月20日14:30 会议地点：公司十二楼会议室，重庆两江新区黄环北路10号1栋 会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况 三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人 四、审议各项议案 五、独立董事做履职情况报告 六、填写表决票并投票 七、统计表决结果 八、宣布表决结果 九、宣布会议结束 | | | | 议题名称 | 页 码 | | --- | --- | | 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 | 1 | | 金条件的议案 | | | 二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 | 3 | | 关联交易方案的议案（更新稿） | | | 三、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 19 | | 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | | | 四、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付 | 21 | | 现金购买资产协议》的议案 | | | ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[3][4] - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，交易对价相同[6] - 长洲水电64.93%股权评估值306818.98万元，交易对价相同[6] - 标的资产交易总对价2773553.18万元，现金对价415953.18万元，股份对价2357600.00万元[7][14] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为3599389311股，占发行完成后上市公司总股本约82.17%[14] - 中国电力和广西公司因本次交易取得股份锁定期36个月，交易前持股锁定期18个月；湘投国际锁定期12个月[15][16][17] - 公司在本次交易董事会召开日前12个月内剥离13个新能源资产项目[46] 业绩总结 - 五凌电力2024年末资产总额及交易金额孰高为5515083.74万元，资产净额及交易金额孰高为2466734.20万元，2024年度营业收入为596874.04万元[36] - 长洲水电2024年末资产总额及交易金额孰高为360116.97万元，资产净额及交易金额孰高为306818.98万元，2024年度营业收入为95466.21万元[36] - 标的公司合计2024年末资产总额及交易金额孰高为5875200.71万元，资产净额及交易金额孰高为2773553.18万元，2024年度营业收入为692340.25万元[36] - 上市公司2024年末资产总额为950320.93万元，资产净额为515272.46万元，2024年度营业收入为472239.36万元[36] - 标的公司资产总额、资产净额和营业收入指标占上市公司相应指标的比例分别为618.23%、538.27%、146.61%[36] 其他新策略 - 本次募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[28] - 发行对象不超过35名，均以现金方式认购[26] - 募集配套资金拟用于标的资产在建项目等，湖南省内项目和支付费用各占50%即250,000.00万元[30] 交易时间线 - 2024年9月30日，公司收到控股股东筹划重大资产重组事项通知[51] - 2024年10月1日，公司发布筹划重大资产重组停牌公告[52] - 2024年10月18日，公司召开会议审议通过交易相关议案并签署框架协议[54] - 2024年10月21日，公司股票复牌[54] - 2025年4月16日，公司召开会议审议通过交易相关议案并签署协议[55] - 2025年6月9日，公司召开会议审议通过交易加期事项相关议案[56] 交易细节 - 发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[9] - 股份发行价格确定为6.55元/股[11] - 发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司[13] - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司，亏损由中国电力或湘投国际按股权比例补足；其他资产损益由上市公司承担[19] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司，亏损由广西公司现金补足[19] - 本次交易完成后，上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[21] - 上市公司拟与中国电力、湘投国际、广西公司签订业绩承诺补偿协议[21] - 若上市公司发生除权、除息事项，发行数量将按规定调整[14] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] - 本次交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得批复则延长至交易完成日[31] 审计相关 - 致同会计师事务所出具2023 - 2024年度备考合并财务报表审阅报告[33] - 安永华明会计师事务所对五凌电力进行加期审计[33]

交易标的与对价 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[1][2] - 五凌电力100%股权评估价值246.67342亿元，交易对价246.67342亿元[5] - 长洲水电64.93%股权评估值30.681898亿元，交易对价30.681898亿元[5] - 标的资产交易总对价277.355318亿元，现金支付41.595318亿元，股份支付235.76亿元[6] 股份发行 - 股份发行价格6.55元/股，尚须经股东大会等批准[11] - 发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例约82.17%[16] - 中国电力、湘投国际、广西公司发行股份数分别为201,679.39万股、118,442.75万股、39,816.79万股[16] 锁定期 - 中国电力和广西公司股份锁定期36个月，湘投国际12个月[18][20][21] - 若股价触发条件，中国电力和广西公司锁定期自动延长6个月[18][20] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超500,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%[34] - 湖南风电项目和抽水蓄能电站、支付交易现金对价等各拟用250,000.00万元[39] - 发行对象不超35名，所认购股份6个月内不得转让[33][36] 业绩与指标 - 五凌电力资产总额5515083.74万元、净额2466734.20万元、营收596874.04万元[50] - 长洲水电资产总额360116.97万元、净额306818.98万元、营收95466.21万元[50] - 标的公司相关指标占上市公司比例分别为618.23%、538.27%、146.61%[50] 其他 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[50] - 交易相关议案尚需提交股东大会审议[3][4][6][7][8] - 交易决议有效期为议案通过之日起12个月[42] - 公司剥离13个新能源资产项目，涉及多笔交易金额[69] - 聘任刘元兵为公司副总经理（主持工作）[84]

期货概念板块表现 - 截至5月16日收盘，期货概念板块下跌0.83%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内9只个股上涨，涨幅居前的包括红塔证券（1.07%）、美湖股份（1.06%）、ST舜天（0.63%） [1] - 跌幅居前的个股包括远达环保（-3.12%）、瑞达期货（-1.88%）、申万宏源（-1.86%） [1][3][4] 资金流动情况 - 期货概念板块主力资金净流出11.31亿元，52只个股呈现净流出 [2] - 东方财富主力资金净流出5.19亿元，为板块内最高，电投产融（-5612万元）、天风证券（-5214万元）紧随其后 [2] - 主力资金净流入居前的个股包括红塔证券（6306.41万元）、美湖股份（3442.52万元）、浙江东方（2105.49万元） [2][4] 概念板块涨跌幅对比 - PEEK材料（+3.40%）、可控核聚变（+2.76%）、草甘膦（+2.72%）为涨幅前三的概念板块 [2] - 赛马概念（-1.41%）、自由贸易港（-1.12%）、养鸡（-1.06%）为跌幅前三的概念板块 [2] - 期货概念（-0.83%）与猪肉概念（-0.83%）跌幅并列 [2] 个股资金流出明细 - 东方财富换手率1.72%，主力资金流出5.19亿元，股价下跌1.33% [2] - 远达环保换手率4.28%，主力资金流出4799.70万元，股价下跌3.12% [2] - 中信证券换手率0.59%，主力资金流出3682.60万元，股价下跌1.39% [2] 个股资金流入明细 - 红塔证券换手率3.03%，主力资金流入6306.41万元，股价上涨1.07% [4] - 美湖股份换手率5.84%，主力资金流入3442.52万元，股价上涨1.06% [4] - 浙江东方换手率1.57%，主力资金流入2105.49万元，股价上涨0.50% [4]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年5月15日在公司12楼会议室召开 [2] - 会议由董事长陈斌主持 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体10名董事、3名监事及董事会秘书凌娟出席 高管团队列席会议 [3] 议案审议结果 - 全部9项议案均获通过 包括董事会/监事会工作报告、财务决算/预算报告、ESG报告等 [4][5] - 通过2024年度利润分配方案 具体分配金额未披露 [5] - 批准与国家电投集团财务公司续签《金融服务协议》 关联股东回避341,533,307股表决权 [6] - 选举胡一栋为新任董事 [5] 法律程序合规性 - 北京德恒（重庆）律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [7] - 关联交易表决程序符合监管要求 回避股份数占公司总股本约28%（按公告日总股本推算） [6]

股东大会信息 - 2025年4月24日披露召开2024年年度股东大会通知[4] - 2025年5月15日现场与网络投票结合召开股东大会[4] 参会情况 - 出席现场会议股东或代理人3人，代表股份408,516,426股，占总股本52.3191%[6] - 参加网络投票股东1052人，代表股份15,442,767股，占总股本1.9778%[6] 议案审议 - 多项议案同意比例超99%，中小投资者对部分议案有反对和弃权情况[9][10][12][13][14][15] 选举结果 - 选举胡一栋为董事议案同意423,473,827股，占比99.8855%[15] 表决效力 - 公司2024年年度股东大会表决结果合法有效[16]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为1055人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为423,959,193股，占比54.2968%[3] - 公司在任董事10人、监事3人全部出席股东大会[5] 议案审议情况 - 2024年度董事会工作报告议案A股同意票数423,588,693，比例99.9126%[7] - 2024年度监事会工作报告议案A股同意票数423,547,093，比例99.9027%[8] - 2024年度财务决算报告议案A股同意票数423,402,393，比例99.8686%[10] - 2024年年报及摘要议案A股同意票数423,550,193，比例99.9035%[11] - 2024年度ESG报告议案A股同意票数423,404,627，比例99.8691%[12] - 2024年度利润分配方案A股同意票数423,476,127，比例99.8860%[14] 关联议案情况 - 审议与国家电投集团财务有限公司续签《金融服务协议》议案，关联方回避股份341,533,307股[18]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和广西长洲水电64.93%股权并募资[2] 交易进展 - 2024年9月30日起停牌，10月21日开市起复牌[3][4] - 2024年10月18日、2025年4月16日董事会审议通过相关议案[4][6] - 正推进加期审计、尽调，完成后开股东大会审议草案[7] 其他情况 - 标的资产财务资料有效期至2025年4月30日，需增加审计数据[7] - 交易需内部决策和监管批准，能否实施不确定[9]