股东大会信息 - 2025年第三次（临时）股东大会于6月20日在公司12楼会议室召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为857人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为423,295,699股，占公司有表决权股份总数的54.2119%[3] 议案表决情况（A股） - 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新稿）的议案，同意票数80,757,342，占比98.7707%[4] - 本次交易方案概述议案，同意票数80,704,942，占比98.7066%[4] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 标的资产议案，同意票数80,695,142，占比98.6946%[6] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 交易对方议案，同意票数80,750,085，占比98.7618%[6] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 作价依据、交易对价及支付方式议案，同意票数80,751,285，占比98.7633%[6] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 发行股份的种类、面值及上市地点议案，同意票数80,749,985，占比98.7617%[7] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 定价基准日和发行价格议案，同意票数80,741,885，占比98.7518%[7] - 议案“本次募集配套资金的具体方案 - （3）发行方式、发行对象及认购方式”同意票数80,693,185，占比98.6922%[11] - 议案“本次募集配套资金的具体方案 - （4）募集配套资金金额及发行数量”同意票数80,693,285，占比98.6924%[11] - 议案“本次募集配套资金的具体方案 - （7）募集配套资金用途”同意票数80,698,185，占比98.6984%[12] - 议案“决议有效期”同意票数80,693,985，占比98.6932%[13] - 议案“关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案”同意票数80,696,385，占比98.6962%[13] - 议案“关于本次交易构成关联交易的议案”同意票数80,693,385，占比98.6925%[14] - 议案“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案”同意票数80,689,085，占比98.6872%[15] - 议案“关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案（更新稿）”同意票数80,684,685，占比98.6819%[15] - 议案“关于本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案”同意票数422,197,892，占比99.7406%[17] - 议案“关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案（更新稿）”同意票数80,672,685，占比98.6672%[18] - 关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案，同意票数80,964,085，占比99.0236%[19] - 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案，同意票数80,682,585，占比98.6793%[19] 议案表决情况（5%以下股东） - 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案，同意票数13,774,523，占比93.1997%[19] - 本次交易方案概述，同意票数13,722,123，占比92.8451%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(1)标的资产，同意票数13,712,323，占比92.7788%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(2)交易对方，同意票数13,767,266，占比93.1506%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(3)作价依据、交易对价及支付方式，同意票数13,768,466，占比93.1587%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(4)发行股份的种类、面值及上市地点，同意票数13,767,166，占比93.1499%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(5)定价基准日和发行价格，同意票数13,759,066，占比93.0951%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(6)发行价格调整机制，同意票数13,711,066，占比92.7703%[20] - 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案，赞成13,713,566股，占比92.7872%[22] - 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案，赞成13,708,366股，占比92.7521%[22] - 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的业绩承诺补偿协议》的议案，赞成13,708,166股，占比92.7507%[22] - 关于本次交易构成关联交易的议案，赞成13,710,566股，占比92.7669%[22] - 关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案（更新稿），赞成13,713,466股，占比92.7866%[22] - 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性等的议案，赞成13,706,266股，占比92.7379%[22] - 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案（更新稿），赞成13,701,866股，占比92.7081%[22] - 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案（更新稿），赞成13,705,366股，占比92.7318%[22] - 关于本次交易符合《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案（更新稿），赞成13,702,066股，占比92.7094%[22] 关联方回避情况 - 非累积投票议案第1 - 14、16 - 18项议案关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决，回避股份341,533,307股[23]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力有限公司100%股权（63%来自中国电力国际发展有限公司 37%来自湖南湘投国际投资有限公司）以及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64 93%股权 [1] - 交易结构包含向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易 但不导致控制权变更且不构成重组上市 [1] 监管审批进展 - 国务院国资委已出具批复文件（国资产权〔2025〕198号）原则同意资产重组及配套融资总体方案 [2] - 后续需履行的审批程序包括：股东大会审议 上交所审核 证监会注册及其他可能涉及的行政许可 [2] 交易标的详情 - 五凌电力有限公司股权分属两家卖方（中国电力国际持有63% 湘投国际持有37%）呈现完全收购态势 [1] - 广西长洲水电开发有限公司64 93%股权将从国家电投集团广西电力有限公司处收购 [1] 实施时间表 - 重组完成时间存在不确定性 取决于各环节审批进度（包括但不限于证监会注册等） [2] - 公司将根据实际进展依法履行信息披露义务 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力有限公司100%股权[1] - 公司拟购买国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金[1] 未来展望 - 本次重组预计构成重大资产重组，尚需多环节审批，结果和时间不确定[1][2] 信息披露 - 公告于2025年6月17日发布，公司将按规定披露信息，以公告为准[3][4]

收购人及其一致行动人主体资格 - 中国电力国际发展有限公司为香港联交所上市公司，股份代码2380，成立于2004年3月24日，主营业务包括火力、水力、风力及光伏发电厂的投资、开发、经营及管理 [7] - 截至2024年末，国家电投集团持有中国电力65.05%股份，为中国电力实际控制人 [7] - 国家电投集团为国务院国资委控股的国有独资企业，注册资本3500亿元人民币，成立于2003年3月31日 [8] - 广西公司为中国电力全资子公司，注册资本25亿元人民币，成立于2016年5月31日 [8] - 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 [8] 本次收购基本情况 - 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权 [9] - 上市公司同时向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权 [9] - 上市公司向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权 [9] - 本次交易前，国家电投集团持有上市公司43.74%股份 [10] - 本次交易后（不考虑募集配套资金），中国电力将持有上市公司46.04%股份，广西公司持有9.09%股份 [10] 免于发出要约的法律依据 - 本次收购完成后，收购人及一致行动人合计持股比例将提高至62.93%，触发要约收购义务 [12] - 收购人及一致行动人承诺因本次交易获得的上市公司股份36个月内不得转让 [12] - 上市公司董事会已审议通过相关议案并同意中国电力及其一致行动人免于发出要约 [12] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约情形 [13]

收购方案核心内容 - 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易完成后将新增水力发电及新能源综合开发业务[3][4][5] - 交易总对价未披露，但配套融资不超过50亿元，且不超过标的资产交易价格的100%[34] - 交易完成后中国电力将成为控股股东（持股46.04%），国家电投集团仍为实际控制人[19][20] 交易各方基本情况 - 收购方中国电力为国家电投集团旗下香港上市公司（2380 HK），2024年总资产3404亿元，净利润65.4亿元，资产负债率68.42%[6][8] - 一致行动人国家电投集团为国务院国资委全资企业，2024年总资产1.88万亿元，净利润378亿元[10][12] - 标的公司五凌电力主营湖南水电/风电/光伏，长洲水电主营广西水电[3][15] 财务影响分析 - 交易后远达环保总资产预计增长585-618%至669-682亿元，营业收入增长123-147%至95-116亿元[27] - 资产负债率将从42%提升至71%左右，归属于母公司净利润从0.45亿元提升至11.4亿元（2024年备考）[27] - 国家电投集团承诺支持远达环保将分红率提高至不低于50%[24] 交易合规性 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于要约收购的情形[29][30] - 收购人及一致行动人承诺36个月内不转让通过本次交易获得的股份[19][30] - 财务顾问核查确认收购人具备规范运作能力，信息披露真实完整[31][36]

业绩说明会暨重大资产重组说明会安排 - 会议将于2025年6月18日下午14:00-15:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可通过上证路演中心网站或公司邮箱ydhb_dm@spic.com.cn在2025年6月16日至6月17日16:00前提问 [1][3] - 参会人员包括董事长陈斌、独立董事廖成林、总会计师黄樱及董事会秘书凌娟 [2] 会议内容与目的 - 公司将解读2024年度报告、2025年第一季度报告及重大资产重组相关事项 [2] - 重点说明重大资产重组目的、交易方案、标的公司情况及对上市公司影响 [2] - 在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2] 投资者参与方式 - 实时参与需在会议期间登录上证路演中心网站 [2][3] - 说明会主要内容及召开情况后续可通过上证路演中心查看 [4] - 咨询联系人为董事会秘书凌娟，电话023-65933055，邮箱ydhb_dm@spic.com.cn [3]

公司基本信息 - 收购人中国电力成立于2004年3月24日，企业性质为中央国有企业，主营水力、风力发电等业务[10] - 中电国际注册资本为1328518.52万元，实缴资本为1328518.52万元[15] - 国家电投集团注册资本为3500000万元，国务院国有资产监督管理委员会持股100%[16] - 广西公司注册资本25亿元[49] - 五凌电力注册资本为1,018,545.00万元[186] - 长洲水电注册资本为9.02亿元[197] 股权结构 - 中国电力已发行股份数为12,370,150,983股[10] - 中国电力主要股东中，中国电力国际有限公司持股22.91%，China Power Development Limited持股21.52%，中国电力(新能源)控股有限公司持股14.99%，中国中信金融资产国际控股有限公司持股5%[10] - 截至报告期期末，中国电力股权控制架构中，中国电力国际有限公司占比22.91%，China Power Development Limited占比21.52%，中国电力（新能源）控股有限公司占比14.99%，国家电投香港财资管理有限公司占比3.61%，国家电投集团创新投资有限公司占比1.65%，其他股东占比35.32%[12] - 2025年5月12日国家电投集团增持8,064,000股中国电力股份，增持后直接及间接合计持股数目为8,047,293,175股，持股比例为65.05%[13] - 截至报告签署日，中国电力拥有权益超5%的上市公司有上海电力、四川能投发展[30] - 截至报告签署日，中国电力控股股东、实际控制人拥有权益超5%的上市公司有上海电力、吉电股份等多家公司[30] - 交易前国家电投集团持有远达环保341,533,307股股份，持股比例43.74%，收购人及一致行动人无权益[72] - 交易后控股股东将变为中国电力，实控人仍为国家电投集团，不导致控制权变更[73] - 交易前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；交易后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%[73] 业绩情况 - 2024年末中国电力总资产340.46亿元，总负债232.92亿元，所有者权益总额107.53亿元，资产负债率68.42%[23][24] - 2024年度中国电力营业收入54.21亿元，净利润6.54亿元，归属于母公司所有者净利润3.36亿元，净资产收益率7.12%[24] - 国家电投集团2024年末总资产1877.05亿元，总负债1287.65亿元，所有者权益总额589.40亿元，资产负债率68.60%[42] - 国家电投集团2024年度营业收入395.47亿元，净利润37.81亿元，归属于母公司所有者净利润15.30亿元，净资产收益率6.84%[42] - 广西公司2024年末总资产148.40亿元，总负债70.80亿元，所有者权益总额77.60亿元，资产负债率47.71%[55] - 广西公司2024年度营业收入21.70亿元，净利润6.06亿元，归属于母公司所有者净利润4.65亿元，净资产收益率9.02%[55] - 2024年12月31日五凌电力资产总额为5,515,083.74万元，2023年为5,332,390.27万元，2022年为5,072,435.20万元[188] - 2024年12月31日五凌电力负债总额为3,869,033.42万元，2023年为3,696,536.22万元，2022年为3,479,504.60万元[188] - 2024年12月31日五凌电力所有者权益合计为1,646,050.32万元，2023年为1,635,854.05万元，2022年为1,592,930.60万元[188] - 2024年度五凌电力营业收入为596,874.04万元，2023年度为436,491.11万元，2022年度为530,352.63万元[190] - 2024年度五凌电力营业利润为89,109.74万元，2023年度为 - 48,477.37万元，2022年度为67,079.96万元[190] - 2024年度五凌电力利润总额为89,385.70万元，2023年度为 - 46,816.20万元，2022年度为70,864.42万元[191] - 2024年度五凌电力净利润为71,632.03万元，2023年度为 - 35,020.36万元，2022年度为60,013.28万元[191] - 2024年度五凌电力归属于母公司股东净利润为60,894.64万元，2023年度为 - 50,671.87万元，2022年度为51,724.49万元[191] - 2024年度五凌电力经营活动产生的现金流量净额为407,467.78万元，2023年度为212,840.82万元，2022年度为387,886.69万元[193] - 2024年12月31日五凌电力流动比率为0.63倍，速动比率为0.63倍，资产负债率为70.15%，利息保障倍数为1.78倍[194] - 2023年12月31日五凌电力流动比率为0.54倍，速动比率为0.54倍，资产负债率为69.32%，利息保障倍数为0.56倍[194] - 2022年12月31日五凌电力流动比率为0.58倍，速动比率为0.58倍，资产负债率为68.60%，利息保障倍数为1.47倍[194] - 2024年12月31日长洲水电流动资产为4.05亿元，非流动资产为31.96亿元，资产总额为36.01亿元[199] - 2024年12月31日长洲水电流动负债为8.54亿元，非流动负债为12.64亿元，负债总额为21.18亿元[199] - 2024年12月31日长洲水电所有者权益合计为14.83亿元[199] - 2023年12月31日长洲水电流动资产为2.10亿元，非流动资产为36.90亿元，资产总额为39.00亿元[199] - 2023年12月31日长洲水电流动负债为9.54亿元，非流动负债为14.67亿元，负债总额为24.21亿元[199] 收购情况 - 远达环保拟向中国电力购买五凌电力63%股权、向湘投国际购买五凌电力37%股权、向广西公司购买长洲水电64.93%股权[8] - 本次收购需取得远达环保、中国电力股东大会审议通过等多项批准，收购触发要约收购义务，需远达环保股东大会豁免后方可免于发出要约，交易获批及时间存在不确定性[4] - 中国电力、广西公司承诺在本次收购中所获远达环保股份自股份发行结束之日起36个月内不转让[4] - 本次收购已通过上市公司多次董事会审议、交易对方董事会审议等程序[69] - 本次收购尚需经远达环保股东大会、上交所、中国证监会等审批[70] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[75] - 发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为6.55元/股[76] - 募集配套资金总额不超500,000.00万元，不超拟购买资产交易价的100%，发行股份数不超总股本30%[78] - 标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[80] - 五凌电力100%股权交易对价2,466,734.20万元，长洲水电64.93%股权交易对价306,818.98万元[82] - 标的资产总交易对价2,773,553.18万元，其中现金对价415,953.18万元，股份对价2,357,600.00万元[84] 其他 - 本次交易内幕信息知情人买卖股票自查期为2024年3月29日至2025年4月16日[58] - 本次收购完成后，远达环保将新增水力发电等业务，建设为国家电投集团境内水电资产整合平台[64] - 中国电力因本次交易取得的股份锁定期36个月，此前持有的股份锁定期18个月[65] - 广西公司因本次交易取得的股份锁定期36个月，此前持有的股份锁定期18个月[67] - 截至本报告书签署日，收购人未制定未来12个月增持或处置远达环保股份的详细计划[68]

收购信息 - 收购人中国电力为香港联交所上市公司，股份代码2380[8] - 交易标的为五凌电力和长洲水电[8] - 交易对方为中国电力、广西公司和湘投国际[8] - 远达环保向中国电力购买五凌电力63%股权[8] - 远达环保向湘投国际购买五凌电力37%股权[8] - 远达环保向广西公司购买长洲水电64.93%股权[8] 股权与资本数据 - 中国电力已发行股份数为12,370,150,983股[16] - 国家电投集团注册资本3,500,000万元，国务院国资委持股90%，全国社会保障基金理事会持股10%[17][18] - 广西公司注册资本250,000万元，中国电力持股100%[19][20] - 中电国际持有中国电力22.91%股权，为控股股东[21] - 2025年5月12日国家电投集团增持中国电力8,064,000股，增持后持股比例65.05%[23] 收购前后股权变化 - 收购前国家电投集团持股341,533,307股，比例43.74%，中国电力及一致行动人无权益[49] - 不考虑募资，收购后总股本4,380,206,201股，中国电力持股2,016,793,893股，比例46.04%[51] - 不考虑募资，收购后中国电力及一致行动人持股2,756,495,138股，占比62.93%[51] 交易对价 - 五凌电力100%股权评估值2,466,734.20万元，交易对价相同[52] - 上市公司向中国电力支付对价15,540,425,460元，股份13,210,000,000元，现金2,330,425,460元[52] - 上市公司向湘投国际支付对价9,126,916,540元，股份7,758,000,000元，现金1,368,916,540元[52] - 长洲水电64.93%股权评估值306,818.98万元，交易价格相同[54] - 上市公司向广西公司支付对价3,068,189,818.37元，股份2,608,000,000元，现金460,189,818.37元[54] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前交割，五凌电力业绩承诺资产2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元[56] 未来展望 - 本次收购目的是推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，提升核心竞争力[42] - 截至法律意见书出具日，收购人无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[43] - 国家电投集团及中国电力拟支持远达环保提高派息率至不低于50%[68] 交易进展 - 本次交易已通过上市公司多次董事会会议审议[45] - 本次交易方案获上市公司控股股东原则性同意[45] - 本次交易涉及的国有资产评估已履行国务院国资委备案程序[45] 业务变化 - 本次交易前上市公司主营业务为能源生态融合业务，交易后将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[63][72] - 本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购占比均显著下降[74]

公司基本信息 - 中国电力成立于2004年3月24日，注册于中国香港，企业类型为有限公司[13] - 中国电力注册地址为中国香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室，主要办公地点为中国北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦东座[13] - 中国电力主营业务为在中国内地从事发电及售电，提供综合智慧能源解决服务[13] 股权结构 - 截至2024年末，中国电力股权控制关系中其他股东占比35.32%等[14] - 截至法律意见书出具日，中国电力已发行股份数为12,370,150,983股[13] - 2025年5月12日国家电投集团增持后持股比例为65.05%[15][16] 收购交易 - 远达环保拟向中国电力等购买五凌电力、长洲水电股权[10][21] - 交易前上市公司总股本780816890股，交易后为4380206201股[21] - 交易前后国家电投集团等持股比例变化[21] - 收购完成后（不考虑配套资金）一致行动人持股比例提至62.93%[23] - 收购人及一致行动人承诺获股36个月内不得转让[24] 交易进展 - 上市公司董事会已审议通过收购议案，待股东大会非关联股东审议[24] - 截至法律意见书出具日，收购人具备收购主体资格[20] - 股东大会通过且同意免于要约后，收购符合免于发出要约情形[26]

会议信息 - 业绩说明会暨重大资产重组说明会2025年6月18日14:00 - 15:00召开[2][3][5] - 会议在上海路演中心以网络互动形式召开[5] - 投资者2025年6月16 - 17日16:00前可提问[2][6][7] 资料发布 - 公司2025年4月24日发布2024年度和2025年一季度报告[2] - 2025年6月10日发布交易报告书（草案）修订稿及摘要[2] 参会人员 - 董事长陈斌、独董廖成林、总会计师黄樱、董秘凌娟参加[5] 后续安排 - 投资者2025年6月18日14:00 - 15:00参与说明会[5] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况[8]