关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 北京市中咨律师事务所 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 5-8 层邮编：100034 电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二五年八月 | 第一部分 | 释义 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | 正文 | 4 | | 一、 | 《问询函》问题 2.关于预重组 | 4 | | 二、 | 《问询函》问题 8.关于同业竞争 10 | | | 三、 | 《问询函》问题 13.关于其他事项 27 | | 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三） 北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 致：国家电投集团远达环保股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限 公司（以下简称上市公司、远达环 ...

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中国电力国际发展有限公司 | | | 国家电投集团广西电力有限公司 | | | 湖南湘投国际投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有 的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交 ...

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中国电力国际发展有限公司 | | | 国家电投集团广西电力有限公司 | | | 湖南湘投国际投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有 的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽 ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－055 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其 持有的五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖 南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力 37%股权以及向国 家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲 水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 8 日收到上海证券交易所出具的《关于国家 电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，简称"审核问询函"）。 公司及相关 ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－054 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"、 "上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国 电力国际发展有限公司（以下简称"中国电力"）购买其持有的五凌 电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际 投资有限公司（以下简称"湘投国际"）购买其持有的五凌电力 37% 股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称"广西公司"） 购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称 "长洲水电"，与五凌电力合称"标的公司"）64.93%股权（与五凌电 力 100%股权合称为"标的资产"），并拟向不超过 35 名符合条件的特 定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力 100%股权、长洲水电 64.93%股权。 2025 ...

公司于 2025 年 7 月 8 日收到上海证券交易所出具的《关于国家 电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，简称"审核问询函"）。 证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－053 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其 持有的五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖 南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力 37%股权以及向国 家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲 水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 公司收到《 ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－056 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 第十届监事会第十六次（临时）会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）于 2025 年 8 月 18 日以电子邮件方式向全体监事发出召开第 十届监事会第十六次（临时）会议通知和会议材料。本次会议于 2025 年 8 月 29 日以现场方式在公司本部 12 楼会议室召开，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人，委托出席 0 人。会议由监事会主席王理先 生主持，所有监事全部发表意见，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发 展有限公司（以下简称"中国电力"）购买其持有的五凌电力有限 公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘 ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－052 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 第十届董事会第三十一次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际 发展有限公司（以下简称"中国电力"）购买其持有的五凌电力有 限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资 有限公司（以下简称"湘投国际"）购买其持有的五凌电力37%股 权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称"广西公司"） 购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称 "长洲水电"，与五凌电力合称"标的公司"）64.93%股权，并拟 向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上 交易事项简称"本次交易"）。 经交易各方充分协商，公司拟基于标的公司五凌电力、长洲水 电分红等原因调整本次交易标的资产的交易对价，以及本次交易过 渡期 ...

公司治理结构重大调整 - 公司拟撤销监事会并全面修订公司章程 将原监事会职权转由董事会审计与风险委员会承接[33][47][49] - 将股东大会统一调整为股东会 并新增独立董事和董事会专门委员会章节[33][49][52] - 战略与投资委员会更名为战略投资与可持续发展委员会 增加ESG报告编制相关内容[49][52] 应收款项减值计提 - 控股子公司远达工程对江苏鲲鹏环保应收款项计提减值准备3295万元 因对方已被法院裁定破产清算[3][40][44] - 此次减值计提影响2025年半年度归母净利润2739万元[3][4] - 计提事项已经董事会 监事会及审计与风险委员会审议通过[5][6][7] 股东大会安排 - 定于2025年9月15日召开第四次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式[10][14][16] - 会议将审议撤销监事会 修订公司章程及募集资金管理办法等议案[33][38][41] - 股权登记日为会议召开前交易日收市后 登记时间为9月11日至12日[19][22] 制度规则更新 - 根据证监会新规修订募集资金管理办法 强化资金使用监管和安全性要求[36][39] - 董事会议事规则将年度董事会会议从2次增至4次 并明确视频会议方式[52] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1% 与公司法修订保持一致[49] 半年度报告情况 - 2025年半年度报告已获董事会监事会审议通过 报告期内不进行利润分配[1.5][30][43] - 报告未经审计 董事会10名成员中9人现场出席1人委托出席[1.3][1.4][29]

核心观点 - 公司控股子公司因客户破产清算导致应收款项出现重大回收风险 需补提减值准备3295万元 影响2025年半年度归母净利润2739万元 [1] 财务影响 - 远达工程对鲲鹏环保应收款项进行单项认定并计提减值准备 本报告期需补提减值准备3295万元 [1] - 上述减值共计影响公司2025年半年度归母净利润2739万元 [1] - 计提减值准备金额未经审计 对公司本年度最终影响以会计师事务所年报审计确认后的结果为准 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为：特许经营业占比47.48% 环保工程占比33.2% 脱硝催化剂占比9.25% 水处理运营占比8.94% 其他行业占比0.63% [1]