北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况 之 法律意见书 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 5-8 层邮编：100034 | 二、 | 本次交易的批准和授权 | 4 | | --- | --- | --- | | 三、 | 本次交易的实施情况 | 7 | | 四、 | 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 8 | | | 五、 | 董事、高级管理人员的变动情况 8 | | | 六、 | 资金占用及关联担保情况 | 9 | | 七、 | 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 9 | | | 八、 | 本次交易的后续事项 | 9 | | 九、 | 结论意见 | 10 | 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书 北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金 电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二五年十一月 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 ...

交易概况 - 中金公司担任远达环保本次交易独立财务顾问[4] - 标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[10] - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[13] 交易价格与数量 - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股[14] - 募集配套资金总额不超过500,000.00万元[15] - 发行股份购买资产的股份发行数量为35.99亿股[27] 交易对价 - 五凌电力100%股权交易对价为2,426,734.20万元[18] - 长洲水电64.93%股权交易对价为291,235.78万元[18] - 公司收购股权支付总对价合计271.80亿元[20] 锁定期安排 - 中国电力和广西公司取得股份锁定期为36个月，湘投国际为12个月[29][31][35] - 若满足条件，中国电力和广西公司锁定期自动延长6个月[29][31] - 中国电力和广西公司原持股份18个月内不转让[29][31] 业绩承诺 - 若交割日在2025年12月31日前，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润有规定[43] - 若交割日在2025年12月31日前，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润有规定[44] 业绩补偿 - 五凌电力业绩补偿优先以对价股份补偿，不足现金补偿[47] - 长洲水电业绩补偿广西公司优先以对价股份补偿，不足现金补偿[56] - 五凌电力和长洲水电业绩承诺补偿期满后进行减值测试[60][64] 募集资金用途 - 募集资金用于湖南省内风力发电等项目250,000.00万元[85] - 募集资金用于支付重组现金对价等250,000.00万元[85] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组[90] - 本次交易构成关联交易[92] - 本次交易不构成重组上市[93] 交易进展 - 标的资产过户完成，公司持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[96][97] - 公司以发行股份增注册资本，变更后注册资本确定[98] - 公司新增股份登记完成，股份总数确定[99] 后续事项 - 本次交易后续事项包括支付现金对价等[105][106] 资产评估 - 减值测试资产增值率30.12%，相关资产作价33,702.10万元[70] - 五凌电力持有的部分股权和多处房产有评估价值[110][112][113]

交易标的 - 标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[10] 交易方式 - 公司向中国电力、湘投国际、广西公司购买对应股权，拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[10] - 发行股份及支付现金购买资产，股份发行价格6.55元/股[14] 交易金额 - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，交易对价2426734.20万元[18] - 长洲水电64.93%股权评估值306818.98万元，交易对价291235.78万元[18] - 募集配套资金总额不超500000.00万元[15] 股份发行 - 发行股份购买资产股份发行数量35.99亿股，占发行后总股本约82.17%[27] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价80%[16] 锁定期 - 中国电力和广西公司取得股份锁定期36个月，交易前持有的18个月；湘投国际12个月[29][31][35] 业绩承诺 - 若交割日在2025年12月31日前（含），五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22、33334.63、35338.03万元[43] - 若交割日在2025年12月31日前（含），长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43、33822.72、34328.85万元[44] 业绩补偿 - 五凌电力收益法评估资产累积实际净利润小于累积承诺净利润，中国电力和湘投国际按持股比例补偿[46] - 长洲水电收益法评估资产累积实际净利润小于累积承诺净利润，广西公司补偿[55] 减值测试 - 五凌电力和长洲水电业绩承诺补偿期限届满后四个月内进行减值测试[60][64] 资金用途 - 募集配套资金拟用于标的资产在建项目、支付重组现金对价，各占50%[85] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[90][92][93] 交易进展 - 已履行全部所需决策及审批程序，标的资产已过户[94][96] - 公司以发行股份方式增加注册资本3599389311元，办理完毕新增股份登记[98][99] 后续事项 - 本次交易后续包括支付现金对价、专项审计、募集配套资金、修改章程等[105] 资产价值 - 五凌电力持有的国家电投集团财务有限公司1.0667%股权账面净值21059.97万元，评估价值18053.16万元[110] - 北京市朝阳区相关房产账面净值327.75万元，评估价值2922.80万元[110]

国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份购买资产 验资报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同验字（2025）第 110C000349 号 国家电投集团远达环保股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称贵 公司）截至 2025 年 11 月 7 日止因发行股份购买资产而新增注册资本及股本情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料， 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新 增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审 计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情 况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 780,816,890.00 元，股本为人民币 780,816,890.00 元。根据贵公司 2025 年 6 月 20 日召开的 2025 年第三次临时股东大会决议，并经 中国证券监督管理委员会 2025 年 9 月 29 日核准并出具的《关于同意国家电投集 团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（ ...

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问 二〇二五年十一月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套 资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为 6.55 元/股，该发行价格已经本公司董事会 及股东大会批准。本次新增股份数量为 3,599,389,311 股（其中限售流通股数量 为 3,599,389,311 股）。 三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 11 月 12 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 2 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此 变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本 ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－076 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 重要内容提示： 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行价格：6.55 元/股 发行数量：3,599,389,311 股 预计上市时间 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司" 或"上市公司"）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新 增股份已于 2025 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称"中证登上海分公司"）办理完毕 股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在 上海证券交易所（以下简称"上交所"）上市交易（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自 股份发行结束之日起开始计算。 资产过户情况 截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的 资产已过户登记至本公司名下，上市公司现持有五 ...

交易基本信息 - 新增股份发行价格为6.55元/股，数量为3,599,389,311股，均为限售流通股[4] - 发行股份购买资产的新增股份于2025年11月12日完成登记手续[4] - 标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[18] - 评估基准日为2024年10月31日[18] 交易构成与性质 - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[22] - 构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[94][95][96] 股份发行与募集资金 - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股[23] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过500,000.00万元[24] - 募集配套资金发行对象不超35名，认购股份6个月内不得转让[85][87] 标的资产交易对价 - 五凌电力100%股权评估值为2,466,734.20万元，交易对价为2,426,734.20万元[27] - 长洲水电64.93%股权评估值为306,818.98万元，交易对价为291,235.78万元[27] 业绩承诺与补偿 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元等[50] - 长洲水电业绩补偿时，广西公司优先以对价股份补偿，不足部分现金补偿[61] 资产变动与财务数据 - 2024年交易后总资产6,825,521.65万元，变动率618.23%[123] - 2024年交易后营业收入1,164,579.61万元，变动率146.61%[123] 公司控制权与业务 - 发行后控股股东由国家电投集团变更为中国电力，实控人仍为国家电投集团[120][126] - 主营业务新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[125][131] 相关承诺与后续事项 - 国家电投集团承诺未来3年内促成将下属其他水电资产陆续注入远达环保[134] - 交易后续需支付现金对价、专项审计、募集配套资金等[109]

交易核心信息 - 交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [1] - 发行价格为每股6.55元 [1] - 发行数量为35.99亿股 [1] - 新增股份已于2025年11月12日完成股份登记手续 [1] - 新增股份预计在限售期满的次一交易日于上海证券交易所上市 [1] 交易完成状态 - 本次交易已履行全部所需的决策及审批程序 [1] - 标的资产已过户登记至公司名下 [1] 收购标的资产 - 公司现持有五凌电力有限公司100%股权 [1] - 公司现持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 [1]

市场整体表现 - 11月11日，上证指数下跌0.39%，深证成指下跌1.03%，创业板指下跌1.4% [1] - 当日共有50只个股因异动登上龙虎榜，资金净流入与净流出的个股各占25只 [2] 个股资金流向 - 炬华科技（300360.SZ）为资金净流入最多个股，净买入额达4.48亿元，占总成交金额的22.89%，该股收盘上涨19.99%，换手率为20.19% [2][4] - 雪人集团（002639.SZ）为资金净流出最多个股，净卖出额为2.81亿元，占总成交金额的7.72%，该股收盘下跌6%，换手率为39.03% [4] - 四方达（300179.SZ）当日收盘上涨19.99%，换手率为22.42% [4][6] 机构资金动向 - 龙虎榜中共有33只个股出现机构身影，机构合计净买入1.11亿元，其中机构净买入20股，净卖出13股 [6] - 机构净买入金额最多的个股是四方达，净买入额为10986万元，占总成交的7.41% [7][9] - 机构净卖出金额最多的个股是芳源股份，净卖出额为9661万元，占总成交的6.98% [10] 北向资金动向 - 北向资金参与龙虎榜个股共14只，合计净买入9313.36万元，其中沪股通净买入1.06亿元，深股通净卖出1332.93万元 [11] - 北向资金净买入金额最多的是远达环保，净买入8626.12万元，占总成交的4.88% [11] - 北向资金净卖出金额最多的是永太科技，净卖出4600.06万元，占总成交的1.53% [11] 机构与北向资金共同行动 - 机构和北向资金共同净买入欢乐家、金溢科技、雄韬股份、闽东电力等4股 [13] - 机构和北向资金共同净卖出海陆重工、雪人集团、永太科技等3股 [13] - 在金安国纪上出现分歧，机构净卖出5210.55万元，北向资金净买入451.2万元 [13]

股价与交易表现 - 远达环保股价今日大幅下跌9.94%，日内振幅达13.79% [2] - 全天换手率为14.30%，成交金额为17.68亿元 [2] - 因日跌幅偏离值达到-9.55%而登上龙虎榜 [2] 龙虎榜资金流向 - 龙虎榜前五大买卖营业部合计成交5.92亿元，净卖出1.40亿元，其中买入2.26亿元，卖出3.66亿元 [2] - 沪股通为第一大买入方及第二大卖出方，买入1.45亿元，卖出5890.12万元，实现净买入8626.12万元 [2][3] - 营业部席位整体呈现净卖出态势，合计净卖出2.27亿元 [2] 主力与融资资金动向 - 今日主力资金净流出2.92亿元，其中特大单净流出2.62亿元，大单资金净流出3004.79万元 [2] - 近5日主力资金累计净流出2.64亿元 [2] - 截至11月10日，公司融资余额为7.21亿元，近5日增加9758.18万元，增幅为15.66% [2] 公司基本面数据 - 前三季度公司实现营业收入29.36亿元，同比下降5.16% [3] - 前三季度实现净利润5602.55万元，同比下降36.60% [3]