关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 二〇二五年六月 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司受国家电投集团远达环保股份有限公司的委托担任本 次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾 问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发 表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相 ...

国家电投集团远达环保股份有限公司 2023 年度、2024 年度 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审阅报告 | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-112 | 本审阅报告仅供远达环保向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组 之申报材料时使用,不得用作其他任何用途。 700000000 中国注册会计师 中国注册会计师 1101015 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 110A031287 号 国家电投集团远达环保股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远 达环保"）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财 务报表，包括 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日的备考合并资产负债表， 2 ...

北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告 之 北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦5-8层邮编：100034 电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二五年六月 远达环保内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 致：国家电投集团远达环保股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称"本所"）接受国家电投集团远达环保 股份有限公司（以下简称"远达环保""上市公司"或"公司"）的委托，指 派贾向明、吴楠律师担任远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电 力国际发展有限公司购买其持有五凌电力有限公司63%股权、向湖南湘投国际 投资有限公司购买其持有五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限 公司购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权并拟向不 超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）项目的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《上 ...

国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 已审模拟财务报表 2024年度和2023年度 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 目 录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - | 5 | | 已审模拟财务报表 | | | | | 模拟资产负债表 | 6 | - | 7 | | 模拟利润表 | | 8 | | | 模拟所有者权益变动表 | | 9 | | | 模拟现金流量表 | 10 | - | 11 | | 模拟财务报表附注 | 12 | - | 62 | | 补充资料 | | | | | 1.非经常性损益明细表 | | 1 | | 审计报告 安永华明（2025）专字第80018993_A02号 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 国家电投集团远达环保股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了国家电投集团广西长洲水电开发有限公司的模拟财务报表，包括2024 年12月31日和2023年12月31日的模拟资产负债表，2024年度和2023年度的模拟利润 表、模拟所有权权益变动表、模拟现金流量表、以及相关模拟财务报表附注。 我们认为，后附的国家 ...

定期报告披露 - 公司需披露年度、中期、季度报告，分别规定披露时间[6] - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[6][8] - 定期报告内容需经董事会审议，财务信息经审计与风险委员会审核[8] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[10] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件应立即披露[14] - 变更名称、简称等应立即披露[17] - 涉及收购、合并等股本重大变化需披露权益变动[19] - 证券及其衍生品种交易异常应了解并披露影响因素[19] 信息披露责任 - 董事等应保证定期、临时报告按时披露[23] - 审计与风险委员会事前审核定期报告财务信息[25] - 高管及时向董事会报告经营或财务重大事项[27] - 持股5%以上股东或实控人情况变化需配合披露[31][34] - 董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[34] 信息披露事务 - 董事会秘书为与上交所联络人，负责信息披露[29] - 董事会办公室起草、编制定期、临时报告[30][31] - 向特定对象发行股票，控股股东等配合披露[34] 其他事项 - 解聘会计师事务所应说明原因并听取意见[34] - 实行内部审计制度，审计部门向审计与风险委员会报告[40][41] - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[41] - 控股子公司负责人报送经营情况，为信息披露第一责任人[42] - 信息披露文件保存20年[48] - 董事会办公室地址、电话、传真电话公布[48] - 董事、审计与风险委员会成员投票后异议可能受处罚[50][51] - 明确关联法人、自然人定义[55][56] - 本制度自董事会审议通过施行，废止旧制度[58]

为规范公司的信息披露行为，加强公司信息管理，促进公司依法 规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所公司自律监管指引 第2号——信息披露事务管理》和其他规范性文件和公司章程的要求， 公司修订了《国家电投集团远达环保股份有限公司信息披露管理制度 （2025年修订）》以下简称《信息披露管理制度》。 证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－029 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于修订公司信息披露管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于 2025年6月9日召开第十届董事会第二十七次（临时）会 议，审议通过《关于修订〈国家电投集团远达环保股份有限公司信息 披露管理制度（2025年修订）〉的议案》。 现将《信息披露管理制度》主要修订内容公告如下： 一、吸收近年来信息披露监管的实践经验 （一）强化风险揭示要求。公司按照最新监管要求，应充分披露 可能 ...

董事会会议 - 公司于2025年6月9日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议[1] - 会议审议通过调整董事会专门委员会成员议案[1] 人员调整 - 马天峰调至审计与风险委员会，胡一栋增补至战略与投资委员会[1] - 调整后审计与风险委员会由宋蔚蔚等5人组成，战略与投资委员会由陈斌等4人组成[2] - 薪酬与考核、提名委员会人员组成未变[2]

交易数据 - 自查期间为2024年3月29日至2025年4月16日[2] - 中金公司资管业务账户2024/4/3–2025/3/25买入177,400股，2024/5/22–2025/4/8卖出187,700股[5] - 中金公司衍生品自营账户2024/3/29–2025/4/16买入28,838,332股、卖出29,070,611股[5] - 中金公司融资融券专户2024/11/27–2025/4/14有买券还券划入等交易[6] - 中信建投证券衍生品账户2024/3/29至2025/4/16买入2,047,200股，卖出1,967,200股，期末持股623,300股[7] - 中信证券自营账户2024 - 03 - 29至2025 - 04 - 16买入22,177,116股，卖出21,380,570股，期末持股1,526,141股[8] - 中信证券资管账户2024 - 03 - 29至2025 - 04 - 16买入3,100股，卖出28,300股[8] 人员交易 - 代宇2025年1月2日 - 2025年3月6日买入1,100股，卖出100股，期末持股1,000股[9] - 臧轶嘉2024年4月16日 - 2024年11月5日买入10,000股，卖出10,000股[9] - 熊晓勇2024年4月30日卖出4,000股[9] - 丁雨心2024年11月21日买入100股，自查期末持股100股[10] - 胡春林2024年11月27日卖出1100股，自查期末持股1000股[10] - 胡晖2024年10月31日 - 2025年4月9日买入和卖出各35600股[10] - 石元2025年2月19日买入900股，自查期末持股900股[10] - 吕吉平2024年11月4日 - 2025年4月1日买入和卖出各205100股[10] - 王万红2024年11月1日 - 2025年3月12日买入和卖出各700股[10] - 严西杨2024年12月30日买入1000股，自查期末持股1000股[10] - 刘诗琳2024年11月1日 - 2025年3月11日买入和卖出各1200股[10] - 易坚2024年11月27日 - 2025年3月26日买入和卖出各8600股[10] 承诺声明 - 多位自然人承诺未参与交易决策，买卖与交易无关，不利用内幕信息交易，若认定内幕交易转让收益[11][12][13][14][15][16][17][18] - 相关人员承诺配偶或本人买卖系独立交易，与交易无关联，不利用内幕消息交易，若认定内幕交易无偿转让收益[28][29] 核查结论 - 自查期间其他内幕信息知情人核查范围中相关自然人无买卖情况[29] - 独立财务顾问认为在报告及声明真实准确完整前提下，内幕知情人买卖非利用内幕信息交易，对交易不构成实质性法律障碍[30]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格2773553.18万元[26][98][100] - 拟向不超35名特定投资者募资不超500000万元[32][95][154] - 交易构成重大资产重组和关联交易，预计控股股东变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[162][165][166] 财务数据 - 2024年总资产交易前950320.93万元，交易后6825521.65万元，变动率618.23%[171] - 2024年总负债交易前391838.49万元，交易后4888599.03万元，变动率1147.61%[171] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前3596.24万元，交易后88516.62万元，增幅2361.37%[172] - 2024年营业收入交易前472239.36万元，交易后1164579.61万元，变动率146.61%[172] - 2024年基本每股收益交易前0.05元/股，交易后0.20元/股，变动率338.76%[172] - 2024年资产负债率交易前41.23%，交易后71.62%，变动率73.70%[172] 审批与合规 - 交易已通过公司董事会审议，尚需经股东大会、上交所审核及中国证监会同意注册等程序[175][176] - 公司及相关人员最近五年合规，最近三十六个月无严重违法违规受罚情形[178] 股份锁定 - 中国电力本次交易取得股份36个月内不转让，18个月内已持股不转让[187] - 交易对方因本次交易取得股份12 - 36个月锁定期，送转配股增加股份遵照相同锁定期[33] 业绩承诺 - 五凌电力80家控股或参股子公司和长洲水电有业绩承诺[67] - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[121] - 若2025年12月31日后完成交割，五凌电力2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元[121] 同业竞争承诺 - 中国电力未来不经营与远达环保新增主要业务构成竞争的业务，发现机会优先提供[187] - 远达环保有权收购中国电力竞争性业务，且有优先受让权[187] 填补回报 - 公司董事、高级管理人员承诺公司薪酬和股权激励与填补回报措施执行情况挂钩[179] - 若公司推出股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[179]

人事变动 - 公司聘任刘元兵为副总经理（主持工作）[1] - 刘元兵任期自董事会审议通过至第十届董事会换届[1] 个人信息 - 刘元兵出生于1969年4月，为正高级工程师[5] - 刘元兵曾任大连泰山热电有限责任公司总工程师等职[5]